Kurumsal Yönetimin Dünyadaki Gelişimi

Şirket tepe yöneticilerinin sahtekarlık yapmaları iddiası ve muhasebe hilelerinden kaynaklanan şirketlerde yaşanan skandallar sebebiyle şirketlerin yönetim biçimlerinin sorgulanmasına neden olmuştur (Doğan, 2007: 40).

Şirketlerde skandallar yeni olmasa da, çıkar sahiplerinin refahına etki edecek duyarlı şirket sorunlarında yönetsel sağduyuyu önemli ölçüde azaltan konular yeniden ilgi çekmiştir. Kurumsal yönetim 1990’larda yatırımcıların, hisse sahiplerinin ve diğer ilgili herkesin gündeminde yer almıştır (Gürbüz ve Ergincan, 2004: 5).

Ağırlıklı olarak 1980’lerin sonu ve 1990’ların başında İngiltere’de büyük oranda halka açılmış olan şirketlerin iflası dolayısıyla, kurumsal yönetim konusunda çok sayıda öneriler yayımlanmış ve bunlardan bir kısmı sermaye piyasalarını düzenleyen kurumlarca benimsenmiştir. Bu durum, önerilerin etkililiği ve daha iyi kurumsal yönetim üzerine çok sayıda araştırma yapılmasını sağlamıştır (Doğan, 2007: 40). Bu anlamda, dünyada modern kurumsal yönetim uygulamalarının ilk kez ortaya çıktığı ve diğer pek çok ülke ile uluslararası kuruluşlara ilham verdiği ülke ise İngiltere olmuştur (Alp ve Kılıç, 2014: 79).

Hissedarlar ile yöneticiler arasındaki ilişkileri düzenleyen Cadbury Raporu, yöneticilere yapılan ödemelere ilişkin olarak hazırlanan Greenbury Raporu ve bu iki raporun birleştirilmesi ve güncelleştirilmesi ile Hampel Raporu hazırlanmıştır (Doğan, 2007: 4).

Yaşanan devasa ekonomik krizlerin, işletmelerin karşılaştıkları uygunsuzlukların ertesinde tüm işletmeleri içerecek şekilde bir yapılanmaya gerek duyulmuştur (Sönmez ve Toksoy, 2011: 62).

Özellikle Almanya ve Japonya ekonomilerinde 1900’lü yılların son döneminde ekonominin ivme kaybetmesi ile ABD’nin uyguladığı kurumsallığın önemli olduğu anlaşılmıştır (Gürbüz ve Ergincan, 2004: 5).

Kurumsal yönetimin gelişimi ile ilgili kronolojik sıralama aşağıda yer almaktadır.

2.1.6.1.

Cadbury Raporu

Cadbury Raporu, 1992 yılında İngiltere’deki bir dizi kurumun çöküşüne tepki amacıyla Sir Adrian Cadbury önderliğinde oluşturulan komite tarafından hazırlanıp yayınlanmıştır. Hazırlanan rapor kanunun geniş bir incelemesi niteliğinde olmamış, bağımsız operasyonel olmayan yöneticilerin daha geniş kullanımı, yönetim kurulunun denetim komitesinin oluşması, sorumlulukların yönetim kurulu ve Chief Executive Officer (CEO) arasında paylaştırılması, yönetim kurulunun ödül komitesinin olması, bağımsız yöneticilerden oluşan yeni kurul üyeleri için önerme komitesinin olması hususları içeriğinde yer almıştır (Tricker, 2009: 147).

Rapor ile ortaya çıkan öneri niteliğindeki yeniliklerin uygulanması aşamasında herhangi bir zorlayıcı nitelik oluşmamıştır. Buna rağmen Londra Menkul Kıymetler Borsasının raporun gerekleri ile ilgili uygulanma durumu hakkında bilgi istemiş ve eğer uygulama kullanılmadıysa bunun ne sebebe dayandığının açıklanmasının beyanı istenmiştir (Saldanlı, 2012: 141). Cadbury Raporu’nun hazırlanmasından sonra kurumsal yönetim alanındaki çalışmalar hız kazanmıştır.

2.1.6.2.

Greenbury Raporu

Sir Richard Greenbury başkanlığında bir komite tarafından 1995 yılında yayınlanan Greenbury raporunda; şirketlerin yıllık rapor ve hesaplarında ücret politikası hakkında bilgi sağlanmasının, bildiriminin ve en az bir yıl sözleşme sürelerinin kısıtlanmasının önemi vurgulanmıştır (Oxford Index, 2013: 1).

Yayınlanan Greenburry Raporu ile hesap verebilir, sorumlu açıklamalarını tam yapan, şirket yöneticileri ve şirkette payları bulunanların haklarının eşitlenmesi şirketin performansının geliştirilmesi sağlanmaktadır. Bu rapor Cadbury Raporu gibi tavsiye niteliğinde kalarak İngiltere’de oluşmuştur (Karaman, 2008: 27-28). Greenburry Raporunda yer alan konular kurumsal yönetimin hedeflerine uygun başlıklarda toplanmış ve zaman içinde sayılan konularda şirketlerden kamuoyuna bilgiler verilmesi istenmiştir.

2.1.6.3.

Hampel Raporu

Hampel raporu; bu raporu hazırlamak için oluşturulan bir komite tarafından İngiltere merkezli şirket yönetimlerini tamamıyla incelemek amaçlı bir yapı oluşturulması amaçlanmıştır. Komite, ön raporunu 1997 yılında ve son raporunu 1998 yılında yayınlamıştır. Hazırlanan raporun amacı Cadbury raporunun revize

edilmesi ve Greenbury raporunda yer alan tam olarak netliğe kavuşmamış konuların netleştirilmesi ve karşılaşılan problemlerin sonlandırılmasıdır (Karaman, 2008: 28). Hampel Raporu ile yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları genişlemiştir (Saldanlı, 2012: 141).

2.1.6.4.

Ekonomik Kalkınma ve İşbirliği Örgütü (OECD) Kurumsal

Yönetim İlkeleri

OECD Konseyi, 1998 yılında dünyanın çeşitli ülkelerinden gelen katılımcılar ile toplanmış ve yönetimin kurumsallaşması amacıyla bir ortak standartlar gurubu oluşturulması hedeflenmiştir. Bu amaçla ilk etapta uygulanmadığı takdirde yaptırımı olmayacak ilkelerin oluşturulması için bir grup oluşturulmuştur (TÜSİAD, 2000: 7).

OECD’nin kurumsal yönetim ile ilgili çalışmalarının özel nedenleri arasında 1997 yılında meydana gelen Rusya ve Brezilya’ya sıçrayarak genişleyen küresel finansal krizlerin etkisi de bulunmaktadır (Doğan, 2007: 68).

Katılımcı ülkelerin iş hayatı üzerindeki çeşitli alanlardaki deneyimlerinin OECD bünyesinde hazır olan çalışmaların devamına dahil edilmesiyle ve Dünya Bankası, Uluslararası Para Fonu (IMF) gibi ve ticari dünyanın, diğer ilgililerinin deneyimlerinden yararlanılarak ilkeler oluşturulmuştur (TÜSİAD, 2000: 7).

OECD hazırladığı raporda tekdüzeliği her ülkenin uygulayamayacağını bildiğinden ulusların kendi ihtiyaçlarını belirleyip bu doğrultuda ilkelerini belirlemeleri gerekmiştir. OECD çalışmasında belirlenen ilkelerde zaman içinde değişiklikler yapılabileceği konusu üzerinde durulmuştur. Belirlenen ilkelerin ilk olarak halka açık şirketler tarafından uygulanması gerekli görülmüş fakat ilkeleri diğer şirketlerin ve kurumların dikkate alması da önem arz etmiştir (Pamukçu, 2011: 136).

2.1.6.5.

Sarbanes-Oxley Yasası (SOX)

ABD’de 2002 yılında kanunlaşan Sarbanes-Oxley (SOX) Yasası, halka açık şirketlerin uygulamaları gereken bir takım düzenlemeleri ortaya çıkarmıştır (Yazgılı, 2010: 1). SOX 2002 yılında kanunun kabul edilmesi ve New York Borsası Nasdaq’da listelenen şirketlerin listelenme kurallarında önerilen iyileştirme ABD’de son zamanlarda ortaya çıkan açık yönetim zafiyetlerine tepki niteliğinde olmuştur (Cornelius ve Kagut, 2003: 493).

SOX’tan sonra çoğunlukla halka açık şirket yönetim tarzları ve muhasebe uygulamaları konularında farklılaşma meydana gelmiştir (Akküçük, 2009: 15).

SOX yasasının kurumsal yönetim ile ilgili düzenleme alanı özetle şu şekildedir (Başgöz, 2002: 5);

•Bildirim kontrolleri ve arttırılmış bildirim yükümlülüğü, •Sorumlu tutulabilme,

•Manşetlere taşınan ve skandallara yol açan aşırılıkların ortadan kaldırılması (yönetici kredileri, hisse senedi opsiyonları gibi çalışanlara tanınan imkanların kullanılmadığı dönemlerde yöneticilerin yaptığı hisse alım ve satımları),

•Şirket yönetimi ve denetim kurulu üyelerinin daha etkin bir rol oynaması ve bu kişiler için aranan niteliklerin ağırlaştırılması,

•Kanunun icrası ve halka açık şirketlerin yönetimlerini yolsuzluklardan sorumlu tutulması.