2. MUHASEBE/FİNANSAL RAPORLAMA VE KURUMSAL YÖNETİM
2.1. Kuramsal Çerçeve
2.1.13. Ekonomik Kalkınma ve İşbirliği Örgütü (OECD) Kurumsal Yönetim
Yönetim İlkelerinin Karşılaştırılması
Ülkemizde ilkeler; OECD Kurumsal Yönetim İlkelerinden de yararlanılarak SPK tarafından 2003 yılında yayınlanıp, ilk olarak halka açık anonim işletmeler için hazırlanmış ve uygulama durumu gönüllük olarak belirlenmiştir. SPK, 2011 yılında ilkeleri yeniden düzenlemiş ve BIST’de işlem gören halka açık anonim şirketlerin BIST 30 Endeksinde yer alan bankalar dışındakilere ilkelerinin büyük bir kısmına uymayı zorunlu tutmuştur (Akbulak, 2011: 111). Bazı kurumsal yönetim uygulamalarında zorunluluğu meydana getiren tebliğden kısa bir süre sonra hem tüm BİST şirketlerini kapsayan, hem de yeni kurallar içeren yeni bir tebliği (Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ) yürürlüğe sokuldu (Ararat ve Yurtoğlu, 2012: 4-5).
2.1.14.
Ekonomik Kalkınma ve İşbirliği Örgütü (OECD) Kurumsal
Yönetim İlkeleri
OECD üyesi olan ve olmayan ülkelerin kurumsal yönetimin kanuni, kurumsal ve düzenleyici alanlarda değerlendirilip geliştirilmesine yardım edilmesini amaçlamaktadır (Alp ve Kılıç, 2014: 87). İlkeler, üyesi olan ülkeler için faaliyetleri ve süreçleri kolaylaştıran ve bağlayıcılık içermeyen bir yapıdadır. Uygulanabilecek olan ilkelerin uygulanmasını, uygulanmayanların ise açıklanmasını beklemektedir (Çatıkkaş, 2013: 12). Devamında ise, borsa, yatırımcı, şirket ve yönetimin gelişmesi aşamasında görev alan kurumlara kılavuzluk ederek öneriler getirmeyi hedeflemiştir (Alp ve Kılıç, 2014: 87).
OECD 2004 yılında yenilenmiş kurumsal yönetim prensiplerini yayınlamıştır. Bu prensipler adillik, şeffaflık, güvenilirlik ve sorumluluktur. OECD’nin çekirdek kurumsal yönetim prensipleri geniş bir alana uygulanabilir. Bu prensipler Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı (ICGN) tarafından da benimsenmiştir (Rezaee, 2009: 35).
OECD kurumsal yönetim ilkeleri
Tablo 2.2
’de yer almaktadır (KYD, 2004b: 1).Tablo 2.2.: OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri
I. Bölüm: OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri- Etkin Kurumsal Yönetim Çerçevesi Temelinin Tesisi - Hissedarların Hakları ve Temel Sahiplik İşlevleri - Hissedarların Adil Muamele Görmesi
- Kurumsal Yönetimde Paydaşların Rolü - Kamuya Duyuru Yapma ve Şeffaflık - Yönetim Kurulunun Sorumlulukları
II.Bölüm: OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri Üzerine Açıklayıcı Notlar - Etkin Kurumsal Yönetim Çerçevesi Temelinin Tesisi
- Hissedarların Hakları ve Temel Sahiplik İşlevleri - Hissedarların Adil Muamele Görmesi
- Kurumsal Yönetimde Paydaşların Rolü - Kamuya Duyuru Yapma ve Şeffaflık - Yönetim Kurulunun Sorumlulukları
2.1.14.1.
Etkin Kurumsal Yönetim Çerçevesi Temelinin Tesisi
Çerçeve, şeffaflık temel ilkesiyle paralelliği sağlamalıdır ve piyasaların etkinliğini olumlu yönde etkilemelidir, gerekli kurallara uygun olmalıdır ve denetim, yürütme ve düzenleme birimleri arasında sorumlulukların nasıl dağılacağını açıklaması beklenmektedir (TKYD, 2014: 1).
2.1.14.2.
Hissedarların Hakları ve Önemli Görevleri
Çerçeve, hissedarların haklarını gözetmeli ve haklarını kullanılabilmeleri için kolaylık sağlamalıdır. Hissedar ise, işletmenin var olduğu sürece temel amacı olan kar ve diğer amaçlarının başarılması sürecinde var olan ve işletme başarı veya başarısızlığından etkilenen gruplara veya kişilere verilen addır.
2.1.14.3.
Hissedarların Adil Muamele Görmesi
Yabancı ve azınlık hisse sahiplerini de kapsayan, tüm hisse sahiplerine adil davranılmasını garantilemek zorundadır. Mevcut hissedarların haklarında ihlal olması durumunda ise telafi veya tazminat ödemelidir (KYD, 2004a: 16). İşletme yönetimi herhangi bir gruba ayrıcalık tanımamalı hissedarlara eşit tutum sergileyerek işletmenin güvenilirliğini artırmalıdır.
2.1.14.4.
Kurumsal Yönetimde Paydaşların Rolü
Çerçeve, paydaşların haklarını yasalar ve anlaşmalarda belirtilen şekilde kabul etmeli, gelir ve yeni iş imkanları bulunması için işletme ve paydaş arasında etkili işbirliği ve mali bakımdan güçlü şirketlerin devamının sağlanması gerekmektedir (TKYD, 2014: 1).
2.1.14.5.
Kamuya Açıklama Yapma ve Şeffaflık
İşletmeler, yatırımcı güveni kazanmak ve korumak için şeffaf olmanın ve kamuya açıklamalarda bulunmanın gerekliliğinin farkında olmalı, yapılan açıklamalar zamanla kendini geliştirerek artmalı ve ekonomik anlamda da her kesimi ilgilendiren kurumsal yönetim anlayışına uygun hareket etmelidir (Pamukçu, 2011: 134).
2.1.14.6.
Yönetim Kurulunun Sorumlulukları
Çerçeve, işletmelerin stratejik hedeflerini, yönetim kurulunca yönetim etkinliğinin denetimi ve yönetim kurulunu, şirket ve hissedarlar arasındaki hesap verilme yükümlülüğünü taşımalıdır (TKYD, 2014: 1).
2.1.15.
Ekonomik Kalkınma ve İşbirliği Örgütü (OECD) Kurumsal
Yönetim İlkeleri Üzerine Açıklayıcı Notlar
OECD tarafından hazırlanan ilkelere ait açıklayıcı notlar aşağıda yer almaktadır.
2.1.15.1.
Etkin Kurumsal Yönetim Çerçevesi Temelinin Tesisi
Şeffaflığın ve etkin piyasaların desteklendiği, tutarlı kanunların bulunduğu ve etkin bir yapı içinde faaliyetlerin yürütülebildiği ortamı sağlamalıdır (TKYD, 2014: 1). Etkinlik sağlanması koşuluyla işletmenin kamuoyu nezdinde güvenilirliği ve referans değerlerinde artış olacaktır.
2.1.15.2.
Hissedarların Hakları ve Temel Sahiplik İşlevleri
Şirketler hissedarlarının sahip olduğu hakları korumalı ve gerektiği durumlarda bu hakların kullanılabilmesini kolaylaştırması beklenmektedir. Ayrıca hak sahipleri işletmeye karşı olan görevlerini yerine getirirken ticari sırlara ve eşitliğe önem vermelidir.
2.1.15.3.
Hissedarların Adil Muamele Görmesi
Yabancı ve azınlıkta kalan hissedarlar da dahil, tüm hisse sahiplerine eşit hakların sunulması ve haklarının güvence altında bulunması ve hissedar haklarının ihlali durumunda gerekli ve eşit davranışların sergilenmesini ifade etmektedir (TÜSİAD, 2000: 35).
2.1.15.4.
Kurumsal Yönetimde Paydaşların Rolü
Paydaşlar işletmenin kuruluşu ve yaşam süresi boyunca işletmenin gelişimi, alınacak kararlar ve yönetim tarzı gibi konular da işletmeyi etkilemektedir. Paydaşlar haklarını yasalar ve anlaşmalarla güvence altına alan, işbirliği içinde faaliyetlerde bulunacak şekilde davrandığı sürece şirketler güçlenmeye devam edecektir (TKYD, 2014: 1).
2.1.15.5.
Kamuya Açıklama Yapma ve Şeffaflık
İşletmenin mali durumunu, performansını, sahipliğini ve idareyi ilgilendiren diğer konuları doğru ve zamanında açıklamalı ve şeffaf bilgiler sunarak işletme taraflarına güven sağlayarak faaliyetlerini yürütmelidir (TÜSİAD, 2000: 38).
2.1.15.6.
Yönetim Kurulunun Sorumlulukları
Yönetim kurulu işletmelerin varlığının devamı anlamında büyük öneme sahiplerdir. Kurullarında alınan karar ile işletmenin geleceği şekillenmektedir. İşletmelerde stratejik rehberliği, etkin denetim ve yönetimi işletmeye ve hissedarlara karşı hesap verme yükümlülüğünü taşımaktadır. (TKYD, 2014: 1).