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Lemos et al (2005, p.516) classificam a aquisição de duas formas básicas: aquisição de ativos e controle acionário. No primeiro caso, há a transferência e incorporação dos ativos da empresa adquirida aos ativos permanentes da empresa adquirente. No segundo caso, há a transferência de ações visando a transferência do controle acionário da sociedade. Neste último caso, a empresa adquirente pode optar pela manutenção da empresa adquirida (sendo sua controladora ou holding), pela incorporação ou pela fusão.

De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, artigo 227; “a incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”. Sendo assim, nas incorporações não há extinção das empresas, elas permanecem, sendo que uma passa a ser subordinada nos seus bens, direitos e obrigações, à empresa incorporadora que pode optar por utilizar, ou não, o nome da empresa subordinada.

De acordo com a mesma lei, a fusão é uma “operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”. Sendo assim, as empresas deixam de existir e passa a existir uma nova empresa.

Tanto a aquisição quanto a fusão podem ser realizadas para compartilhar ou transferir recursos, usualmente visando adquirir força competitiva. Ambas podem ser classificadas de horizontal (duas ou mais firmas atuantes no mesmo ramo de atividade que se unem) ou vertical (duas ou mais firmas que fazem parte da mesma cadeia de suprimentos). Uma terceira forma de fusão seria o conglomerado ou co-seguro, “quando envolvem firmas em ramos de atividade não relacionados, cujo principal objetivo, na maioria das vezes, é a diversificação de investimentos, visando a reduzir riscos e aproveitar oportunidades de investimento”(ROSS et al, 1995 apud CAMARGOS E BARBOSA, 2003). Weston e Brigham (2000), citados por Lemos et al (2005) informam ainda a respeito do tipo “congênere”, que é uma “aquisição de uma empresa do mesmo setor, sem que haja uma relação de fornecedor ou cliente.”.

Wright et al (2000) argumentam que existe uma linha na economia que é favorável à aquisição de empresas e outra que não é. No primeiro caso, existe a influência da teoria da contingência e a teoria dos recursos da firma (RBV), juntas elas indicam que as aquisições relacionadas podem criar valor para os acionistas e que o conjunto de atributos e forças singulares de uma determinada empresa seria uma base estável, em detrimento das forças externas, que se modificam com maior freqüência. No segundo caso, contrário à aquisições de empresas, o mercado em competição perfeita vislumbrado pela Micro economia sugere que as aquisições ofereceriam apenas retornos acima da média para os acionistas das empresas-alvo, enquanto os acionistas da empresa que compradora receberiam retornos “normais”.

Além dos vários critérios já mencionados para as decisões de fazer ou comprar, no caso de aquisições ou fusões, merece destaque o questão da representatividade. Segundo Wright et al (2000), há um potencial conflito de interesses entre alta gerência/diretoria e acionistas nestes casos, uma vez que a remuneração e interesses profissionais dos primeiros podem estar associados ao tamanho e/ou diversificação dos negócios da empresa. Entretanto, em muitos casos, as aquisições podem envolver dívidas e/ou financiamento da compra, o que pode significar uma redução nos lucros e dividendos para os acionistas.

Autores como Lemos et al (2005) destacam que os principais motivos para fusões e aquisições são os seguintes: expansão, sinergia, oportunidade de compra de ativos com preços razoáveis, melhoria gerencial e tecnológica, aumento da liquidez dos proprietários (empresa menor) e proteção contra aquisição hostil.

A seguir, dentre as possibilidades de aquisições, será investigada a possibilidade de adquirir uma empresa visando a sua integração horizontal ou vertical ou com a empresa compradora.

No caso da integração horizontal, Certo e Peters (2005, p.74) definem o termo como uma estratégia que fomenta o crescimento por intermédio da aquisição de empresas concorrentes em uma determinada linha de negócios. Eles ainda acrescentam que tal estratégia é executada visando aumentar o tamanho da empresa, seja por meio de vendas, lucros e/ou participação no mercado.

Hax e Majluf (1996) detalharam aspectos relevantes a respeito da integração horizontal. Dentre eles, merece destaque o fato de que uma estratégia horizontal é uma das formas mais críticas de se estabelecer uma posição competitiva superior. Tal estratégia alcança não apenas as unidades de negócio de uma determinada empresa, mas também a eventual aquisição ou fusão de outras empresas no mesmo tipo de negócio.

A integração vertical, ou verticalização, nada mais é do que o ato ou efeito de “verticalizar”, ou tornar vertical. De acordo com Azevedo (1996, p.2), de forma genérica, a verticalização pode ser definida como “uma referência a processos produtivos complementares. Entende-se por processos produtivos complementares aqueles que são necessários à produção de um produto final.” O mesmo autor informa que Riordan (1990 apud AZEVEDO, 1996, p. 3) define integração vertical como “dois processos produtivos sucessivos por uma mesma firma“.

Quando a empresa passa a atuar em estágios anteriores, há uma integração para trás ou à montante ou regressiva. De maneira análoga, quando a empresa atua em estágios posteriores, há uma integração para frente ou à jusante ou progressiva. A integração para trás não modifica a natureza do produto da empresa e permite reduzir os custos dos suprimentos enquanto a integração para frente pode incluir a entrada em atividades diferenciadas, como a distribuição, e permite maior eficiência, eliminando práticas oportunistas.

De acordo com Hill (1993, p.195) as principais dimensões da integração vertical são a amplitude, o nível de profundidade e a forma que a integração assume. A amplitude tem a ver com as atividades que serão integradas, enquanto a segunda tem a ver com a profundidade da integração, se parcial ou integral e, finalmente, a terceira dimensão diz respeito a forma que o relacionamento existente entre os parceiros envolvidos.

Ainda de acordo com o mesmo autor, o sucesso da integração depende em como esta alternativa foi avaliada e como ela se encaixa na organização como um todo. Além disso, existe ainda a premissa de que benefícios são tangíveis e possíveis de serem alcançados.

Segundo Karlof (1994, p.108), as decisões referentes à verticalização estão relacionadas principalmente com as transações internas que as empresas executam, que bens ou serviços irão adquirir de terceiros e qual a política de compras adotarão. Em síntese, é uma questão entre fabricar ou fornecer produtos, processos e/ou serviços ou comprá-los de uma outra empresa, um terceiro. Apesar de estar fundada na análise da lucratividade, esse tipo de decisão também está fundamentado em questões de natureza estratégica.

Ansoff (1965, p.134), argumenta que a verticalização aumenta a dependência da firma num segmento particular da demanda econômica. A sinergia será mais forte se a tecnologia é relacionada, mas pode ser bem fraca e mesmo negativa, mesmo havendo uma tecnologia relacionada. Isto ocorre porque as práticas gerenciais e tecnologia para produzir partes ou materiais são frequentemente muito diferentes. Logo, na visão de Ansoff (1965), a verticalização contribui de forma limitada para a flexibilidade e estabilidade e somente irá contribuir para outros objetivos se o ambiente econômico da firma é saudável e está em crescimento.

Os fatores que determinam a decisão da firma se integrar verticalmente estão relacionados aos custos de transação, conforme apresentado na seção anterior. No entanto, existem outros fatores que são contribuem para este processo. Stuckey; White (1993), por exemplo, afirmam que existem quatro razões para integrar uma empresa: quando o mercado é muito arriscado e imprevisível; quando as empresas nos estágios adjacentes da cadeia de suprimentos têm mais poder do que as empresas no estágio onde a sua empresa se encontra; quando a integração traria poder de mercado por meio da criação de barreiras de entrada ou permitiria arranjos de

preço diferenciados; e, finalmente, quando o mercado é muito incipiente ou está em declínio e a empresa tem que integrar para fortalecer o mercado.

Dentre os fatores mencionados, os autores destacam o primeiro fator como o mais importante, classificando-o genericamente de VMF (falha vertical de mercado, em inglês). Eles esclarecem que “o mercado falha quando é muito arriscado e os contratos desenvolvidos para superar tal risco são muito caros, ou impossíveis de serem escritos e administrados” (ibid. p.72). Dentre os fatores que mais contribuem para as falhas de mercado, merecem destaque os seguintes: pequeno número de fornecedores e clientes, alta especificidade, durabilidade e intensidade de ativos; e transações freqüentes. Além destes fatores, também devem ser levados em consideração aspectos como a incerteza, racionalidade limitada e oportunismo. Como ressalva, é mister esclarecer que nenhum desses fatores, de forma isolada, se constitui em falha de mercado, mas a combinação de vários deles pode indicar uma falha de mercado.

Freitas (2003), de forma mais genérica e abrangente, argumenta que os fatores relacionados com a integração podem ser:

a) De ordem técnica, como os desequilíbrios entre os diferentes estágios de produção e a interdependência e interconexão entre as atividades, como é o caso das indústrias de rede;

b) Referentes à eficiência econômica, como a redução de custos, ganhos de eficiência e aumento dos níveis de segurança; e

c) Relativos ao processo competitivo da indústria, uma vez que a integração vertical gera uma proteção contra a concorrência de novos produtores, reforçando as barreiras à entrada.

Estreitando o foco da integração vertical para atividades relacionadas com a produção, Hill (1993) destaca que um dos objetivos da integração vertical é balancear potenciais e capacidades internamente, enquanto se busca maximizar a responsividade externamente. Tal decisão pode propiciar à organização diversas vantagens competitivas associadas ao crescimento do mercado e conhecimento tecnológico, assim como aumentar o controle sobre o meio ambiente, gerando mais oportunidades para lidar com as particularidades do mercado.

Eis alguns exemplos mencionados por Hill (1993) como vantagens associadas à integração vertical:

a) Melhor conhecimento do mercado e conhecimento tecnológico resultantes de uma crescente habilidade para prever de forma mais apurada as tendências relacionadas com aspectos-chave do ambiente de negócios;

b) Inovações tecnológicas e opções mais prontamente disponíveis através de uma maior coerência e transferência dentro da organização;

c) Maior controle em aspectos relevantes do ambiente de negócios; incluindo integração a montante ou a jusante;

d) Provisão de oportunidades de baixo custo através da geração de demanda interna e conseqüente distribuição para os requerimentos de alto volume para a manufatura de baixo custo;

A verticalização pode auxiliar a organização a diferenciar seus produtos em diversos aspectos através da customização, desde a habilidade até a disponibilidade e uso de novos materiais.

Além disso, a verticalização é indicada nos casos em que o nível de competição dos preços é tão grande que a possibilidade de acessar alternativas de custo mais baixo é essencial para competir de forma eficaz no mercado; as vantagens oriundas da acessibilidade a recursos escassos superam outras desvantagens e o aumento de capacidade não ocorre de forma gradual, mas através de investimentos expressivos.

Venkatesan (1992) apresentou os seguintes termos para reforçar a necessidade de verticalização:

a) Conhecimento competitivo: quando o componente ou insumo é crucial para o desempenho do produto ou quando a competência associada ao processo de produção é considerada essencial para a memória tecnológica da empresa;

b) Diferenciação do mercado/visibilidade do cliente: uma organização deve fazer aquilo que é mais relevante para o cliente ou o que diferencia o produto no mercado; tudo o mais ela deveria comprar.

Muitos pesquisadores desenvolveram teorias para explicar a existência de empresas e porque a integração vertical é vantajosa. A maior parte deste trabalho está estreitamente associada com a teoria do custo de transação. Esta teoria é complementada pela teoria da agência e pela teoria das competências , desenvolvida no campo da estratégia competitiva. Ulrich e Ellison (1999) afirmam que estas teorias juntas apresentam diversos motivos para a integração:

a) Especificidade do ativo e potencial para controle: dentro do paradigma da teoria do custo de transação, os custos podem ser muito altos na presença de ativos específicos, aqueles ativos necessários para prover produtos ou serviços exclusivos para um único cliente. Sendo assim, a teoria do custo de transação implica que, na existência de ativos específicos, a tendência é de verticalização para evitar riscos como o oportunismo. Por ativos, deve-se entender não apenas máquinas e equipamentos, mas principalmente conhecimento especializado.

b) Competências distintamente competitivas: a idéia central no campo da estratégia competitiva é que a empresa é o local onde se desenvolvem competências distintas. Considerando-se que tais competências são difíceis de serem transferidas, uma empresa pode desenvolver uma vantagem competitiva investindo no seu desenvolvimento. Os direitos de propriedade também devem se considerados em relação ao design e produção do produto, pois quando uma atividade é terceirizada existe um risco de que a propriedade intelectual seja de conhecimento dos competidores (TEECE, 1986 apud ULRICH e ELLISON, 2005). Como também existe o risco de um fornecedor que pode se tornar um competidor. Estes riscos podem incentivar uma organização a promover a integração de atividades que sejam críticas para alcance ou manutenção de uma vantagem competitiva.

c) Incerteza da tarefa devido a fatores exógenos: criar um contrato robusto é uma tarefa difícil em situações nas quais a probabilidade de uma mudança inesperada aconteça no decorrer do contrato.

Pisano (1994) argumenta o seguinte:

Se a proficiência numa determinada atividade é crítica para a vantagem competitiva, e se esta proficiência pode ser aumentada com o tempo, então a aprendizagem exerce um importante papel na vantagem competitiva da empresa; sem aprendizagem é difícil imaginar de onde as habilidades e competências de uma determinada empresa viriam.

Em suma, em se tratando da possibilidade de integração vertical, riscos e custos de transação são reduzidos, mas a integração exige altos custos e alto nível de coordenação; logo, não integre a não ser que seja absolutamente necessário (STUCKEY; WHITE, 1993).