İçsel bilgilere ilişkin açıklamalar, bu Rehber’in 1 numaralı ekinde bulunan form kullanılarak yapılmalıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun internet sitesinden ulaşılabilecek olan açıklama formunda yer alan tüm bilgilerin eksiksiz doldurulması şarttır.
Açıklamada; açıklamanın esas içeriğini gösteren ve özetleyen bir ilk cümle ve bir başlık yer almalı, bir açıklamada birden fazla konu hakkında açıklama varsa, birden fazla başlık içermelidir. Bunun için; likidite sorunları/aşırı borçluluk, birleşme ve devralmalar, faaliyete ilişkin bilgiler/işlemlerin sonuçları, temettü ödemeleri, iş ortaklıkları/ortak girişimler, sermaye değişiklikleri, personel değişiklikleri, yasal işlemler/davalar veya diğer çeşitli konular gibi başlıklar kullanılabilir.
7.1. Açıklamada İçsel Bilgi Tanımlanmalıdır
Açıklamada içsel bilgiyle ilgili olarak aşağıdaki detaylar belirtilmelidir:
1) İçsel bilginin meydana gelmesine yol açan olayların tarihi (olayların ortaya çıktığı veya öğrenildiği tarih),
2) Açıklamada açıkça ifade edilmemiş ise bilginin ortaklık ile neden ilgili olduğu hakkında açık bir tanımlama,
3) Bilginin kamuya duyurulmasını gerektirecek, sermaye piyasası aracının değerini veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek unsurlar.
Ortaklık, içsel bilgilerin kamuya duyurulmasında gerekli tüm detayları sunmak zorundadır. Açıklamalarının doğru bir şekilde değerlendirilebilmesi için zorunluysa bu
16
durumun ilgili olduğu karşı taraf belirtilmeli, değişikliklerin veya etkilerinin miktar veya tutar olarak ifade edilebilmesi halinde, yapılacak açıklamalarda miktar ve tutara yer verilmeli, henüz kesinleşmemiş bir olay veya koşullar nedeniyle hala belirsiz olan özel durumlar bu belirsizlik ve belirsizliğin çözüme kavuşacağı tahmini tarih ve çözüme kavuşması için gereken koşullara belirtilmelidir.
Örneğin, madencilik sektöründe faaliyet gösteren bir ortaklık, yeni bir maden sahası tespit etmesi veya yeni sahaya ilişkin ruhsat satın alması halinde yalnızca o sahada tespit edilen rezervin o günkü piyasa değeri cinsinden değerini açıklamakla özel durum açıklaması yükümlülüğünü yerine getirmiş sayılmaz. Yapılacak açıklamada, tespit edilen madenin cinsi, rezervin ton, ons, vs cinsinden miktar olarak değeri, bu rezervin ne kadarının ekonomik (işlenebilir, ticarete konu edilebilir) olduğu, ekonomik rezervin satışının kaç yıl içerisinde gerçekleştirilmesinin planlandığı, muhtemel ton başına çıkarma maliyeti bilgisi ve benzeri tüm bilgilerin de açıklamada yer alması gereklidir.
Başka bir örnek vermek gerekirse, bir ihalenin yalnızca kazanıldığı yönünde açıklama yapılması yeterli görülmemektedir. Varsa ihaleye kaç kişinin katıldığı, ortaklıktan başka kazanan olup olmadığı, ihale sonucunda girişilecek faaliyetin ortaklığın faaliyetlerine ve karlığına etkisi, ilave maddi duran varlık yatırımları gerekliliği gibi hususlarında açıklamada yer alması zorunludur. Bu etki değerlendirilirken yatırımcıların bilgiyi doğru değerlendirebilmesini sağlayacak şekilde, ihale sonucunda gerçekleştirilecek satışın ortaklığın yıllık cirosu içerisindeki payı, bu satışın kaç yıllık bir süre içerisinde gerçekleştirileceği vb detaylar da dikkate alınmalıdır.
Açıklamalar kısa ve öz olmalı, yönetim kurulu başkanı, genel müdür vb kişilerin sözlerinden alıntılar içermemelidir. İçsel bilginin dışında bu bilginin etkilerini taraflı bir şekilde yansıtan ifadelere yer verilmesinden, mevcut durumun abartılmasından veya olduğundan önemsiz gösterilmesinden kaçınılmalıdır.
Açıklamalar doğrulanabilir bir durumu anlatmalıdır. Hiçbir somut duruma dayanmayan uyarı ve tavsiyeler ile söylentiler gibi tamamen doğrulanamayan bilgiler açıklama konusu yapılamaz.
Örneğin, faaliyet konusu bir imtiyaz sözleşmesine dayanan bir ortaklık, bu imtiyaz sözleşmesinin iptali için açılmış bir davayı kazanmış ise, bu faaliyetlerinde en ufak bir hukuki sorun olmadığı veya yargının ortaklık faaliyetine onay verdiği şeklinde yansıtılmamalı, dava konusu, davanın ne sebeple iptal edildiği ve bu iptalin etkileri kamuya açıklanmalıdır.
Açıklama yanlış veya yanıltıcı biçimde yapıldığında ortaklık, bunu düzeltmek, tamamlamak veya güncellemekle yükümlüdür.
Mevcut durumu yansıtmayan ya da hatalı olarak yansıtan açıklamalar ile herhangi bir durumla ilgili olarak, doğru bile olsa doğruluğu kanıtlanmamış olaylara dayandırılarak yapılan değerlendirme ve tahminler ve fikir beyanları “yanlış” kabul edilir. Ortaklıklar, bir olayı değerlendirme beyanlarına dayanak yapmadan önce doğruluğundan emin olmalıdırlar.
Tamamlanmamış açıklamalar da özellikle, açıklamanın unsurlarında genel olarak yanıltıcı izlenim verecek bir kısım atlanmış ise “yanlış” kabul edilir. Ortaklık bir hedef şirket ile yapacağı devralma anlaşması ve bu anlaşma sonucunda sahip olacağı tesisler hakkında açıklama yapar, ancak anlaşmanın henüz ön görüşme aşamasında olduğunu ve ortada somut olarak bağlayıcı niteliğe sahip bir sözleşme bulunmadığını açıklamaz.
Bir açıklamanın içeriği doğru ancak, sunuluşu karşı tarafta yanlış izlenim verecek şekilde ise bu açıklama “yanıltıcıdır”. Bu tip açıklamalarda, açıklamaların tüm içerdiği bilgiler kesin olmakla birlikte bu bilgiler yanlış izlenim verecek şekilde sunulmuşsa yanıltıcı açıklama olarak değerlendirilir. Örneğin yukarıda bahsedilen ortaklık, imtiyaz sözleşmesinin iptali için açılan davanın mahkemece reddedildiği hakkında bir açıklama yapar ancak red gerekçesinin yalnızca usule ilişkin olduğunu, davanın esastan görüşülmediğini açıklamazsa bu yanıltıcı bir açıklamadır.
17 7.2. Pazarlamaya Yönelik Açıklamalar
Açıklamalar reklam, halkla ilişkiler, ortaklık faaliyetlerinin veya sermaye piyasası aracının pazarlanması amacıyla kullanılmamalıdır. Açıklamalar kamunun önemli bilgilere çabuk ulaşmasını engellemeyecek şekilde hazırlanmalıdır.
Özellikle, açıklamaların başında beyan edilen bilginin tekrarlanması, bu açıklamaların amacına ters düşebilir. Daha önce açıklanmış bir bilginin, doğrulama açıklaması olmadıkça, tekrar açıklanması da aynı şekilde değerlendirilir. Ortaklığın rekabet halinde bulunduğu taraflara cevap vermek amacıyla yapılabilecek açıklamalar, genel ekonomik yorumlar ve benzerleri açıklama yükümlülüğü kapsamı dışındadır.
Ortaklıkların şirket profillerinin veya tüm geçici rapor ve finansal tablolarının yayımlanması pazarlama ve reklam amaçlı olarak algılanabilir. Geçici rapor ve Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmamış finansal tablolarda yer alan hususlar (örneğin vergi düzenlemeleri uyarınca hazırlanan finansal tablolar) açıklama yükümlülüğü kapsamına giriyor ise, açıklama bununla ilgili veri odaklı olmalıdır (vergi tutarı veya dönem karı) ancak tüm raporu içermemelidir.
Bunların yanı sıra, açıklama aynı konuya ilişkin olarak daha önce yapılan açıklamalarda yer alan ürün cinsi, ürün miktarı, kalitesi ve benzeri kriterlerle tutarlı ve yatırımcıların karşılaştırmasına uygun olacak şekilde yapılmalıdır.
Örneğin ortaklık, satışları bir önceki aya göre ve olağan dışı olarak % 20 artış gösteren bir ürün cinsi için açıklama yaptıktan sonra, takip eden ay olağan dışı artış gösteren başka bir ürün için benzer bir açıklama yapmamalıdır. Ortaklık böyle bir açıklama yapmak gereği duyuyorsa, daha önce açıklanan ürünlerin satışlarının akıbeti hakkında da bilgi vermek zorundadır. Bu tür açıklamalarda, satışı artan ürünün toplam ciro içerisindeki payının da yatırımcıların bilgisine sunulması, bilginin yatırımcılar tarafından doğru değerlendirilebilmesi için gereklidir.
7.3. Açıklamanın Güncellenmesi
Daha önce yayınlanan hususlarda değişiklikler ortaya çıkması durumunda veya öğrenildiğinde durumunda, yatırımcıların değerlendirmeleri için değişiklikler kamuya açıklanmalıdır.
Açıklamaların güncellenmesi bu Rehber’in 2 numaralı ekinde belirtilen forma uygun olarak yayınlanır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun internet sitesinden ulaşılabilecek olan açıklama formunda yer alan tüm bilgilerin eksiksiz doldurulması şarttır.
Güncellemeler; açıklamanın güncelleme olduğunu belirtir bir başlığı, orijinal açıklamanın tarihini, açıklama kapsamı hakkında hatırlatıcı referans ve özet bilgileri, değişen konularla ilgili bilgileri, içsel bilginin meydana geldiği tarihi ve bilginin sermaye piyasası aracının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını neden etkileyebileceği hakkında bir açıklamayı içermelidir.
7.4. Düzeltme Gerektiğinde Yapılacak Açıklama
Yanlış bir bilgi yayınlandığında zaman geçirmeden yeni bir açıklama ile bunun düzeltilmesi gereklidir. Düzeltmeler bu Rehber’in 3 numaralı ekinde yer alan forma uygun olarak yayınlanır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun internet sitesinden ulaşılabilecek olan açıklama formunda yer alan tüm bilgilerin eksiksiz doldurulması şarttır.
Düzeltmeler; açıklamanın düzeltme açıklaması olduğunu belirten bir başlık, açıklama kapsam hakkında hatırlatıcı referans ve özet bilgiler, orijinal açıklamanın tarihi, yanlış olan bilginin içeriği ve doğru olan bilgiyi içeren bir beyan, içsel bilginin meydana geldiği tarih, doğru bilginin ortaklığı ne ölçüde etkileyebileceği hakkında kısa bir açıklama ve doğru bilginin sermaye piyasası aracının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını neden etkileyebileceği ve kamuya açıklanması gerektiği hakkında bir açıklama içermelidir.
18 8. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI
Ortaklıklarca kamunun etkin şekilde bilgilendirilmesine yönelik olarak aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere bir bilgilendirme politikası oluşturulur ve söz konusu politika ortaklığın internet sitesinde ilan edilir:
a) Belirli bir grup yatırımcı ile yapılan tanıtım toplantıları, bilgilendirme toplantıları veya basın toplantılarında açıklanan sunum ve raporlara, küçük yatırımcıların ne şekilde ulaşabileceği hakkındaki bilgiler,
b) Ortaklık hakkında basın-yayın organlarında veya internet sitelerinde yer alan haber ve söylentilerin takibinin nasıl yapılacağı hakkında bilgiler,
c) Basın-yayın organlarında çıkan ancak Tebliğ uyarınca özel durum açıklaması yapılması yükümlülüğü doğurmayan ancak ortaklık tarafından söz konusu haber ve söylentilere ilişkin bir açıklama yapılması istenmesi durumunda, açıklamanın ne şekilde yapılacağı hakkında bilgiler,
d) Ortaklık tarafından, idari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesinde kullanılan kriterler hakkında bilgiler,
e) Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar, söz konusu bilgilerin gizliliğinin sağlanmasına yönelik olarak ortaklık tarafından alınacak tedbirler hakkında bilgiler.