73
Hukuki Açıklamalar
Sermaye ve Ortaklık Yapısı
Şirketimiz payları A ve B grubu olarak ikiye ayrılmıştır. Her bir A grubu nama yazılı payın Genel Kurul’da 5 oy hakkı bulunmaktadır. Ancak esas sözleşme değişikliğine, ibraya ve sorumluluk davası açılmasına ilişkin kararlarda A grubu hisselerin beşer, B grubu hisselerin birer oy hakkı vardır.
İmtiyazlı paylar dikkate alınarak pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
Pay Sahibi Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%) Oy Hakkı Oranı (%)
MAHMUT LEVENT ÜNLÜ 113.235.595 64,71 84,38
THE WELLCOME TRUST LIMITED AS THE TRUSTEE OF THE
WELLCOME TRUST
13.498.188 7,71 3,41
DİĞER 48.266.217 27,58 12,21
TOPLAM 175.000.000 100 100
Ünlü Yatırım Holding A.Ş.’nin finansal duran varlıklarındaki iştirak paylarında 2021 yılında gerçekleşen önemli değişiklikler hakkında bilgi
Kontrol gücünün belirlenmesinde, doğrudan ya da dolaylı olarak, mevcut ve dönüştürülebilir oy hakları göz önünde bulundurulur. Bağlı ortaklıkların finansal tabloları, kontrol gücünün oluştuğu tarihten, sona erdiği tarihe kadar konsolide finansal tablolarda gösterilmektedir.
Aşağıdaki tablo, 31 Aralık 2021 ve 2020 tarihleri itibarıyla, pay oranları verilerek tüm dolaylı ve dolaylı olmayan bağlı ortaklıkları ile konsolidasyon kapsamına giren diğer şirketleri göstermektedir:
Nihai Pay Oranı
Şirket adı Ülke Fonksiyonel
Para Birimi Ana faaliyet
konusu ve bölüm 31 Aralık
2021 31 Aralık 2020 Bağlı Ortaklıklar
ÜNLÜ Menkul Değerler A.Ş.
(“ÜNLÜ Menkul”) (1) Türkiye TRY Aracılık hizmetleri %100,00 %100,00
ÜNLÜ Portföy Yönetimi A.Ş.
(“ÜNLÜ Portföy”) Türkiye TRY Portföy yönetimi %100,00 %100,00
Plato Finansal Danışmanlık Servisleri A.Ş.
(“Plato Finans”) (2) Türkiye TRY Finansal
danışmanlık %98,21 %98,21 İstanbul Varlık Yönetim A.Ş. (“İstanbul Varlık”) (2) Türkiye TRY Varlık yönetimi %100,00 %100,00 ÜNLÜ Securities Inc. (“ÜNLÜ Securities US”) (1) A.B.D ABD
Doları Aracılık
hizmetleri %100,00 %100,00 ÜNLÜ Securities UK Limited (“ÜNLÜ Securities
UK”) (1) İngiltere İngiliz
Sterlini Aracılık
hizmetleri %100,00 %100,00 ÜNLÜ Alternative Asset Management Ltd.
(“UAAM”) Man Adası USD Finansal
danışmanlık %100,00 %100,00 Turkish Alternative Investments Limited
(“TAIL”) (3) Guernsey TRY Yatırım şirketi %100,00 %100,00
Du Finansal Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.
(“DU Finans”)(4) Türkiye TRY Finansal
danışmanlık -- %100,00
Özkaynak metoduyla finansala alınan iştirakler ÜNLÜ LT Investments Limited Partnership
(“ÜNLÜ LT”) (3) Guernsey TRY Girişim sermayesi %4,76 %4,76
212 Limited (Cayman Island) Cayman
Adaları USD Girişim sermayesi %32,5 %32,5
(1) ÜNLÜ Menkul, ÜNLÜ Securities Inc.’te ve ÜNLÜ Securities UK Limited’de %100 hisseye sahiptir.
(2) İstanbul Varlık Plato Finans’ın %98,21’ine sahiptir. 31 Temmuz 2019 tarihi 9 no’lu Yönetim Kurulu Kararı’na istinaden Plato Finansal Danışmanlık Servisleri A.Ş.'ye ait olan ve Tahir Selçuk Tuncalı mülkiyetinde bulunan beheri 1 TL nominal değerde 350 adet (A) Grubu ve 238.000 adet (B) Grubu nama yazılı Plato Finansal pay senetleri şirketçe toplam 603.000 TL'ye satın alınmıştır.
(3) TAIL, ÜNLÜ LT’nin %4,76’sına sahiptir (31 Aralık 2020: %4,76).
(4) Şirket’in 15 Aralık 2021 tarihli 24 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde 586635 sicil numarası ile kayıtlı DU Finansal Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.’nin 30 Eylül 2021 tarihli bilanço ve kayıtlar üzerinden tasfiyesiz infisah yoluyla bütün aktifleri ve pasifleriyle birlikte külli halef olarak devir almak suretiyle İstanbul Varlık Yönetim A.Ş. ile birleştirilmiştir.
*
Şirket’in iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler
2021 yılı içinde ilave iktisap edilen pay bulunmamaktadır.
Şirket aleyhine açılan ve Şirket’in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler
Çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim
konularındakiler dâhil olmak üzere, Şirketimizin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek büyüklükte Şirketimiz aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır.
Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında
uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar
Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.
Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgi
Ünlü Yatırım Holding'in fiili faaliyet konusu, iştirakleri ve bağlı ortaklıkları yoluyla farklı sektörlerde faaliyet göstermek, bu farklı sektör ve iş kollarına yatırımlar yapmak, iş birlikleri ve iş ortaklıkları kurmak ve bu iştiraklerine yardımcı olmak ve bu iştirakleri yönetmektir. Bu çerçevede Şirket, iştirakleri vasıtasıyla, finansal sektörleri düzenleyen ve denetleyen birçok kurumun çeşitli düzenlemelerine tabidir.
2021 yılında olmak üzere, Şirket'in dolaylı olarak faaliyet gösterdiği sermaye piyasaları aracılık hizmetleri, fon yönetimi ve varlık yönetimi iş kollarında, aşağıda yer alan önemli mevzuat değişiklikleri olmuştur:
• 29.01.2021 – TSPB - Kaldıraçlı Alım Satım (“KAS”) İşlemlerinden Elde Edilen Gelirlerin G.V.K. Geçici 67. Maddesi Kapsamında Vergilendirilmesi Hakkında Genel Mektup
• 09.02.2021- TSPB - KAS İşlemlerinden Elde Edilen Gelirlerin Vergilendirilmesinin Yatırım Hizmetleri Tebliği'nin 27/4 Maddesi Kapsamında Değerlendirilmesi Hakkında Genel Mektup Varsa Yıl İçinde Yapılan Olağanüstü Genel Kurul
Toplantısı Bilgileri
19 Mart 2021 tarih ve 10291 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan 10.03.2021 tarihli olağanüstü Genel Kurul toplantısında;
1. Evnur Elif Özer 26.02.2022 tarihine kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
2. Esas Sözleşme’nin maddelerinde değişikliğe gidilmiş,
3. Kayıtlı Sermaye tavanı sistemine geçilerek kayıtlı sermayenin TL.650.000.000 olarak belirlenmesine karar verilmiştir.
Yıl İçindeki Organizasyonel Değişiklikler
Ünlü Yatırım Holding A.Ş.’nin güncel organizasyon yapısı faaliyet raporunun 143’üncü sayfasında yer almakta olup, 2021 yılı içinde önemli bir organizasyonel değişiklik olmamıştır.
Üst Düzey Yöneticilerin Şirketle işlem yasağı ve rekabet yasağı ile ilgili bilgilendirme
Yönetim Kurulu üyelerinin kendi ya da başkası adına gerçekleştirdiği, şirketle işlem yasağına aykırı herhangi bir işlemi bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin rekabet yasağına aykırı herhangi bir işlem bulunmamaktadır.
Bağlı Şirket Raporu
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 199’uncu
maddesi uyarınca; Ünlü Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk 3 ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında Şirket’in hâkim ortağı ve hâkim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür.
Ünlü Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 9 Mart 2022 tarihli Rapor’da “Ünlü Yatırım Holding A.Ş.’nin hâkim ortağı ve hâkim ortağın bağlı ortaklıkları ile 2021 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır” denilmektedir.
Hukuki Açıklamalar
*
75
Faaliyet yılı içinde yapılan esas sözleşme değişiklikleri hakkında bilgiler
2021 yılında Esas Sözleşme değişikliği olmuştur. Bu değişiklikler, bu faaliyet raporunun “Faaliyet Yılı İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri” adlı kısımda detaylıca aktarılmıştır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesi kapsamında değerlendirme
Şirket sermayesinin Türk Ticaret Kanunu'nun 376'ncı maddesi kapsamında karşılıksız kalıp kalmadığı değerlendirilmiş; 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla Şirket'in çıkarılmış sermayesinin 175.000.000 TL olduğu tespit edilmiş, Şirket'in aynı tarih itibarıyla 423.001.777,42 TL olan ana ortaklığa ait özkaynaklarının Şirket'in varlıklarını fazlasıyla koruduğu anlaşılmıştır. Şirket'in, özkaynaklarına oranla olmak üzere borç yapısının da sağlıklı bir şekilde faaliyetlerin devamına elverişli olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
Hesap Dönemi Sona Erdikten Sonra Meydana Gelen Gelişmeler
29 Ocak 2022 tarihinde yayımlanan “Vergi Usul Kanunu ile Kurumlar Vergisi Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” ile yabancı paralarını veya çeşitli altın kaynaklarını Türk Lirasına çeviren ve bu suretle elde edilen Türk Lirası varlığı en az üç ay vadeli mevduat ve katılma hesaplarında değerlendiren şirketlerin çeşitli kur farkı, faiz, kar payı ve diğer gelirleri kurumlar vergisinden istisna tutulmuştur. Şirket, 14 Şubat 2022 tarihinde 27.261.200 TL tutarlı, 15 Şubat 2022 tarihinde 19.674.425 TL tutarlı ve 7 Şubat 2022 tarihinde 3.711.260 TL tutarlı 181 gün vade ile kur korumalı mevduat işlemi yapmıştır. Söz konusu düzenleme kapsamında oluşacak vergi istisnası 199.988 TL’dir. Vergi kanunlarında raporlama tarihinden sonra yapılan değişiklikler UMS 10 uyarınca “raporlama döneminden sonraki düzeltme gerektirmeyen olay” kapsamında olup işletmenin dönem vergi gideri bu Kanun değişikliği dikkate alınmadan hesaplanmıştır.
2021 Yılında Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Bilgiler
Ünlü Yatırım Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıkları nezdinde, muhtelif hesap dönemlerine ait olmak üzere, 2021 yılı içinde toplam bir adet sınırlı vergi incelemesi tamamlanmıştır. Bu inceleme sonucunda, vergi dairesi tarafından herhangi bir tarhiyat
gerçekleştirilmemiş olup, Şirket'in muhtelif yıllarda verdiği beyanname yanında, Şirket'in geçmiş yıl zararları tutarında düzeltmeler talep edilmiştir.
Bu düzeltmeler gereği gibi yapılmış olup finansal tablolara yansıtılmıştır.
Bağış ve yardımlar hakkında bilgiler 2021 yılında Şirket'in yaptığı
bağışların tutarı 147.585 TL’dir.
• 24.02.2021-Cumhurbaşkanı Kararı - Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının
Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik (Karar Sayısı: 3580)
• 26.02.2021 - Hazine ve Maliye Bakanlığı - Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün
Finansmanının Önlenmesine İlişkin Yükümlülüklere Uyum Programı Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik
• 05.03.2021- SPK – Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış, Ödünç Alma Ve Verme İşlemleri Hakkında Tebliğde (Seri V. No.65) değişiklik (Seri:V No:137)
• 30.04.2021 – MASAK - Genel Tebliğ Sıra No: 19 – Uzaktan Kimlik Tespiti kurallarının belirlenmesi hakkında tebliğ
• 14.07.2021-BDDK- Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları ile Devralınacak Alacaklara İlişkin İşlemler Hakkında Yönetmelik
• 16.10.2021-Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler Tebliği (III-58.1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-58.1.c)
• 26.10.2021-7338 sayılı Vergi Usul Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun-Finansal İşlemler ve Sermaye Piyasası İşlemlerin Vergilendirilmesinde Değişiklikler
• 30.12.2021-BİST-Alt Pazar, Yakın İzleme Pazarı ve Piyasa Öncesi İşlem Platformunda İşlem Gören Paylarda Yatırımcıların Olası Riskler Açısından Bilgilendirilmesi Hakkında Duyuru
Bu önemli değişiklikler yanında, Şirket, payları Borsa İstanbul'da işlem gören bir halka açık şirket olmasından mütevellit, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine de tabidir.
Şirket’in yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için şirketçe alınan tedbirler hakkında bilgi
Şirket’in yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında çıkar çatışmasına yol açabilecek herhangi bir konu söz konusu olmamıştır.