Genel Çalışmalar

Na visão dos economistas clássicos do século XVIII, as empresas são como indivíduos que desempenham um papel importante nos mercados, cujas decisões interligam-se no sistema de mercado. Tendo em vista que opera dentro desse sistema, a firma pode ser definida como uma unidade de coordenação dos recursos de produção. Dessa forma, a importância maior era atribuída à estrutura interna das empresas e às limitações externas com as quais elas trabalhavam (WILLIAMS, 1978). Na verdade, a firma era entendida como uma caixa-preta, operada de modo a encontrar as condições marginais relevantes com respeito às entradas –

inputs – e às saídas – outputs – maximizando, assim, os lucros (JENSEN; MECKLING, 1976).

A explicação para o surgimento da firma está fundamentada, principalmente, no estudo de Coase (1937). O propósito desse economista era desenvolver uma teoria de empresa que fosse realista e, ao mesmo tempo, viável. Ele fez a indagação do porquê da existência da firma e concluiu que a razão principal para a conveniência de estabelecê-la está associada à existência de custos no uso do mecanismo de preços, ou seja, do sistema de mercado.

Alternativas mais modernas dessa visão institucionalista são a teoria dos custos de transação desenvolvida por Williamson (1975), que tem como unidade de análise a transação, e a teoria da agência de Jensen e Meckiling (1976), Fama (1980) e Fama e Jensen (1983a, 1983b), cuja unidade básica de análise é a relação de agência entre as partes do contrato. O problema central para a teoria dos custos de transação é escolher o mecanismo de governança mais adequado – ou seja, determinar quais atividades deveriam ser internalizadas para minimizar os custos de transação. E o problema para a teoria da agência é elaborar um contrato que ajuste os incentivos e o esforço no trabalho, de modo a garantir um melhor retorno para os proprietários da empresa.

Na verdade, a discussão acerca das conseqüências da dissociação entre a propriedade e o controle das organizações, que passaram a se configurar como sociedades anônimas, já havia sido realizada por Berle e Means (1932), que enfatizaram a necessidade de se saber quais são as relações entre os dois grupos criados na moderna sociedade anônima (proprietários sem o controle e o controle sem propriedade apreciável) e como elas podem afetar o funcionamento

da empresa. Isso porque quando o proprietário tinha o controle sobre sua empresa poderia movimentá-la em função de seus próprios objetivos. No entanto, nas companhias modernas é possível que haja uma gestão contrária aos interesses dos seus proprietários. Conforme indagam esses autores:

[...] será que há alguma razão para supor que os indivíduos que controlam uma sociedade anônima moderna também queiram movimentá-la no interesse dos proprietários? A resposta a essa questão depende do grau em que os interesses próprios dos indivíduos que dispõem do controle possam coincidir com os interesses dos proprietários e, à medida que divirjam, a resposta depende dos entraves ao uso do poder estabelecido por condições políticas, econômicas ou sociais (BERLE; MEANS, 1932/1988, p. 124).

Outros autores como Chandler (1990) e Jensen (2000) também situam as organizações em um novo contexto empresarial, em que as características estruturais das companhias e a forma de organização e de governança estão ligadas e identificadas às conseqüências econômicas de um modo sistemático. A empresa deixou de estar sujeita apenas aos interesses dos superiores hierárquicos, passando a depender de aspectos externos e a ficar sob o julgamento dos seus proprietários, isto é, dos acionistas, os quais detêm partes do patrimônio e são, portanto, os verdadeiros donos do empreendimento. Eles investem o seu capital na compra de ações das companhias com o objetivo de obter um resultado capaz de maximizar as suas riquezas, sem, no entanto, participar diretamente da sua gestão.

Chandler (1990) destaca como essas mudanças aconteceram no cenário histórico, mostrando que durante os anos de 1960, com a intensificação da competição entre as nações e entre as indústrias, começou-se a reformular não apenas as estratégias de crescimento, como também a organização interna dos empreendimentos administrativos e as relações entre as firmas individuais e, nas sociedades por ações, entre proprietários e administradores.

Algumas dessas recentes e inter-relacionadas mudanças no crescimento, na administração e no tipo de financiamento dos empreendimentos industriais modernos representam inovações. Estas incluem: adaptação de uma nova estratégia de crescimento; separação entre altos executivos no escritório da corporação e a gerência média nas divisões operacionais; extenso e contínuo desinvestimento das unidades operacionais; compra e venda de corporações em negócios distintos do seu próprio ramo de atividades; papel exercido pelos gerentes de carteira nos mercados de capitais; e evolução desses mercados de capitais para facilitar o surgimento do mercado de controle corporativo (CHANDLER, 1990).

Esse autor explica alguns fenômenos que ocorreram na economia americana nos anos subseqüentes à Segunda Guerra Mundial. O primeiro aconteceu na década de 1960 e consistiu-se em uma onda de fusões, cujo objetivo era diversificar, ao invés de promover a integração horizontal ou vertical. Esse evento levou à separação entre os executivos responsáveis pela coordenação, pela gerência e pelo planejamento e os gerentes de nível médio responsáveis pelas capacidades competitivas das divisões operacionais.

A fragilidade gerencial resultante da separação entre os executivos dos níveis estratégicos e aqueles dos níveis operacionais levou, rapidamente, a um novo cenário, marcado pela venda de divisões e unidades operacionais em um volume jamais observado. Chandler (1990) descreve como ocorreu esse processo em que o elevado número de investimentos desfeitos seguiu a onda anterior de fusões e aquisições, gerando um novo fenômeno: a compra e venda de companhias como um negócio estabelecido e lucrativo.

Esse novo negócio, que consistia em comprar e vender empresas, foi estimulado pela mudança na natureza de propriedade das companhias industriais norte-americanas, isto é, de acionistas, compradores e vendedores de ações. O grande aumento no volume de transações tornou possível o novo fenômeno, isto é, o mercado institucionalizado de controle corporativo, que ocorreu nos Estados Unidos na década de 1980 (CHANDLER, 1990).

A interpretação desse novo cenário da economia americana por teóricos como Jensen (2000) é de que, embora algumas companhias americanas possam ser acusadas de investir abaixo do nível ideal, há poucas dúvidas de que muitas das maiores empresas investiram além desse ponto, na tentativa de manter vendas e lucros de empresas em maturação ou que já estavam em declínio ou, ainda, diversificando fora do seu negócio central. Esse comportamento dos dirigentes levou ao desperdício de fluxo de caixa das companhias e reflete o fracasso dos sistemas de controle interno, tais como o Conselho de Administração. Segundo esse autor, foi este problema fundamental de controle sobre o fluxo de caixa que favoreceu o surgimento do movimento de reestruturação corporativa dos anos de 1980.

Esse movimento de reestruturação da década de 1980 evidenciou problemas cruciais que ainda afetam as grandes empresas, nos Estados Unidos e outros países, que se referem, especificamente, à capacidade de produção excessiva e, mais geralmente, ao conflito de interesses existente entre os administradores e os acionistas, no que se refere ao controle dos fluxos de caixa livres da companhia (JENSEN, 2000).

Em suma, a onda de diversificação da década de 1960, os investimentos desfeitos na década de 1970 e o negócio de compra e venda de empresas, estimulado pela mudança na estrutura de propriedade, e, finalmente, o surgimento do mercado de controle corporativo facilitaram a maneira pela qual a moderna empresa industrial poderia ser reestruturada. Essas firmas podiam ser compradas, vendidas, desdobradas e combinadas em outras de um modo que seria impossível antes da onda de fusões dos anos de 1960.

Com o crescimento e a mudança na estrutura das empresas, ocorreu a separação entre propriedade e controle. Nesse contexto, surgiu a preocupação com a governança corporativa. Michael Jensen, um dos principais proponentes da teoria da agência, inicia o primeiro capítulo do livro A Theory of the Firm: governance, residual claims, and organizational firms afirmando que a governança corporativa é um assunto de grande relevância para proprietários de ações ordinárias, porque a riqueza dos acionistas depende em grande parte dos objetivos de pessoas que determinam a estratégia da empresa. Isso ocorre porque os interesses de administradores de companhias freqüentemente entram em conflito com os dos acionistas que são os proprietários da empresa e os Conselhos de Administração tendem a seguir os dirigentes e a ignorar justamente os interesses dos acionistas, isto é, da parte para a qual eles foram desenvolvidos para proteger (JENSEN, 2000).

Ao longo da década de 1990 e dos anos de 2000, vários países e instituições, como a OCDE, elaboraram códigos com princípios definidores de uma governança adequada, que geralmente estabelecem como objetivo principal da empresa promover a otimização do retorno dos seus acionistas. Ademais, a globalização dos mercados de capitais tende a reforçar a utilização de tais práticas, visto que os investimentos estão, cada vez mais, condicionados ao ajuste da empresa aos procedimentos e padrões internacionais de governabilidade e informação.

Seguindo essa tendência internacional de desenvolvimento de códigos com recomendações de boas práticas de governança corporativa, o Brasil também desenvolveu algumas diretrizes. Instituições ligadas ao mercado de capitais, tais como a CVM, a Bovespa e o IBGC, incentivam a adoção de práticas de governança apropriadas, porque trata-se de um critério importante para atrair capitais para o financiamento das empresas brasileiras.

O conceito de governança corporativa, concebido sob as principais perspectivas teóricas dos estudos organizacionais, é discutido na seção seguinte.