Finansal Yeniden Yapılandırma Sözleşmesi (FYYS)

Ana Ortaklık Şirket’in de içinde bulunduğu Net Grubu şirketleri ile T. Garanti Bankası A.Ş liderliğindeki Alacaklı Bankalar Konsorsiyumu arasında, 4743 sayılı Mali Sektöre Olan Borçların Yeniden Yapılandırılması ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun, bu kanun kapsamında, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından düzenlenen Finansal Yeniden Yapılandırma Çerçeve Anlaşmalarının Onaylanması, Kabulü ve Uygulanmasına İlişkin Genel Şartlar Hakkında Yönetmelik ve Finansal Yeniden Yapılandırma Çerçeve Anlaşması’nda yer alan hükümler çerçevesinde 2 Nisan 2004 tarihinde FYYS imzalanmıştır.

14.12.2007 tarihi itibari ile Net Grubu’nun FYYS kapsamındaki borcu İflas İdaresi Müflis Marmarabank A.Ş.

ve Müflis İmpexbank A.Ş hariç olmak üzere aşağıdaki tabloda detaylı olarak gösterilmiştir. Net Grubu, tabloda görülen 1. grup ve 2. grup alacaklı bankalarla görüşmeler yapmış olup borcunu indirimli olarak erken ödeme talebine olumlu yanıt almıştır. Bu mutabakat çerçevesinde indirimli tutarlar üzerinden tabloda görülen borçların tamamı ödenmiştir.

Yukarıdaki tabloda gösterilen FYYS kapsamındaki borçların ödemesi “Net Milas Turizm ve Gayrimenkul Geliştirme Projesi” (Dipnot 44.11) sözleşmesi kapsamındaki arsa ve arazilerin Ağaoğlu Grubu’na devrinden kaynaklanan tahsilatlar ile yapılmıştır.

Net Grubu 29.01.2008 tarihinde FYYS kapsamındaki alacaklı bankalar ile yapmış olduğu görüşmede 29.01.2008 tarihli 12 numaralı Alacaklı Bankalar Konsorsiyumu kararı ile 1. Grup ve 2. Grup Alacaklılar açısından FYYS’den çıkmıştır. 3. Grup Alacaklı olan İflas İdareleri ile FYYS dışında bir geri ödeme planında mutabık kalınıp, FYYS’den çıkılmıştır.

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası olarak ifade edilmiştir) 44.2 FYYS kapsamındaki alacaklılar tarafından açılan davalar:

FYYS kapsamındaki alacaklılar tarafından FYYS öncesinde Net Grubu aleyhine açılan davalar, cari dönem avukat mektuplarına istinaden, 29.01.2008 tarihinde yapılan 12. Alacaklı Bankalar Konsorsiyumu kararı gereği sona ermiş olup dosyalar ortadan kalkmıştır.

44.3 FYYS kapsamındaki 3.grup (Müflis Marmara Bankası A.Ş., ve Müflis Türkiye İthalat ve İhracat Bankası A.Ş.) alacaklılar;

Müflis Marmara Bankası A.Ş.

Net Grubu dipnot 44.1 de açıklandığı üzere 1. Grup ve 2. Grup alacaklı bankalara yaptığı ödemelerden sonra Alacaklı Bankalar Konsorsiyumu kararı ile FYYS kapsamından çıkmış olup İflas İdaresi Müflis Marmara Bankası A.Ş. ile mutabık kalınan itfa planı çerçevesinde ödemelerine devam etmektedir.

31.12.2007 tarihi itibariyle Net Grubu’nun (Kefalet verilen şirketler dahil) Müflis Marmara Bankası A.Ş. ile olan nakdi ve gayri nakdi riskleri toplamı 7,398,980 USD’dir.

Net Grubu’nun (kefalet verilen şirketler hariç) Müflis Marmara Bankası A.Ş. ile mutabakatına bağlı kalınarak hazırlanan kredi borçlarının itfa planı detayı dipnot 6’da açıklandığı gibidir. Net Grubu’nun 31.12.2007 tarihi itibariyle Müflis Marmara Bankası A.Ş.kredilerinin toplam tutarı 5,152,958 USD karşılığı 6,001,650 YTL’dir.

Net Grubu tarafından 31.12.2006 tarihine kadar Marmara Bankası A.Ş.’ye ödenmesi gereken kredi borçlarına ilişkin anapara ve vekaletname taksit tutarları ödenmemiştir. Ödenmeyen taksit tutarları Marmara Bankası A.Ş. ile 22 Kasım 2006 tarihinde varılan mutabakat sonucu aşağıda ifade edilen itfa planı kapsamında geri ödenecektir.

Vade Durumu Anapara Vekaletname Toplam

USD USD USD

31.03.2007 Ödendi 297,587 - 297,587

30.06.2007 Ödendi 394,729 26,413 421,142

30.09.2007 Ödendi 297,587 - 297,587

31.12.2007 Ödendi 394,729 13,207 407,936

31.03.2008 Ödendi 297,587 - 297,587

30.06.2008 311,932 - 311,932

30.09.2008 297,587 - 297,587

31.12.2008 311,933 - 311,933

2,603,671 39,620 2,643,291

Net Grubu, Marmara Bankası A.Ş.’ye ödenmesi gereken kredi borçlarının 31.12.2007 tarihli taksitini 1,192,745 USD anapara 296,023 USD faiz olmak üzere 28.12.2007 tarihinde ödemiştir.

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası olarak ifade edilmiştir) Müflis Türkiye İthalat ve İhracat Bankası A.Ş. (İmpeksbank A.Ş.)

Net Grubu dipnot 44.1 de açıklandığı üzere 1. grup ve 2. grup alacaklı bankalara yaptığı ödemelerden sonra Alacaklı Banklar Konsorsiyumu kararı ile FYYS kapsamından çıkmış olup İflas İdaresi Müflis Türkiye İthalat ve İhracat Bankası A.Ş. (İmpeksbank A.Ş.) ile mutabık kalınan itfa planı çerçevesinde ödemelerine devam etmektedir.

31.12.2007 tarihi itibariyle Net Grubu’nun (Kefalet verilen şirketler dahil) Müflis İmpeksbank A.Ş. ile olan nakdi ve gayri nakdi riskleri toplamı 4,344,659 USD’dir.

Net Grubu’nun (kefalet verilen şirketler hariç) Müflis İmpeksbank A.Ş. ile mutabakatına bağlı kalınarak hazırlanan kredi borçlarının itfa planı detayı dipnot 6’da açıklandığı gibidir. Net Grubu’nun 31.12.2007 tarihi itibariyle Müflis İmpeksbank A.Ş. kredilerinin toplam tutarı 1,925,636 USD karşılığı 2,242,789 YTL’dir.

Net Grubu tarafından 31.12.2006 tarihine kadar Müflis İmpeksbank A.Ş.’ye ödenmesi gereken kredi borçlarına ilişkin anapara, faiz ve vekaletname taksit tutarları ödenmemiştir. Ödenmeyen taksit tutarları Müflis İmpeksbank A.Ş. ile 22 Kasım 2006 tarihinde varılan mutabakat sonucu aşağıda ifade edilen itfa planı kapsamında geri ödenecektir.

Vade Durumu Anapara Vekaletname Faiz Toplam

USD USD USD USD

31.03.2007 Ödendi 147,697 9,938 26,319 183,954

30.06.2007 Ödendi 174,189 - - 174,189

30.09.2007 Ödendi 147,697 9,938 26,319 183,954

31.12.2007 Ödendi 174,189 - - 174,189

31.03.2008 Ödendi 147,697 9,938 26,319 183,954

30.06.2008 174,188 - - 174,188

30.09.2008 147,697 9,938 26,319 183,954

31.12.2008 174,188 - - 174,188

1,287,542 39,752 105,276 1,432,570

Net Grubu, Müflis İmpeksbank A.Ş.’ye ödenmesi gereken kredi borçlarının 31.12.2007 tarihli taksitini 713,753 USD anapara 171,365 USD faiz olmak üzere 28.12.2007 tarihinde ödemiştir.

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası olarak ifade edilmiştir) 44.4 Türkiye İş Bankası A.Ş. taşınmaz satış vaadi ve vefa/iştira sözleşmesi;

Net Grubu (Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş, Tavas Halı Üretim ve Satış Merkezi A.Ş., Merit Turizm Yatırım İşletme A.Ş., Net Holding A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., İnter Turizm ve Seyahat A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret A.Ş. ve Besim Tibuk) ile T.İş Bankası A.Ş. arasında Net Grubu’nun T. İş Bankası’na olan borçlarının tespiti konusunda varılan mutabakat uyarınca 31.05.2003 tarihi itibariyle FYYS yürürlükte kaldığı sürece tespit edilen 17,711,154 USD (10,963,980 EURO ve 4,733,091 USD) nakdi borcun (768,388 USD gayrinakdi risk hariç) 6,575,000 USD’lik kısmı ile ilgili olarak ifa uğruna varlık borç takasına konu edilmesi hususunda taraflar mutabakata varmışlar ve bu mutabakatlarını ABK toplantılarında karşılıklı beyan ederek tutanaklara geçmesini sağlamışlardır.

Net Grubu dipnot 44.1’de açıklandığı gibi 14.12.2007 tarihinde yapmış olduğu ödemeler kapsamında vefa hakkı ile Türkiye İş Bankası A.Ş.’ye devredilen gayrimenkullerin tamamını geri almış olup “Net Milas Turizm ve Gayrimenkul Geliştirme Projesi” (Dipnot 44.11) sözleşmesi vefa hakkı devri kapsamındaki arsa ve arazilerini Ağaoğlu Grubu’na devretmiştir. Net Grubu’nun 31.12.2007 tarihi itibariyle Türkiye İş Bankası’na vefa hakkı kapsamında borcu kalmamıştır.

31.12.2007 tarihi itibariyle vefa hakkı kapsamında T.İş Bankası A.Ş.’den devralınan gayrimenkullerin detayı aşağıdaki gibidir:

Gayrimenkullerin

Yeri ve niteliği Devralan

Vefa Hakkı Kapsamındaki Tutarı

Edirne/Merkez/Kapıkule, Tarla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. USD 250,000

Avanos/Aktepe, Tarla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. USD 350,000

Nevşehir/Ürgüp, Merit Ürgüp Oteli Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. USD 2,250,000 Muğla/Milas 840 parsel, Tarla Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret A.Ş. USD 70,000 Muğla/Milas 841 parsel, Tarla Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret A.Ş. USD 80,000 Muğla/Milas/Kışlakiye, Tarla (*) Ağaoğlu Gayrimenkul Yatırım A.Ş. USD 3,250,000

Muğla/Milas, Tarla (*) Ağaoğlu Gayrimenkul Yatırım A.Ş. USD 75,000

6,325,000

(*) İlgili arsa ve araziler “Net Milas Turizm ve Gayrimenkul Geliştirme Projesi” (Dipnot 44.11) sözleşmesi ile Ağaoğlu Grubuna devredilmiştir.

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası olarak ifade edilmiştir) 44.5 Vakıflar Bankası T.A.O Varlık Borç Takası

FYYS kapsamında Vakıflar Bankası T.A.O mevcut 3,276,741 USD nakit kredi alacaklarına karşılık, Net Grubu’nun maliki bulunduğu Nuruosmaniye 50 numara’daki taşınmazın Vakıf Ekspertiz, Emlak Ekspertiz ve TMSF tarafından yaptırılan ekspertizlerin YTL değerlemelerinin ortalaması alınmak suretiyle bulunan 3,182,660 YTL değer üzerinden, Kuşadası Tusan Otel yanında bulunan arsayı ise Vakıf Ekspertiz A.Ş.’nin yaptığı 1,575,000 YTL ekspertiz değeri üzerinden, Borçlular lehine, 2 yıl süreli ve şartlı şufa hakkı verilmek suretiyle satın alacaktır. Satış tutarı 20.11.2003 tarihindeki TCMB döviz alış kuru olan 1,451,864 YTL üzerinden USD’ye dönülmek suretiyle 3,276,932 USD olarak tespit edilmiş olup, bu tutar Vakıfbank T.A.O’nun iş bu sözleşmeyle tespit ve kabul edilen 31.05.2003 tarihindeki alacağından ve varlık-borç takasının yapılacağı tarihe kadar hesaplanacak faizinden düşülecektir.

Net Grubu’nun 27.12.2004 tarihli Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılan özel durum açıklamasında FYYS kapsamında yapılması gerekli dövize dönüşüm ve ilave ipotek tesislerin tamamlanmış olduğu açıklanmıştır.

Şufa hakkı ile Vakıflar Bankası T.A.O.’na devredilen gayrimenkuller sebebiyle anılan bankaya olan Net Grubu borcundan 3,276,740 USD’ye karşılık gelen 2,768,219 EURO kredi borcu mahsup edilmiştir.

Şufa hakkı ile Vakıflar Bankası’na devredilen gayrimenkullerin listesi aşağıdaki gibidir:

Gayrimenkullerin

Yeri ve niteliği Devreden Devir alan Tutarı

Eminönü/Nuruosmaniye 50 Numaralı Taşınmaz Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Vakıflar Bankası T.A.O. USD 2,192,120 Kuşadası Tusan Oteli Yanındaki Arsa Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Vakıflar Bankası T.A.O. USD 1,084,620

3,276,740

31.12.2006 tarihi itibariyle Eminönü/Nuruosmaniye 50 Numaralı taşınmaz ile ilgili olarak şufa hakkından vazgeçilmiş olup, sözkonusu gayrimenkul Vakıflar Bankası T.A.O. tarafından üçüncü şahıslara satılmıştır.

Kuşadası Tusan Oteli yanındaki arsa ise şufa hakkı sözleşmesindeki şartlar çerçevesinde 1,210,000 USD karşılığı 1,834,118 YTL sabit bedelle taksitli geri alımına karar verilmiştir. Bu tutarın 366,824 YTL’lik kısmı peşin olarak ödenmiş olup, geriye kalan 1,467,294 YTL’lik kısmına 444,096 YTL vade farkı ve 22,205 BSMV hesaplanarak toplam 1,933,595 YTL’lik ödeme planı düzenlenmiştir. İlgili şufa hakkı aylık 53,711 YTL anapara, faiz ve BSMV tutarlarını içeren taksitler halinde 36 taksitte ödenecektir. 31.12.2007 tarihi itibariyle toplam peşin ödenen kısım dahil olmak üzere 841,978 YTL anapara (Dipnot 10.1) 276,802 YTL vade farkı ve BSMV vergisi olarak toplam 1,118,780 YTL ödenmiştir.

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası olarak ifade edilmiştir)