Outro acontecimento de grande importância para o desenvolvimento do mercado de valores mobiliários nos últimos 20 (vinte) anos foi o fortalecimento da autorregulação de base voluntária (esse conceito será melhor explorado em tópico oportuno). Durante esse período, houve maior atuação de organizações coletivas que congregavam agentes econômicos que a elas aderiram voluntariamente. Nesse sentido, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana e Juliana Paiva Guimarães afirmaram que a autorregulação de base voluntária teve “forte impacto positivo no desenvolvimento recente do mercado brasileiro de capitais”99.
Identificamos 03 (três) iniciativas de autorregulação voluntária que tiveram o condão de influenciar no renascimento do mercado de valores mobiliários brasileiro na última década, quais sejam: (i) criação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (“IBGC”); (ii) maior atuação das associações profissionais; e (iii) os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da BM&F Bovespa. Essas duas últimas iniciativas serão tratadas com maior detalhe no Capítulo 5 deste trabalho, mas cumpre situá-las nessa conjuntura histórica, tendo em vista que eles representaram importante contribuição para o fortalecimento do sentido de confiança nesse mercado e, consequentemente, no seu recente renascimento.
Em 27 de novembro de 1995, foi criado o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), que tinha como objetivo o fortalecimento da atuação dos conselhos de administração nas companhias, inclusive por meio da capacitação desses profissionais. A partir de 1.996 o IBCA passa a realizar eventos públicos mensais, cujo assunto se concentrava em temas relacionados aos conselhos de administração e governança corporativa. Esses seminários eram depois publicados, aumentando a discussão acerca desses assuntos.
Um desses eventos foi um seminário realizado do Rio de Janeiro, em 19 de outubro de 1998, que contou com o apoio da Comissão de Valores Mobiliários e do BNDES/BNDESPAR, e teve os seguintes tópicos: (i) governança corporativa; (ii) sistema da Lei das S.A.; (iii) conselhos de administração; (iv) auditoria independente; e (v) Comissão de Valores Mobiliários.100 Nos debates travados nesse seminário observou-se que os expositores conferiam grande relevância ao tema da proteção dos investidores. Nesse sentido, o professor do Instituto de Economia da Universidade Estadual de Campinas, Flávio Marcilio Rabelo,
99SANTANA, Maria Helena dos Santos Fernandes de; e GUIMARÃES, Juliana Paiva. Op. cit., p. 61. 100
IBGC. Governança Corporativa – Seminário realizado em outubro de 1998. Editado pelo Departamento de Relações Institucionais do BNDES, 1999, p. 4.
afirmou que “um elemento fundamental na definição de governança é a chamada proteção legal aos investidores”.101 O objetivo dessa proteção era justamente o de criar a confiança necessária para o desenvolvimento do mercado de valores mobiliários, uma vez que ela havia sido abalada por décadas de alta inflação e alta ingerência do Estado nesse mercado.
Em 1999. o IBCA passou a se denominar Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), aumentou o seu foco de preocupação para outros assuntos102, tais como o conflito de controladores e acionistas minoritários, a divulgação de informações, a transparência, auditoria independente, dentre outros. Nesse mesmo ano é lançado o seu primeiro "Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa", com o objetivo de orientar a conduta dos conselheiros de administração. Durante os anos seguintes o IBGC passou a realizar inúmeros congressos e ampliou cada vez mais os temas abordados em seu Código de Melhores Práticas. Também passou a publicar obras que contribuíram para o desenvolvimento da discussão sobre temas de governança corporativa no Brasil.
Em 2.009, o IBGC reformulou o denominado Banco de Conselheiros e lançou o Programa de Certificação para Conselheiros de Administração e Fiscal. O primeiro é um cadastro de profissionais que desempenham ou que já desempenharam a atividade de conselheiro, para facilitar a escolha pelas sociedades interessadas. O segundo é um plano de certificação que tem como objetivo a aferição dos conhecimentos e competências de conselheiros e candidatos a conselhos, para o desempenho eficiente dessas atividades.
Atualmente, o IBGC é uma das entidades mais influentes em assuntos relacionados à Governança Corporativa no Brasil e, no ano de 2.010, foi considerado pelo Fórum Global de Governança Corporativa como Centro de Excelência em Governança para América Latina, Caribe e África Lusófona. Os seus códigos e recomendações não estão situados no campo da autorregulação (devem ser enquadrados como soft laws, conforme será observado no próximo capítulo), mas ele possui grande relevância na medida em que fomentou as discussões sobre governança corporativa, o que auxiliou no desenvolvimento do mercado de valores mobiliários.
Também ocorreu, nos últimos 20 anos, maior atuação de associações profissionais ligadas ao mercado de valores mobiliários (iremos investigar algumas dessas associações no capítulo 5 deste trabalho). Ressalte-se, entretanto, o trabalho da atual Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA), que, em 1.998, lançou “o
101IBGC. Op. cit., p. 15. 102
Histórico disponível em http://www.ibgc.org.br. Todas as informações históricas referentes ao IBGC foram obtidas no referido site.
Código de Auto-Regulação para Ofertas Públicas de Valores Mobiliários, trazendo normas mais rígidas do que as impostas pela legislação”.103 O objetivo da entidade era o de melhorar a qualidade dos prospectos apresentados nas ofertas e, com isso, atender ao anseio do investidor de receber maiores informações acerca do valor mobiliário negociado. Isso agregava valor às ofertas, resultando em um círculo virtuoso de divulgação de informações.
Atualmente, a AMBIMA conta com inúmeros Códigos de Autorregulação (que serão tratados no capítulo 5), bem como possui programas de certificação que são obrigatórios para alguns funcionários de instituições financeiras (são os CPAs 10 e 20). Regra geral, as associações profissionais passaram a adotar códigos de conduta com o objetivo de coordenar a atuação de seus membros, sendo que várias delas possuem programas de certificação e de educação continuada, cujo objetivo é atestar e manter a qualificação técnica dos profissionais que trabalham no mercado financeiro.
Por último, cumpre destacar a criação dos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da BM&F Bovespa. No final de 2.000, a então Bovespa lançou 03 (três) segmentos especiais de listagem, o Nível 1, Nível 2 e o Novo Mercado, que estabeleciam obrigações adicionais às legais para as companhias que nele desejassem ser listadas.
Conforme ressalta Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana e Juliana Paiva Guimarães “naquela época, estava em discussão, no Congresso Nacional, uma proposta de reforma da Lei das Sociedades Anônimas, mas tudo indicava que a correlação de forças não permitiria que aquela reforma tivesse o alcance que a própria CVM e o mercado desejavam.”104 Assim, a Bovespa criou esses segmentos com as regras mais reclamadas pelos agentes econômicos, e os anos seguintes mostraram o grande sucesso da iniciativa, sendo atualmente praticamente inconcebível uma sociedade que deseja realizar uma oferta pública inicial de ações não ser listada em algum deles (inclusive, a tendência é que ela seja listada no Novo Mercado, o segmento que possui maior exigência).
Tais medidas foram fundamentais para o desenvolvimento do mercado de valores mobiliários brasileiro, pois elas atenderam a um anseio dos agentes econômicos e fizeram com que “o mercado recuperasse sua confiabilidade.” 105 Todavia, ainda eram necessárias algumas reformas legislativas para que o sistema estivesse propício ao desenvolvimento que estava por vir.
103SANTANA, Maria Helena dos Santos Fernandes de; e GUIMARÃES, Juliana Paiva. Op. cit., p. 61. 104
SANTANA, Maria Helena dos Santos Fernandes de; e GUIMARÃES, Juliana Paiva. Op. cit., p. 61. 105SANTANA, Maria Helena dos Santos Fernandes de; e GUIMARÃES, Juliana Paiva. Op. cit., p. 61.