Doğan Platform Yatırımları A.Ş. ile Birleşme
Tamamı ödenmiş 27.000 bin TL sermayesinde %100 oranında pay sahibi olduğu, Doğan Holding’in bağlı ortaklığı Doğan Platform Yatırımları A.Ş.'nin, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Holding tarafından "devir alınması" suretiyle, Doğan Holding bünyesinde birleşilmesine karar verilmiştir.
Doğan Holding Yönetim Kurulu 7 Mayıs 2015 tarihinde;
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Doğan Holding’in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn.”)'na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23'üncü ve 24’üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren (27.02.2015 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan SPK'nın II-23.2.a Tebliği ile değişik)
"Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, sermayesine %100 oranında iştirak etmiş olduğu doğrudan bağlı ortaklığı Doğan Platform Yatırımları A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Holding tarafından "devir alınması" suretiyle, Doğan Holding bünyesinde birleşilmesine,
- Doğan Holding, devrolacak Doğan Platform Yatırımları A.Ş.'nin oy hakkı veren paylarının tamamına sahip olduğundan ve Doğan Holding paylarından devrolunacak Doğan Platform Yatırımları A.Ş. pay sahiplerine pay verilmesi gerekmediğinden, devralma suretiyle birleşme işleminin TTK'nun 155 ve 156'ncı maddesi ile SPK'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nin 13'üncü maddesi kapsamında
"kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri dahilinde yürütülmesine,
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. 31.03.2015 Tarihinde Sona Eren Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
25 - SPK'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgelerden, söz konusu Tebliğ'in 13'üncü maddesinin 2'nci fıkrasında,
"kolaylaştırılmış usulde birleşme" başvurusu kapsamında SPK'na iletilmesine gerek olmadığı belirtilen;
'bağımsız denetim raporu', 'birleşme raporu' ve 'uzman kuruluş görüşü' hariç diğer belgeler ile birlikte SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına,
- Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini hususlarında Doğan Holding yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,
oybirliği ile karar verilmiştir.
Doğan TV Holding A.Ş. Sermaye Artırımına İştirak
Doğan Holding, sermayesinde %87,87 paya sahip olduğu doğrudan bağlı ortaklığı Doğan TV Holding ve Doğan TV Holding 'in sermayesinde %11,99 paya sahip olan Commerz-Film GmbH (Axel Springer SE'nin doğrudan bağlı ortaklığı) arasında 30 Nisan 2015 tarihinde varılan yazılı mutabakata göre;
- Doğan TV Holding 'in ödenmiş sermayesinin 173.984 bin TL iç kaynaklardan, 448.199 bin TL nakden karşılanmak suretiyle 1.360.016 bin TL'den 1.982.200 bin TL’ye artırılmasına,
Sermaye artırımında nakden karşılanacak 448.199 bin TL tutarın tamamının Doğan Holding tarafından taahhüt edilmesine, karar verilmiştir.
Doğan TV Holding A.Ş.'nin sermayesinin artırılmasında nakden karşılanan tutar olan 448.199 bin TL’nin, ağırlıklı olarak Doğan TV Holding 'in kendisinin ve bağlı ortaklıklarının banka kredilerinin kapatılmasında ve işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanmasında kullanılması öngörülmektedir.
Doğan Holding söz konusu sermaye artırımı kapsamında alınan genel kurul kararı gereğince, sermaye artırımında nakden karşılanacak 448.199 bin TL tutarın 116.509 bin TL kısmını Doğan TV Holding A.Ş.'ye ödemiştir.
F.2. Medya:
Hürriyet’in Doğan Gazetecilik’i “Devir Alması” Suretiyle Birleşilmesi
Doğan Gazetecilik’in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde, Hürriyet tarafından “devir alınması”
suretiyle, Hürriyet bünyesinde birleşilmesine ilişkin Hürriyet ve Doğan Gazetecilik’in 10 Nisan 2015 tarihli Yönetim Kurulu Kararları aynı tarihte kamuya açıklanmıştır. Söz konusu her iki Yönetim Kurulu Kararı 10 Nisan 2015 tarihinde KAP (www.kap.gov.tr) vasıtasıyla ÖDA yapılmak suretiyle kamuya açıklanmış ve Hürriyet (www.hurriyetkurumsal.com) ve Doğan Gazetecilik’in (http://kurumsal.dogangazetecilik.com.tr) Kurumsal İnternet Siteleri yoluyla duyurulmuştur.
Birleşme Sözleşmesi ve Eklerine İlişkin Bildirim: Birleşme işlemine taraf Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle Hürriyet bünyesinde birleşilmesi işleminde, Uzman Kuruluş olarak belirlenen KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.'nin 24 Nisan 2015 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'na göre; "birleşme oranı"nın %61,78656 olarak belirlenmesi; bu kapsamda Birleşme İşlemi'nde Doğan Gazetecilik A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilmek üzere Hürriyet bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının 341.398.183 Türk Lirası olması ve buna bağlı olarak 1 adet Doğan Gazetecilik A.Ş. payına 3,2514113 adet Hürriyet payı verilmesi (değiştirme oranı) uygun bulunmuştur.
Birleşme işleminin onaylanacağı Genel Kurul Toplantısı'na katılarak olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten Doğan Gazetecilik A.Ş. pay sahiplerince kullanılacak "ayrılma hakkı"na
26 bağlı olarak, birleşme işlemi kapsamında Hürriyet’te yapılacak sermaye artırım tutarının ve sermaye artırımı sonrasında ulaşılacak sermayenin revize edilmesi gerekebilecektir.
Birleşme ile ilgili tüm dökümanlar KAP (www.kap.gov.tr) vasıtasıyla ÖDA yapılmak suretiyle kamuya açıklanmış ve Hürriyet (www.hurriyetkurumsal.com) ve Doğan Gazetecilik’in (http://kurumsal.dogangazetecilik.com.tr) Kurumsal İnternet Siteleri yoluyla duyurulmuştur.
Birleşme İşlemine İlişkin Olarak SPK'ya Başvuru Yapılması: Hürriyet’in Doğan Gazetecilik A.Ş.'yi tüm aktif ve pasifi ile birlikte bir bütün halinde "devir alması" suretiyle Hürriyet bünyesinde birleşilmesi işlemi kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli başvuru 29 Nisan 2014 tarihinde yapılmıştır.
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. 31.03.2015 Tarihinde Sona Eren Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
27