Birleşme ve satın alma taktiklerinden maksat, birleşme ve satın alma operasyonlarının uygulanması sırasında, karşı tarafın veya rakiplerin olası karar ve davranışlarının dikkate alınarak, birleşme ve satın almanın nasıl sonuçlandırılacağıdır.
Birleşmeler, genellikle satın alan ve satın alınan arzu ve mutabakatına dayanır. Üst yönetimler, hesaplamalar ve karşılıklı görüşmelerle bu konuda kararlar oluşturmaya çalışırlar. Satın almalarda karşılıklı arzu ve mutabakat olması başarı için önemli bir faktördür. Ancak, satın almalarda, daha çok satın alanın arzusu ile tek taraflı hareket edildiği ve genellikle dostça olmayan davranışların benimsendiği görülmektedir.
Nasıl ve ne şekilde yapılırsa yapılsın, birleşme ve satın almalar, ülkelerde geçerli rekabet yasaları dahilinde uygulanmak zorundadır. Burada önemli olan, birleşme veya satın almanın oluşturacağı hakim gücün piyasayı bozmaması ve rekabeti engellememesidir. Aşağıda, birleşme ve satın alma uygulamalarında başvurulan bazı önemli taktikler hakkında kısa açıklamalar yapılacaktır
Şekil 9 : Birleşme ve Satın Alma Taktikleri
Kaynak: ÜLGEN, Hayri, MİRZE, S. Kadri, İşletmelerde Stratejik Yönetim,
Literatür Yayınları,Kasım 2004,s.322
2.4.1. Anlaşma Yolu ile Birleşme ve Satın Almalar
Satın alan ve satın alınan işletme üst yönetimleri, birleşme veya satın almanın kendilerine karşılıklı olarak yarar getireceğine inandıkları zaman görüşmelere başlarlar. Her iki tarafın finansal ve hukuki danışmanları anlaşarak, yasalara uygun biçimde birleşme veya satın almayı gerçekleştirirler. Bu yolla yapılan birleşme ve satın almaların daha başarılı sonuçlar verdiği görülmektedir. Karşılıklı arzu ile yapılan birleşme ve satın almalardaki önemli konulardan biri de, birleşme ve satın alma konusu hisselerin değeridir. Hisselerin değerlemesinde piyasada oluşmuş fiyat veya bu fiyatın üstünde veya altında bir değer belirlenebilir. Değer belirlenmesinde, hisselerin piyasa fiyatı, defter değeri, hisse kazanç oranı gibi unsurlar dikkate alınır.
BİRLEŞME
VE
SATIN ALMA
TAKTİKLERİ
Anlaşma Yolu ile
Satın Alma
Tek Taraflı Arzu ile
Satın Alma
Borçlanarak Satın
Alma
2.4.2. Tek Taraflı Arzu ile Birleşme ve Satın Almalar
Satın alan işletme, kendi amaçlarını gerçekleştirmek için hedef seçtiği diğer bir işletmeyi satın almak üzere tek taraflı harekete geçer. Böyle bir durumda, satın alınan işletme, genellikle bu düşmanca tutuma karşı koymaya, kendini korumaya çalışır.
Satın alan, satın almayı düşündüğü aday işletmeyi ( hedef işletme) belirlerken üç önemli unsur dikkate alınır.
• Satın alınacak aday işletmenin hisse senetlerinin, sermaye piyasasında olduğundan düşük fiyatta işlem görmesi,
• Satın alacak aday işletmenin nakit yaratan ve nakit yaratabilecek bir işletme olması,
• Satın alınacak işletmenin finansal durumunun bozuk olmasına karşın yetenekleri yüksek olan ve yeniden yapılandırılmaya elverişli bir işletme olması
Satın alan işletme tek taraflı satın almayı aşağıdaki şekilde gerçekleştirebilir:
• Satın alınan işletme, satın alınacak aday işletmenin sermaye piyasasında işlem gören hisselerini bir plan dahilinde, piyasa fiyatından satın alarak toplar.
• Satın alan işletme, hedef işletmenin tüm veya bir miktar hisse senetlerini, satın almak için sermaye piyasası oyuncularına ‘satın alma teklifinde’ (trender offer) bulunur. Bu teklifte önerilen fiyat, genellikle piyasada oluşmuş fiyattan daha yüksek olarak belirlenir.
Tek taraflı arzu ile gerçekleştirilmeye çalışan satın alınma tehdidi altında bulunan hedef işletme, genellikle karşı davranışlarda bulunarak kendini platformda korumaya çalışır.
Hedef işletme, satın almaya karşı aşağıdaki koruma taktiklerini geliştirebilir:
• Bazı ülkelerde kullanılan yaygın bir ‘ satın almaya karşın korunma tekniği’, işletme ana sözleşmelerine önceden konulacak bir madde ile, birleşme veya satın almaların genel kurulda onaylanmasında, ortalamanın üzerinde bir çoğunluk gerektiğinin belirtilmesidir.
• Başka bir korunma tekniği olarak, ana sözleşmeye konulacak bir madde ile hisselerinin %15’inden fazlasının bir grup tarafından satın alınması halinde, o grup haricindeki diğer mevcut pay sahiplerine cazip bir fiyattan ek hisseler satın alma hakkı tanınmasıdır. Bu durumda uygun fiyatta temin edilecek ek hisseler yolu ile sermaye arttırılabilir ve işletmenin yönetim kontrolü satın alan işletmenin erişemeyeceği kadar uzağa taşınır.
• Tehdit altında bulunan hedef işletme, tek taraflı ve düşmanca yapılan satın almalara karşı, kendilerine daha iyi koşullar sağlayabilecek başka bir işletmeye, kendisini satın alması teklifini götürebilir. Böylece satın alınmayı engelleyemese bile, karşılıklı anlaşma ile satın alma koşullarını iyileştirerek, sağlayacağı yararı arttırabilir.
2.4.3. Borçlanarak Birleşme ve Satın Almalar (Leveraged Buy-out)
Küçük ölçekli işletmeler arasında satın alma, genellikle satın alan işletmenin nakit olanakları ile gerçekleştirilir. Ancak, bazen büyük işletmelerin satın alınmasında ödenecek bedeller son derece yüksek olduğundan, satın almanın işletmenin kendi finansal olanakları ile gerçekleştirilmesi mümkün olamamaktadır. Bu gibi durumlarda yapılan hesaplar, yatırım analizleri, yaratılabilecek sinerji, artan satışlar, pazar payının yükselebilmesi ve fiyat kontrolünün ele geçirilebilmesi, gelişmeye çok müsait yeni bir pazarın gelecekte getirebileceği yüksek gelir gibi olgular, satın almanın cazibesini arttırabilmekte ve satın alanı, satın almayı
gerçekleştirebilmek için kendi olanaklarının ötesinde finansal arayışlara yönlendirebilmektedir.
Böyle durumlarda, borçlanarak satın alma, bir taktik olarak kullanılmaktadır. Satın alma bir yatırım projesi niteliğine dönüştürülmekte ve finansal olanaklar araştırılarak satın almayı gerçekleştirebilecek fonlar yaratılmaya çalışılmaktadır. Satın alan, sağladığı borç sermaye ile diğer işletmelerin hisselerini satın almakta ve genellikle satın alınan işletmeyi sermaye piyasasından çıkararak özelleştirmektedir.
Borçlanarak satın alma, diğer satın almalardan iki konuda ayrılmaktadır:
• Satın almanın tümü veya büyük bir kısmı borç alınan dış kaynak ile yapılmaktadır.
• Satın alınan işletmenin hisse senetleri sermaye piyasasında çekilerek özelleştirilmektedir. Böyle bir durumda, satın alınan işletmenin hisse senetleri açık piyasada işlem görmez. Özkaynağı temsil eden hisseler yatırımcı grubun elinde tutulur veya genellikle borç finansmanın kaynaklara rehin olarak verilir.
Borçlanarak satın alma, işletmeler arasındaki satın almalarda uygulanabileceği gibi, işletmenin özelleştirilerek çalışanlarına veya üst yöneticilerine satılmasında da kullanılabilir. 58