olmayan yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ile büyük benzerlik
58 BİLGİLİ, s.122 vd; WİLHELM, s. 418 vd.; SCHMİDT/MARCUS, (DRYGALA), §§ 95- 116, s. 1085 vd.; ARARAT/EROĞLU, s.110 vd; AKSOY, s.54; DEMİREL, s.216.
59 BİLGİLİ s. 123; PASLI, s. 328.
60 BİLGİLİ s. 125.
göstermektedir. Bağımsız üyeler, şirketin işleyişinde, kararların icrasında yetkili değildirler. Bu nedenle sorumlulukları şirketin işleyişinden kaynaklı zararlarından değil, denetleme, gözetleme ve aydınlatma görevlerinin yerine getirilmesinden kaynaklanmaktadır61’62.
Bununla birlikte, bağımsız yönetim kurulu üyelerine getirilen, olumsuz oy kullanarak kararın icrasını engelleme, kamuya açıklama yapılmasını sağlama ve başta denetleme komitesi olmak üzere diğer komitelerde başkan sıfatı başta olmak üzere görev alma yetkileri, bu işlemlerden kaynaklanan şirket zararlarında sorumluluklarının doğmasına yol açabilir. Bu nedenle bağımsız
61 ÖZKORKUT, s. 196; BOSNALI/OKUTAN/BEKAR, s. 189.
62 Yargıtay’ın aks görüştek kararı özetle şöyled r: “ Dava, dava dışı şirketin yönetim ku-rulunda bağımsız yönetim kurulu üyesi o larak görev yapan davacının; bağımsız yönetim kurulu üyesinin icradan ve borçtan sorumluluğunun bulunmadığı, davacının temsil ve ilzam yetkisinin olmadığı, davacının ödemelerin yapılmadığından haberdar olmadığı için gecikme zammı ile sorumlu tutulamayacağı ve diğer hukuki nedenlere dayalı olarak Kuruma borcu bulunmadığının tespiti ile sekiz adet ödeme emrinin iptali istemine ilişkindir.
Mahkemece, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Davacının, 29.05.2012 tarihinden itibaren dava dışı şirketin genel kurullarında yönetim kuruluna bağımsız üye seçildiği ve Kurum alacaklarının 2012 yılının 8.ayı ile 2013 yılının 10.aylara ait olduğu anlaşılmaktadır. 5510 sayılı Kanun’un 99. maddesinin birinci fıkrasına göre; sosyal güvenlik hak ve yükümlülükleri ile ilgili yapılacak her türlü kanunî düzenleme-ler bu Kanunda yapılır. 5510 sayılı Kanun’un 88. maddesinin yirminci fıkrasında yönetim kurulu üyesinin bağımsız olup olmaması yönünde herhangi bir ayrıma gidilmemiş olup, Kurumun sigorta primleri ve diğer alacakları haklı bir sebep olmaksızın bu Kanunda belir-tilen sürelerde ödenmez ise tüzel kişiliği haiz işverenlerin şirket yönetim kurulu üyeleri de dahil olmak üzere üst düzeydeki yönetici veya yetkilileri ile kanuni temsilcileri Kuruma karşı işverenleri ile birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur.
Türk Ticaret Kanunu’nun 360. maddesinde bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin dü-zenlemelerin saklı tutulduğu belirtilmiş ise de maddede bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sosyal güvenlik hak ve yükümlülükleri ile ilgili herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır.
5510 sayılı Kanun’un 99. ve 88. maddelerinde yapılan ve yukarıda açıklanan düzenlemeler-de; bağımsız yönetim kurulu üyesinin sosyal güvenlik yükümlülüklerinden bağışık olduğuna dair herhangi bir hüküm bulunmadığı gibi Kanun ile getirilen yükümlülüğün de şirketlere yönelik tebliğ ve benzeri alt mevzuat ile kaldırılması mümkün değildir. O halde, bağım-sız yönetim kurulu üyeleri de 5510 sayılı Kanun’un 88.maddesinin yirminci fıkrasına göre Kurumun sigorta primleri ve diğer alacaklarının haklı bir sebep olmaksızın bu Kanunda belirtilen sürelerde ödenmemesi halinde Kuruma karşı işverenleri ile birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur.
Yukarıda yer alan açıklamalar ışığında, bağımsız yönetim kurulu olan davacının Kurumun alacaklarından sorumlu olduğu kabul edilerek davanın reddine karar verilmesi gerekirken yerinde olmayan gerekçe ile kabulüne karar verilmesi usul ve yasaya aykırı olup bozma ne-denidir...Hükmün yukarıda açıklanan nedenlerle BOZULMASINA, 17.12.2015 gününde oy-birliğiyle karar verildi.” (Bk. Yargıtay 21. Hukuk Da res , 17.12.2015 tar hl , E. 2015/6522 K. 2015/22930 sayılı kararı, www.kazanc .com, er ş m: 17.12.2020).
yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulu kararlarında oy kullanmadan önce bilgi ve inceleme haklarını kullanmaları önemlidir. Yine kişisel ve mesleki özellikleri dikkate alınarak seçilen bağımsız üyelerin, göstermeleri gereken özen ölçütü de oldukça yüksektir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulunda tartışılan;
özellikle önleme, aydınlatma yetkisinin olduğu konulardaki kararlara olumsuz oy vermeleri yahut ilgili işlemlere yönelik olarak muhalefet etmeleri halinde, gerekçelerini toplantı tutanağına geçirmeleri gerekmektedir. Bunun yanı sıra, komite üyesi olarak yer alan bağımsız üyenin, uzmanı olduğu konuda yönetim kurulunun yanlış bilgilendirilmesine sebebiyet vermesi halinde, özen yükümlülüğüne aykırılığı sebebiyle sorumluluğuna gidilmesi de mümkündür.
Kural olarak komiteler, ilgili alanlarda çalışma yapıp yönetim kuruluna tavsiyede bulunma işlevi üstlenirler. Kom te üyeler n n cra ed leb l r b r karar alma yetk s bulunmadığı ç n, meydana gelen b r zarar neden yle kom te üyes n n sorumluluğu doğmaz. Ancak, tüm üyeler n n bağımsız yönet m kurulu üyeler nden oluşması zorunlu olan denet mden sorumlu kom te, yönet m kurulunun en öneml kom teler nden de b r d r. Bu kom ten n sorumluluk alanı, muhasebe s stem , f nansal b lg ler n n kamuya açıklanması, bunun yanı sıra bağımsız denet m ve ş rket n ç kontrol ve ç denet m s stem n n şley ş n n ve etk nl ğ n n gözet m d r. Bu kom ten n y ne ş rket n şley ş ve karlılığına katkısı bulunmaktadır. Tamamı bağımsız üyelerden oluşması zorunlu olan denet mden sorumlu kom tedek bağımsız üyeler n, ş rket n bu nedenle uğradığı zarardan sorumlu tutulab leceğ kabul ed leb l r.
SONUÇ
Anon m ş rket yönetme ve tems l yetk s , yönet m kurulundadır. Yönet m kurulu üyeler aldıkları kararlar le ş rket n şley ş ne, geleceğ ne yön ver rler.
Yönet m kurulu üyeler , kanunda aranan koşulları yer ne get rmek suret yle, yönet m ve tems l yetk ler n d ğer yönet m kurulu üyeler ne veya üçüncü k ş lere, kısmen veya tamamen devredeb l rler (TTK m.367, 370).
Yönetim kurulunun yönetime ilişkin görev ve yetkilerini devredebilmesi için, şirket ana sözleşmesinde yönetim yetkisinin devrine izin veren bir hüküm bulunması gerekir (TTK m.367/1). Ana sözleşmedeki düzenlemenin yanı sıra, yönetim kurulunca hazırlanacak, şirketin yönetim şemasını, yönetim yetkisinin devir esaslarını içeren bir iç yönergenin de varlığı aranır. Bu koşulların varlığı halinde, yönetim kurulu yönetimin devri yönünde karar alabilir. Söz konusu
devr n sınırı, Kanun’nun 375. maddes nde düzenlenen yönet m kurulunun devred lmez görev ve yetk lerd r.
Temsil yetkisinin devri için ise, ana sözleşmede bu yönde açık bir hüküm olması ve iç yönerge gereklidir. Bu koşulların sağlanması halinde, tüm temsil yetkisinin tek bir yönetim kurulu üyesine bırakılmasına izin verilmiştir. Temsil yetkisi devredilen kişinin yönetim kurulu üyesi olmaması halinde ise, bunun yanında en az bir yönetim kurulu üyesinin atanması gereklidir (TTK m.370/2).
Yetk devr yapan yönet m kurulu üyeler n n şirketin uğradığı yönetimsel zararlardan kaynaklı sorumluluktan kurtulabilmeleri için, devrin kanuna ve şirket ana sözleşmesine uygun olarak yapılmış olması gerekir. Yine yetki devri yapılacak kişinin seçiminde gerekli özen ve dikkatin gösterilmiş olması gerekir. Bu koşullara uygun yapılan b r yetk devr varsa, pas f yönet m kurulu üyeler , dev r kapsamındak şlemlerden kaynaklanan zararlardan sorumlu tutulamazlar.
Yönet m kurulu üyeler n n, ş rket yönet m nde etk l olmamalarının, pas f b r rol üstlenmeler n n d ğer b r yolu da, hak ve yetk ler n kullanmaktan kaçınmalarıdır. Herhang b r yönet m veya tems l devr olmaksızın, ş rket n şley ş ne katkıda bulunmayan, t car karar alma süreçler ne dah l olmayan, yönet m kurulu toplantılarına katılmayan üyeler, f len pas f yönet m kurulu üyes ne dönüşeb l rler.
Yetk devr olmaksızın, sorumluluk doğurucu kararın alınma sürec nde etk s olmayan ve bu kararın crasına katılmayan yönet m kurulu üyeler n de, söz konusu karar neden yle ortaya çıkan zarardan sorumlu tutulmayacağı söyleneb l r. Ancak bu genel b r kural değ ld r. F l davranışlarıyla pas f b r rol alan yönet m kurulu üyes n n sorumluluğunda somut olayın özell kler ne göre sonuca varılmalıdır. Yönet m kurulu üyes an b r hastalık hal g b haklı b r nedenle karar alma sürec ne katılamadığıyla bu karar neden yle sorumlu tutulamaz. Fakat yönet m kurulu üyes n n haklı b r mazeret olmaksızın sürekl olarak yönet m kurulu toplantılarına katılmaması özen yükümlülüğünün hlal sonucunu doğurab l r. Yönet m kurulu üyes n n katılmadığı toplantıda alınan karar ş rket zarara uğratmışsa ve yönet m kurulu üyes n n yokluğu le kararın alınması arasında uygun ll yet bağı varsa, yönet m kurulu üyes n n sorumluluğu doğab l r.
Se rmaye P yasası mevzuatında cracı olmayan yönet m kurulu üyes olarak adlandırılan yönet m kurulu üyes le yetk devr veya f len yönet m yetk s n kullanmayan pas f yönet m kurulu üyeler aynı anlama gelmemekted r.
Sermaye P yasası mevzuatında cracı olmayan yönet m kurulu üyeler n n ş rket n şley ş ne akt f olarak katılmamaları yasal düzenleme gereğ d r.
Bu üyeler ş rket n olağan t car kararların alınmasında etk l olmasalarda, yönet m kurulunda karar alma süreçler nde ve kom telerdek varlıkları le ş rket ç nde oldukça etk l d rler. İcracı olmayan yönet m kurulu üyeler n n, ş rket yönet m nden uzak olmaları, ş rket le menfaat çatışması yaşamalarını önleyerek, alınacak kararlarda ş rket menfaat n ve dolayısıyla ş rket pay sah pler ve azınlık haklarını koruyucu etk göstermekted r.
İcrada görevl olmayan yönet m kurulu üyeler bu özell kler gereğ nce, yetki devri yapmış veya karara katılmamış pasif üyeler gibi değil, icracı yönetim kurulu üyeleri üzerinde gözetim görevi üstlenen yönetim kurulu üyeleri gibi sorumlu tutulmaktadırlar.
İcracı olmayan yönetim kurulu üyelerinin komitelerde yer alma zorunluluğu, komite kararlarının ve raporlarının yönetim kurulunu bilgilendirici ve yönlendirici işlevi de bu üyelerin sorumluluklarında dikkate alınmalıdır.
İcrada görevli olmayan üyelerin sorumluluğunun tespitinde, sadece yönetim kurulunda alınan karara etkileri değil, aynı zamanda komitelerdeki işlevleri ve katkıları da değerlendirilmelidir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ile büyük benzerlik göstermektedir.
Bağımsız üyeler, şirketin işleyişinde, kararların icrasında yetkili değildirler.
Bu nedenle sorumlulukları şirketin işleyişinden kaynaklı zararlarından değil, denetleme, gözetleme ve aydınlatma görevlerinin yerine getirilmemesinden kaynaklanmaktadır.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin olumsuz oy kullanarak bazı kararların icrasını engelleme yetkilerinin bulunduğu unutulmamalıdır.
Yine bağımsız yönetim kurulu üyelerine bazı konularda kamuya açıklama yapılmasını sağlama yetkisi verilmiştir. Şirketin mali yapısı üzerinde son derece etkili olan denetleme komitesi başta olmak üzere, bağımsız üyelerin diğer komitelerde görev alma yetkileri, bu işlemlerden kaynaklanan şirket zararlarında sorumluluklarının doğmasına yol açabilir.
Kişisel ve mesleki özellikleri dikkate alınarak seçilen bağımsız üyelerin, görevlerini yerine getirirken göstermeleri gereken özen ölçütü oldukça yüksektir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulu kararlarında oy kullanmadan önce bilgi ve inceleme haklarını kullanmaları önemlidir. Bu üyelerin sorumluluktan kurtulabilmeleri için, yönetim kurulunda tartışılan;
özellikle önleme, aydınlatma yetkisinin olduğu konulardaki kararlara olumsuz oy vermeleri yahut ilgili işlemlere yönelik olarak muhalefet etmeleri halinde, gerekçelerini toplantı tutanağına geçirmeleri gerekmektedir.
Komite üyesi olarak yer alan bağımsız üyenin, uzmanı olduğu konuda yönetim kurulunun yanlış bilgilendirilmesine sebebiyet vermesi halinde, özen yükümlülüğüne aykırılığı sebebiyle sorumluluğuna gidilmesi mümkündür.
Özellikle tüm üyeler n n bağımsız yönet m kurulu üyeler nden oluşması zorunluluğu olan denet m kom tes ndek görevler nden kaynaklı ş rket n uğradığı zararlarda, bağımsız üyeler n sorumluluklarının doğması söz konusu olab l r.
KAYNAKÇA
AKDAĞ GÜNEY, Necla: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2016. (AKDAĞ GÜNEY, 2016)
AKDAĞ GÜNEY, Necla: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2010.
(AKDAĞ GÜNEY, 2010)
AKSOY, Mehmet Ali: “Türk Kurumsal Yönetim Düzenlemeleri Kapsamında Anonim Şirket Yönetim Kurulu”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. XVII, S.1-2, Ankara 2013, s.45-76.
ALTAŞ, Soner: Ş rketler Hukukuna İl şk n Yüksek Yargı Kararları, Güncellenm ş ve Gen şlet lm ş 2. Baskı, Seçk n Yayıncılık, Ankara, 2018.
ALTAY, Sıtkı Anlam: Anonim Ortaklıkta Yönetim Yetkilerinin Devrinin Sorumluluğa Etkileri, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2011.
ARARAT, Melsa/EROĞLU, Muzaff er: “Yönet ş m (Kurumsal Yönet m) Kal tes Açısından İcra ve Kontrol İşlev n n Ayrılığı”, Kad r Has Ün vers tes Hukuk Fakültes Derg s , C. 5, S.1, İstanbul, 2017, s. 105-122.
AYAN, Özge: “Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yönetimle Görevli Üçüncü Kişilerin Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü”, Maltepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2011/1-2, s. 63-89. (AYAN, 2011)
AYAN, Özge: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Yükümlülüğü ve Bu Yükümlülüğün İhlalinin Sonuçları, Adalet Yayınevi, Ankara, 2013. (AYAN, 2013)
AYHAN, Rıza/ÇAĞLAR, Hayrett n/ÖZDAMAR, Mehmet: Ş rketler Hukuku Genel Esaslar, 2. Baskı, Yetk n Yayınev , Ankara, 2020.
BAHTİYAR, Mehmet: “Anon m Ş rket Adına Yönet m Kurulu Üyeler ne Karşı Açılacak Sorumluluk Davasında Genel Kurul Kararının Gerekl Olup Olmadığı Sorunu”, Prof. Dr. Seza Re soğlu Armağanı, Bankacılık Enst tü Yayınları, Ankara, 2016, s. 405-413. (BAHTİYAR, 2016) BAHTİYAR, Mehmet: Ortaklıklar Hukuku, Güncellenm ş 12. Baskı, Beta
Yayınev , İstanbul, 2017. (BAHTİYAR, 2017)
BİLGİLİ, Fatih: Alman Hukukunda Anonim Ortakların Organlarının Davranışlarından Dolayı Üçüncü Kişiler Karşısındaki Sorumluluğu ve Organların Tazminat Borcu, Seçkin Yayınevi, Ankara, 2004.
BOSNALI, Özge/OKUTAN, Naz Çağıl/BEKAR, Elif: “Türk Hukukunda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği”, GSI, 2016, s.177-194.
BOZKURT, Tamer: Şirketler Hukuku, 11. Baskı, Legem Yayıncılık, Ankara, 2020.
BÜRGEN, Tob as/KÖRBES, Torsten: Akt engesetz, 2. Aufl age, C. F. Müller, He derberg, München, Landsberg, Frechen, Hamburg, 2011.
DEMİR, H. Erdal: Sermaye Piyasası Kurulu’nun Anonim Şirketlerdeki Yönetim Kuruluna İlişkin Kurumsal Yönetim İlkeleri, XII Levha Yayıncılık, İstanbul, 2013.
DEMİREL, Duygu: “Anonim Şirketlerde Yönetim Yetkisinin Devri”, Hacettepe Hukuk Fakültesi Dergisi, 7 (2), Ankara 2017, s.211-250.
DOĞAN, Beşir Fatih: Anon m Ş rket Yönet m Kurulunun Organ zasyonu ve Yönet m Yetk s n n Devr , 2. Baskı, Vedat K tapçılık, İstanbul, 2011.
EROĞLU, Muzaff er: “Anon m Ş rketlerde Yönet m Kurallarında Üye
Çeş tl l ğ n n Sağlanması İç n Bel rl N tel kte Üye Atanmasına İl şk n Zorunlu Kurallar”, YÜHFD, Prof. Dr. Yaşar Gürbüz’e Armağan, C.
XI, S. 2, İstanbul, 2016, s. 575-631.
FORSTMOSER, Peter: Die aktienrechtliche Verantwortlichkeit, 2. Aufl age, Schullthess Verlag, Zürich, 1987.
HELVACI, Mehmet: “Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Sorumluluğunun Müteselsil OImasının Anlamı ve İsviçre Borçlar Kanunun 759. Maddesi ile Getirilen Müteselsil Sorumluluğun Anlamı”, Prof. Dr. Hayri Domaniç’e 80. Yaş Günü Armağanı, C. I, İstanbul, 2001, s. 219-232. (HELVACI, 2001)
HELVACI, Mehmet: Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Sorumluluğu, 3. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2010. (HELVACI, 2010)
HONSELL, He nr ch/VOGT, Ned m Peter/WATTER, Rolf: Basler Kommentar, Obl gat onenrecht II, 4. Aufl age, He lb ng L chtenbahn Verlag, Basel, 2012.
KARAEGE, Özge: “Yeni Türk Ticaret Kannu Çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilme Koşulları”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. XVI, 2012, S. 3, s. 67-94.
KENDİGELEN, Abuzer: Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, Güncellenm ş 2. Basıdan 3. (Tıpkı) Bası, On İk Levha Yayıncılık, İstanbul, 2016.
KIRCA, İsma l/ ŞEHİRALİ ÇELİK, Feyzan/MANAVGAT, Çağlar: Anon m Ş rketler Hukuku, C. I, Banka ve T caret Hukuku Araştırma Enst tüsü Yayınları, Ankara, 2013.
KIRCA, İsma l: “TTK m. 371.7 Hakkında B r İnceleme: AB’ye Üyel k Yolunda Ger Adım”, Bat der, C. XXX, S. 3, s. 23-37.
KİSSLİNG, Mischa: Der Mehrfachverwaltungsrat, Zürich-Basel-Genf, 2006.
KOÇ, H mmet: “Anon m Ş rketlerde İç Yönerge ve İç Yönergen n Benzer Hukuk Kurumlarla Olan İl şk s ”, Meden yet ve Toplum Derg s , 2017, C.1, S.2, s163-186.
KORKUT, Ömer: Anon m Ş rketlerde İnançlı Yönet m Kurulu Üyel ğ , Adalet Yayınev , Ankara, 2007.
KÜÇÜKGÜNGÖR, M. Aslı: Kurumsal Yönetim İlkeleri Bakımından Halka Açık Anonim Şirketlerde İcrada Görevli Olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri, Yetkin Yayınları, Ankara, 2018.
MANAVGAT, Çağlar: “Bağımsız Yönet m Kurulu Üyeler n n İşlevler ve Sah p Olması Gereken N tel kler”, Bat der, 2014, C. 30, S. 1, s. 35-75.
(MANAVGAT, 2014)
MANAVGAT, Çağlar: “Halka Açık Anonim Ortaklık Yöneticilerine Özgü Yükümler”, TFM 2016/2, s. 43-52. (MANAVGAT, 2016)
MANAVGAT, Çağlar: “Halka Açık Anonim Ortaklıkların Yönetim Kurulunda Yetki Devri Zorunlu mudur?”, Terazi Hukuk Dergisi, C.14, S.151, Mart 2019, s. 31-37. (MANAVGAT, 2019)
MEİER- HAYOZ, Artur/FORSTMOSER, Peter: Schwe zer sches Gesellschaftsrecht, 10. Aufl age, Bern, 2007.
MEİER-WEHRLI, Jörg: die Verantwortlichkeit der Verwaltung einer Aktiengesellschaft bzw. Einer Bank gemăss Art 754 ff . OR/ 41 ff BkG., Zürich, 1968.
ODMAN BOZTOSUN, N. Ayşe: Hukuksal Açıdan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2013.
ÖZDAMAR, Mehmet: “6552 Sayılı Kanun İle TTK’da Yapılan Değ ş kl kler Çerçeves nde Anon m Ş rket n Tems l ”, GÜFD, C. XVIII, No. 3-4, 2014, s. 137-163.
ÖZER, Işık: Anon m Ş rket Yönet c ler n n Mal Hakları, Adalet Yayınev , Ankara 2013.
ÖZKORKUT, Korkut: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara, 2007.
PASLI, Ali: Anonim Ortaklık Kurumsal Yönetimi, 2. Baskı, Beta Yayınevi, İstanbul, 2005.
POROY, Reha/TEKİNALP, Ünal/ÇAMOĞLU, Ersin: Ortaklıklar Hukuku 1, 13. Bası, Vedat K tapçılık, İstanbul, 2014.
PULAŞLI, Hasan: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Şirketler Hukuku Şerhi, C. I, 2. Baskı, Ankara, 2014. (PULAŞLI, 2014)
PULAŞLI, Hasan: Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 6. Baskı, Ankara, 2020.
(PULAŞLI, 2020)
SCHMİDT, Karsten/LUTTER, Marcus: Akt engesetz Kommentar, Dr. Otto Schm dt Verlag, Köln, 2008.
SCHUCANY, Emil: “Verantwortlichkeit wegen Absenz und Stimmenthaltung im Verwaltungsrat“, SJZ, 1964, s. 229-230.
SOMMER, Christa Alexandra: Die Treupfl icht des Verwaltungsrats gemảss Art 717 Abs 1 OR, Zürich, 2010.
TEKİNALP, Ünal: Sermaye Ortaklıklarının Yen Hukuku, Vedat K tapçılık, B. 4, İstanbul, 2015.
ÜNAL, Ahmet: Türk ve Yabancı Hukuk S stemler nde CEO’nun Hukuk Konumu, Adalet Yayınev , Ankara, 2014.
USLUER GÜRBÜZ, Aslı E. : “İcra kurulu”, TBB Dergisi, 2019, S. 142, s.
257-381.
VON DER CRONE, Hans Casper: Akt enrecht, Stămpfl Verlag, Bern, 2014.
WİLHELM, Jan: Kap talgesellschaftsrecht, 3. Aufl age, De Gruyter Rechtw ssenschaften Verlags- GmbH, Berl n, 2008.
YANLI, Vel ye/OKUTAN NILSSON, Gül, “Anon m ve L m ted Ş rketlerde Sınırlı Yetk l Tems lc Tay n ”, Bat der, C. XXX, S. 4, 2014, s. 5-42.
YANLI, Vel ye: “Anon m Ş rketler n Verg Borçlarından Kanun Tems lc ler n n Sorumluluğuna İl şk n Bazı Hususlar” Bat der, 2013, C.
XXIX, S. 4, s. 75-84.