ANA PAY SAHİPLERİ

19.1. İhraççının bilgisi dahilinde son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı veya böyle kişiler yoksa bulunmadığına dair ifade:

14.04.2020 tarihli son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan tüzel kişilere ilişkin bilgi aşağıda temin edilmektedir. Son durum itibarıyla Şirket’in güncel pay sahipliği yapısı aşağıdaki gibidir.

Şirket’in son genel kurul tarihi olan 14.04.2020 tarihi ve İzahname tarihi itibarıyla pay sahipliği aşağıdaki şekildedir:

Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı

Ticaret Unvanı/

Adı Soyadı

14/04/2020 05/02/2021

(TL) (%) (TL) (%)

Global Yatırım Holding

A.Ş. 95.496.415,49 95,496 95.515.009,49 95,497

Diğer 4.503.584,51 4,504 4.503.584,51 4,504

145

Şirket’in sermayesindeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan tek kişi Global Yatırım Holding A.Ş.’dir.

Global Yatırım Holding A.Ş.’nin Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Payları borsada işlem gören Global Yatırım Holding A.Ş.’nin en son son genel kurulu olan 29.06.2020 tarihli genel kurul tarihi ve İzahname tarihi itibarıyla pay sahipliği aşağıdaki şekildedir:

* Centricus Holdings Malta Limited şirketinin nihai ortakları %50 pay sahibi Nizar Al-Bassam ve

%50 pay sahibi Dalınç Arıburnu'dur.

** Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımları A.Ş.’nin %100 hissedarı Mehmet Kutman'dır.

*** 30.09.2020 tarihi itibariya %5’in altına düşmüştür.

19.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Şirket’in sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payı %5 ve fazlası olan tüzel kişi ortak Global Yatırım Holding A.Ş.’nin farklı bir oy hakkı bulunmamaktadır.

19.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Şirket’in İzahname tarihi itibarıyla A ve C grubu olmak üzere iki pay grubu bulunmaktadır.

TOPLAM 100.000.000 100 100.0018.594 100

Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı

Ticaret Unvanı/

Adı Soyadı

29/06/2020 05/02/2021

(TL) (%) (TL) (%)

Centricus Holdings Malta Limited*

101.826.967 31,25 101.826.967 31,25

Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımları

A.Ş.**

88.298.321 27,09 54.212.699 16,64

Mehmet Kutman 6.386.054,27 1,95 23.052.984,36 7,07

Lansdowne European Equıty Master Fund

Limited

17.315.859 5,31 *** ***

Global Yatırım Holding

A.Ş.(Hazine)*** 24.782.898 7,60 *** ***

Diğer ^{93.664.365 28,75} 146.795.759,57 45,04

TOPLAM 325.888.409,93 100 325.888.409,93 100

146

TOPLAM 100.018.594 100

Şirket paylarının Borsa İstanbul A.Ş. pazarlarından birinde işlem görmeye başladığı ilk gün, Şirket Esas Sözleşmesi’nin 6/A ve 7/C maddesi hükmü uyarınca ayrıca bir genel kurul kararına yahut imtiyazlı pay sahiplerinin başkaca bir onayına ve herhangi bir bildirime gerek olmaksızın C grubuna tanınmış tüm imtiyazlar yürürlükten kalkacak ve C grubu paylar, kendiliğinden A Grubu imtiyazsız paylara dönüşecektir. Şirket paylarının Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem görmeye başlaması ile birlikte herhangi bir imtiyazlı pay grubu kalmayacaktır.

19.4. İhraççının bilgisi dahilinde doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:

İzahname’nin 19.1. maddesinde belirtildiği üzere Şirket’in doğrudan yönetim kontrolü Global Yatırım Holding A.Ş.’dedir.

Şirket Esas Sözleşmesi’nin 8. Maddesi uyarınca Şirket, Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Sözleşmede belirtilen kurallara göre seçilecek en az 5 (beş) kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare olunur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu, Esas Sözleşme’nin 9. Maddesi uyarınca Yönetim Kurulu toplantı nisabı üye sayısının çoğunluğunun hazır bulunması şartıyla toplanır ve kararlar, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu ile alınabilmektedir. Yönetim Kurulu Başkanının üstün oyu bulunmamaktadır.

Esas Sözleşme’nin 6. maddesi uyarınca, Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda (i) kayıtlı sermaye tavanına ulaşıncaya kadar yeni pay senetleri ihraç ederek sermayeyi artırma, (ii) pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması, (iii) nominal değerin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Ancak, ihraç edilen pay senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe

147

veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Yukarıda bahsedilenlerin yanı sıra aşağıdaki esas sözleşme hükümleri de Şirket kontrolünün ve hakimiyetin kötüye kullanılmasını engelleyici niteliğe sahiptir.

Esas Sözleşmenin;

• 8. Maddesi gereğince; Yönetim kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya duyurulur.

• 12. Maddesi gereğince; yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

• 15. Maddesi gereğince; Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

• 24. Maddesi gereğince; Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşmeye aykırı sayılır. Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca Şirket’in içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen Yönetim Kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği ölçüde diğer komiteler oluşturulur.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Ayrıca, paylar Borsa’da işlem görmeye başladıktan sonra, Şirket’in halka açılmanın getireceği denetimlere tabi olması ve Global Yatırım Holding A.Ş.’nin de borsada işlem görmesi ve birçok hissedarının olmasının da kontrol gücünün kötüye kullanımını engelleyecek etkenler arasında olduğu düşünülmektedir.

19.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:

Uygulanması sonucunda daha ileri bir zamanda Şirket’in yönetim hakimiyetinde bir değişiklik meydana getirebilecek, Şirket’in de bilgi sahibi olduğu anlaşma ya da düzenleme bulunmamaktadır.

19.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Şirket’in sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortağı bulunmamaktadır. Şirket’in sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan ortağı tüzel kişidir.

148

20. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA