1. Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlar
Şirket yetkilileri ile ADEO Bilişim Danışmanlık Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. (ADEO) ortakları arasında yapılan görüşmeler 29 Ağustos 2013 tarihinde sonlanmış ve aynı gün yapılan anlaşma ile Şirket ADEO'nun %47,78 oranındaki ortaklık paylarını 1.090.000 Amerikan
Doları(2.240.713,00 Türk Lirası) karşılığı satın almıştır. Yapılan anlaşma gereği 3 Ekim 2013 tarihinde gerçekleştirilen ADEO Olağanüstü Genel Kurulu'nda sermaye artışına gidilmiş, sermaye artışına sadece Şirket katılmış ve 11.175 TL nominal bedelli hisse senedi 288.825 TL emisyon primi ödenerek toplam 300.000 TL bedel karşılığı satın alınmış, ortaklıktaki pay oranı
%51'e çıkmıştır.
2. Yönetim Kurulu Toplantı Sayısı
1 Ocak - 1 Ocak
-Üst yönetime sağlanan menfaatler 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012
Üst düzey yönetim personeli 5.537.822 5.326.007 Yönetim kurulu üyeleri 332.616 17.164
5.870.438 5.343.171
3. Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Verilen Önemli Nitelikteki İdari Yaptırım Ve Cezalar
Bulunmamaktadır.
4. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri Bulunmamaktadır.
5. Çıkar Çatışmaları
Şirketimiz 01 Ocak – 31 Aralık 2013 dönemi içerisinde yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet almamıştır.
6. %5’i Aşan Karşılıklı İştiraklere İlişkin Bilgi Bulunmamaktadır.
7. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Payları Bulunmamaktadır.
8. Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar Şirketimiz 2013 yılına ait mali tabloları ve faaliyet sonuçları DRT Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited ) tarafından denetlenmiş olup, denetim raporunda olumlu görüş belirtilmiştir.
9. Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar
Bulunmamaktadır.
10. Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar Yerine Getirilmemişse Gerekçelerine İlişkin Bilgiler ve Değerlendirmeler
Şirketimiz 2013 yılı bütçe hedeflerine ulaşmış olup tüm genel kurul kararları eksiksiz uygulanmıştır.
11. Şirketin Döem İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar İle Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler
Bulunmamaktadır.
12. Dönem İçinde Yapılan Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Bilgiler Olağan Genel Kurul Toplantısı
Şirketimizin Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı, 2012 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak için 24 Mayıs 2013 günü saat 10.00’da Şirket
merkezinde yapılmııştır.
Söz konusu toplantıda kar dağıtımı ile ilgili olarak,
Şirketin, 2012 SPK mevzuatına göre hesaplanan 15.708.981,00 TL tutarındaki Net Dönem Karından, T.T.K.’nun ilgili maddelerine göre, 765.176,58 TL I. Tertip Kanuni Yedek Akçe ayrılmasına; yıl içerisinde yapılan 3.175,00 TL tutarındaki bağışların da ilavesi sonucunda 14.947.519,42 TL olarak hesaplanan dağıtılabilir kardan;
- I. Temettü olarak brüt 2.989.503,88 TL,
- II. Temettü olarak brüt 937.741,37 TL karın dağıtılmasına, - 232.724,53 TL II. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmasına ve
- geriye kalan 10.783.834,65 TL tutarında karın Olağanüstü yedeklere ilave edilmesine;
Ayrıca, hissedarlara dağıtılacak toplam brüt temettü tutarı 0,122726 TL ve brüt temettü oranı
% 12,2726 olup, beher 1 TL’lik hisse başına brüt 0,122726 TL temettünün yasal stopaj kesintisi yapıldıktan sonra 28 Mayıs 2013 tarihinde nakden dağıtılmasına oy birliği ile karar verildi.
Nakit temettü dağıtımı 28 Mayıs 2013 tarihinde başlamış ve 30 Mayıs 2013 tarihinde tamamlanmıştır.
Söz konusu toplantıda ayrıca şirketimizin gelecek yıllara ilişkin kar dağıtım politikası görüşüldü ve şu kararlar alındı:
• Yönetim Kurulu’nun kar dağıtım teklifleri, Pay Sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimizin dengeli büyüme gereği arasındaki hassas dengelere ve karlılık durumuna uygun bir kar dağıtım politikası kapsamında hazırlanacaktır.
• Şirket sermayesi içinde kardan pay alma konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır.
Ayrıca, Şirket Ana sözleşmesinde kurucu intifa senedi ile Yönetim Kurulu Üyelerine ve çalışanlara kar payı verilmesine yönelik herhangi bir madde bulunmamaktadır.
• Kar Payı ödemelerimizin yasal süreler içerisinde ve en kısa sürede yapılmasına özen gösterilecektir. Ana sözleşmemizde kar payı avansı dağıtılmasını öngören bir düzenleme bulunmamaktadır.
• Bu politika, gündemdeki hedeflere ve fonlara göre yönetim kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilecektir.
13. Şirketin İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri:
Şirketimizde iç kontrol ve denetim işlevi Mali İşler bölümü altında bulunan Finansal Kontrol ve Raporlama bölümü tarafından yürütülmektedir. Söz konusu bölümün başlıca görevi başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirilmesi için risk yönetimi ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrollerin yapılması ve iç kontrol sisteminin
iyileştirilmesi için gerekli tedbirlerin alınmasıdır. Finansal Kontrol ve Raporlama bölümü bu görevini yerine getirirken günlük, aylık, çeyreklik ve ihtiyaç anında içeriği belirlenecek şekilde denetim yapma ve
sonuçlarını üst yönetim ve yönetim kuruluna sunmakla yükümlüdür.
Bununla birlikte Şirketimiz 2013 yılında bağımsız denetim şirketi PricewaterhouseCoopers(PwC) ile Şirket iç denetiminin yeniden yapılandırılması ve iç denetim faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi konusunda anlaşmaya varmış olup anlaşma 2014 yılı için de uzatılmıştır.
Dönem içerisinde PwC ile ortaklaşa yürütülen çalışmalar ile risk analizleri gerçekleştirilmiş, iç denetim kapsamında tüm departmanlar PwC tarafından incelenmiş ve inceleme sonuç raporları Yönetim Kurulu Denetim Komitesi’ne sunulmuştur. Denetim Komitesi’nin değerlendirme ve önerileri sonucunda ortaya çıkan iyileştirme noktaları şirket yönetimince yerine getirilmiştir.Bu kapsamda yapılan incelemeler sonucunda şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyecek herhangi bir iç denetim risk unsuru tespit edilmemiştir.
14. Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi:
Şirketimizin doğrudan veya dolaylı pay sahibi olduğu şirketlere ilişkin bilgi faaliyet raporunun «Şirketin Doğrudan Veya Dolaylı İştirakleri Ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler» kısmında verilmiştir.
15. Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler:
Bulunmamaktadır.
16. Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar:
Konsolide mali tablolar Sermaye Piyasası ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili ikincil mevzuat hükümleri doğrultusunda Finansal Kontrol ve Raporlama bölümü tarafından hazırlanmakta, Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı, Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu tarafından kontrol edilip onaylanmaktadır.
Mali tablolarımız ayrıca mevzuat gereği bağımsız denetimden geçmekte olup, denetim firması mali tablolar üzerinde olumlu görüş belirtmiştir.
17. Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, Kanunun 199 uncu maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen raporun sonuç kısmı:
Yönetim organı üyelerinden gelen bu yönde bir talep bulunmamaktadır.