Ücret

Natureza do Caso: Administrador - Competência Tribunal: Supremo Tribunal Federal

Tipo e Número do Recurso: Recurso Extraordinário no 102.816

Relator: Ministro Octavio Gallotti

Data do Julgamento:19 de junho de 1987 Data de Publicação do Acórdão:

Localização do Acórdão: RTJ vol. 103, p. 573 Legislação Mencionada: Decreto-lei 2.627/40 Artigos da Lei nº 6.404/76 Mencionados:

Ementa: 1. Caracterizando-se o imóvel por sua destinação ou utilização econômica

e não pela localização, não se configura a alegação de negativa de vigência do artigo 3o do Ato Complementar no 45-69 e outras disposições que, vedam ou restringem a sua aquisição por estrangeiros. 2. Alienação de imóveis. Convolação, em principal, do objeto social que era secundário. Poderes da diretoria de sociedade anônima recusados pelo acórdão recorrido, diante da interpretação do estatuto e da natureza dos atos próprios da administração, sem ferir o disposto nos artigos 90, 94, 104, 105, 119 e 121 do Decreto-lei no 2.627-40. 3. Divergência jurisprudencial não configurada, tudo culminando em que não se conheça do primeiro Recurso Extraordinário. 4. Substabelecimento simples. Silêncio sobre a cláusula de reserva não exclui a atuação do outorgante, motivo pelo qual, persistindo um advogado em comum aos litisconsortes, não se lhes faculta o prazo em dobro, previsto no artigo 191 do Código de Processo Civil. Segundo Recurso Extraordinário de que não se conhece, por intempestivo.

Sumário dos Fatos: A Tourinter – Société pour la Promotion du Turisme

Internacional S.A., com sede no principado de Luxemburgo, e a Montendor Corporation, com sede na República do Panamá(autores), na qualidade de acionistas majoritários da Tourinter do Brasil S.A. Empreendimentos Turísticos e Imobiliários, movem ação ordinária visando à declaração de nulidade de ato praticado por Theophilo de Azeredo Santos e Manoel Moreira Paes que, na qualidade de diretores da empresa brasileira, transferiram, sem que houvesse autorização expressa da

EAESP/FGV/NPP - NÚCLEODEPESQUISAS EPUBLICAÇÕES 137/417

assembléia geral, todo o patrimônio imobiliário da mesma para a empresa Imobiliária Nora Lage Ltda., a título de subscrição do seu capital, quando do ato de sua criação. A transferência dos imóveis foi efetuada pelo seu valor contábil, o qual era muito inferior ao valor real. Isto tornou a Tourinter do Brasil S.A. quotista minoritária da Imobiliária Nora Lage Ltda.. Alegam os autores que o ato de transferência dos imóveis seria nulo, uma vez que impossibilitou a consecução do principal objeto social da empresa, consubstanciado em atividades imobiliárias e turísticas que dependiam essencialmente da exploração econômica dos imóveis alienados. A alienação teria tornado a participação em outras sociedades o objeto principal da Tourinter do Brasil S.A.. Em outras palavras, sustentam os autores que a transferência da totalidade do acervo imobiliário da Tourinter do Brasil S.A. teria sido equivalente à modificação do seu objeto social, ato que exigiria a deliberação de assembléia geral especialmente convocada para este fim. Os acionistas majoritários da Tourinter do Brasil S.A. argumentam, ainda, que teriam sido prejudicados pelo ato da diretoria da empresa, pois perderam completamente o controle sobre o patrimônio imobiliário transferido para sociedade em que a Tourinter era quotista minoritária. De outro lado, os réus (Tourinter do Brasil S.A., seus dois diretores e a Imobiliária Nora Lage Ltda.) fundamentam sua defesa em dois aspectos: (i) a transferência dos imóveis era necessária diante da vedação legal de aquisição de imóveis rurais por estrangeiros e (ii) a assembléia geral ocorrida posteriormente à transferência dos imóveis haveria ratificado tacitamente o ato da diretoria. Em primeira instância, a ação foi julgada improcedente. No entanto, a sentença foi reformada parcialmente em segunda instância, dando provimento ao recurso de apelação para declarar a nulidade do ato de transferência dos imóveis. Os réus apresentaram Recurso Extraordinário.

Fundamento Principal: A impossibilidade de consecução do objeto principal da

sociedade, limitando a sua atividade ao objeto secundário (participação em outras sociedades), equivale à transformação do objeto social, exigindo-se a deliberação prévia de assembléia geral especialmente convocada para esta finalidade. A diretoria não tem competência para praticar ato que implique a modificação do objeto da sociedade.

Questões Relevantes: A restrição das atividades da sociedade ao “objeto social

EAESP/FGV/NPP - NÚCLEODEPESQUISAS EPUBLICAÇÕES 138/417

social? Esta restrição exige aprovação prévia da assembléia geral? Os administradores têm competência para alienar a totalidade do acervo imobiliário da sociedade, independentemente de autorização da assembléia geral?

Entendimento do Tribunal: No caso sub examinem, o STF entendeu que a

alienação da totalidade do acervo patrimonial da sociedade equivaleria a uma alteração de seu objeto social. Isto porque as principais atividades exercidas pela sociedade (atividades imobiliárias e turísticas) dependiam diretamente da exploração econômica dos imóveis alienados. Dessa forma, a alienação dos imóveis implicaria a transformação do objeto secundário da sociedade(participação em outras sociedades) em objeto principal. Por isso, o ato de alienação dos referidos imóveis exigiria a aprovação prévia de assembléia geral, convocada especificamente para este fim. Finalmente, uma assembléia geral posterior ao ato de alienação, em que o assunto teria sido tratado de forma incidental, não tem o condão de ratificar tacitamente o ato eivado de nulidade. Com esse entendimento, o STF manteve a declaração de nulidade do ato de alienação dos imóveis da Tourinter do Brasil S.A. para a Imobiliária Nora Lage Ltda.

Voto Divergente: Não

Fundamento do Voto Divergente:

Doutrina Referida: Sobre a definição de imóvel rural: Carvalho Santos, Código

Civil Interpretado, XVII/203; Pontes de Miranda, Tratado de Direito Privado, XL/39; Luís Antônio de Andrade e J.J. Marques Filho, Locação Predial Urbana, I/11-13; Caio Mário da Silva Pereira, Instituições de Direito Civil, III/207; Serpa Lopes, Curso de Direito Civil, IV/9; Philadelpho Azevedo, Destinação do Imóvel, p. 115; Antônio Chaves, Tratado de Direito Civil, II-I/1.581. Sobre o objeto social e os

poderes dos administradores: Francisco Campos, Revista Forense 71/465; Trajano

de Miranda Valverde, “Sociedades por Ações”, Vol. I, pag. 143. Sobre procurações

e substabelecimentos: Plácido da Silva, Tratado do Mandato e Pratica das

Procurações, 3a edição, 1o Volume, pags. 575-577; Clóvis Beviláqua, Comentários ao Código Civil, 6a edição, Vol. V, pag. 79.

Antecedentes Jurisprudenciais Referidos: Sobre a definição de imóvel rural:

Recursos Extraordinários no 11.023 (Arquivo Judiciário, 95/89), no 37.079 (RTJ 7/420), no 60.841 (RTJ 41/562), no 93.850 (RTJ 105/194).

EAESP/FGV/NPP - NÚCLEODEPESQUISAS EPUBLICAÇÕES 139/417

Natureza do Caso: Administrador - Competência Tribunal: Superior Tribunal de Justiça

Tipo e Número do Recurso: Recurso Especial No. 1.366 - RJ Relator: Ministro Waldemar Zveiter

Data do Julgamento: 14 de novembro de 1989

Data de Publicação do Acórdão: 4 de dezembro de 1989 Localização do Acórdão:

Legislação Mencionada: Decreto Lei 2.627/40 Artigos da Lei nº 6.404/76 Mencionados: Art. 124

Ementa: SOCIEDADE ANÔNIMA – ALIENAÇÃO DE BENS –

TRANSAÇÃO OPERADA SOB A ÉGIDE DO DECRETO-LEI 2.627. A inexistência de Assembléia Geral autorizativa, praticado o ato por instrumento particular de procuração outorgado por acionistas de sociedade ao seu Diretor Presidente supre a omissão. – Inteligência do Art. 119 do Decreto Lei em referência – Dissenso jurisprudencial – pressupõe a existência de litígios semelhantes, que exigem composição também semelhante -. Recurso Especial fundado nas letras a e d da Constituição anterior que não se conhece por inatendidos os pressupostos de admissibilidade.

Sumário dos Fatos: Administradores de sociedade anônima alienaram imóvel

pertencente à sociedade sem convocar Assembléia Geral para autorização da venda. Os acionistas (recorrentes) ingressaram com ação de anulação de escritura de compra e venda em face dos administradores e dos adquirentes do imóvel (ambos recorridos). Em segunda instância a causa foi julgada improcedente e os recorrentes interpuseram Recurso Especial. Alegaram, em síntese, que a procuração outorgada aos administradores não supre a convocação de Assembléia Geral, exigida pelo art. 119 do Decreto-Lei 2.627/40, devendo ser convocada de acordo com as formalidades prescritas no art. 124 da Lei 6.404/76. Argumentaram, ainda, que a referida procuração não fora assinada por todos os acionistas, uma vez que um deles havia falecido à época de sua outorga.

EAESP/FGV/NPP - NÚCLEODEPESQUISAS EPUBLICAÇÕES 140/417

Fundamento Principal: A procuração subscrita pelos acionistas supre a

exigência de realização de Assembléia Geral para autorizar a alienação de imóvel pertencente à sociedade.

Questões Relevantes: Procuração outorgada pelos acionistas aos

administradores supre a realização da Assembléia Geral para autorizar a alienação de imóvel pertencente à sociedade?

Entendimento do Tribunal: A procuração subscrita pelos acionistas supre a

exigência de realização de Assembléia Geral para autorizar a alienação de imóvel pertencente à sociedade.

Voto Divergente: Não

Fundamento do Voto Divergente: Doutrina Referida:

EAESP/FGV/NPP - NÚCLEODEPESQUISAS EPUBLICAÇÕES 141/417

12. ASSEMBLÉIA GERAL – COMPETÊNCIA PARA