%30 Oranındaki İştirakimiz RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş. deki Sermaye Azaltımı Hakkında

(1)

Ortaklığın Unvanı : Turcas Petrol A.Ş.

Adresi : Ahi Evran Caddesi No:6 Aksoy Plaza Kat:7

Maslak Sarıyer 34398 İstanbul Telefon ve Faks No : 0.212.259.00.00 (Telefon)

0.212.259.00.19 (Faks)

Konu : Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri VIII, No:54 sayılı tebliği uyarınca yapılan açıklamadır.

İstanbul, 10.06.2022 No: TP.A.YPİ.2022.0152 Açıklanacak Özel Durum:

%30 Oranındaki İştirakimiz RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş.’deki Sermaye Azaltımı Hakkında

BORSA İSTANBUL İSTİNYE-İSTANBUL

%30 oranındaki iştirakimiz RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş.'nin (“RTG”) Yönetim Kurulu, gelecek iş planlarının değerlendirilmesi neticesinde RTG’nin tamamı ödenmiş esas sermayesi olan 1.599.681.920 TL’nin, Türk Ticaret Kanunu’nun 474. maddesinin 2. fıkrası uyarınca zararlar sonucunda bilançoda oluşan açığı kapatmak amacıyla ve tamamı geçmiş yıl zararlarından karşılanmak üzere 437.061.155 TL tutarında azaltılarak 1.162.620.765 TL’ye indirilmesine karar vermiştir. İlgili sermaye azaltımı RTG’nin geçmiş yıl zararlarından karşılanacağı için Turcas Petrol A.Ş. (“Şirket”) nezdinde herhangi bir nakit etkisi yaratmayacak olup, işlem sonrasında RTG’nin geçmiş yıl zararlarının eritilerek RTG’nin temettü ödeyebilme statüsüne erişmesi hedeflenmektedir. İşlem tamamlandığında Şirketimizin RTG sermayesinde sahip olduğu pay oranında (%30) herhangi bir değişiklik olmayacaktır.

Sermaye azaltım işlemi, 30.06.2022 tarihinde gerçekleşecek RTG Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Süreçle ilgili gelişmeler kamuoyuyla paylaşılacaktır.

Saygılarımızla.

TURCAS PETROL A.Ş.

Erkan İlhantekin Saffet Batu Aksoy

CFO CEO & Yönetim Kurulu Üyesi

(2)

0.212.259.00.19 (Faks)

Kredi derecelendirme notu hakkında BORSA İSTANBUL

İSTİNYE-İSTANBUL

JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. (JCR Eurasia Rating) tarafından Şirketimizin kredi derecelendirme notları aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.

Uzun Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu : AA- (tr) / (Pozitif Görünüm) Kısa Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu : J1+ (tr) / (Pozitif Görünüm) Uzun Vadeli Uluslararası Yabancı Para Kurum Kredi Rating Notu : BB / Stabil Görünüm) Kısa Vadeli Uluslararası Yabancı Para Kurum Kredi Rating Notu : J3 / (Stabil Görünüm) Uzun Vadeli Uluslararası Yerel Para Kurum Kredi Rating Notu : BB / (Stabil Görünüm) Kısa Vadeli Uluslararası Yerel Para Kurum Kredi Rating Notu : J3 / (Stabil Görünüm) Derecelendirme notuna ilişkin bildirim formu ve özet rapor websitemizde paylaşılmıştır.

Saygılarımızla.

(3)

0.212.259.00.19 (Faks)

%30 Oranındaki İştirakimiz RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş.’deki Sermaye Azaltımı İşleminin Tamamlanması Hakkında

Şirketimizin 27.01.2022 ve 15.02.2022 tarihli özel durum açıklamalarında da belirtildiği üzere, %30 oranındaki iştirakimiz RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş.'nin (“RTG”) Yönetim Kurulu, RTG esas sermayesi olan 1.874.681.920 TL’nin, 275.000.000 TL tutarında azaltılarak 1.599.681.920 TL’ye indirilmesine karar vermişti ve bahsi geçen sermaye azaltım işlemi 15.02.2022 tarihinde gerçekleşen RTG Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda pay sahipleri tarafından onaylanmıştı.

İlgili sermaye azaltımı işlemine ilişkin tüm yasal süreçler tamamlanmış olup azaltılan sermayeden Şirketimiz payına düşen 82.500.000 TL (azaltılan sermayenin %30’u) hesaplarımıza ulaşmıştır. Turcas Petrol A.Ş.’nin RTG sermayesinde sahip olduğu pay oranında (%30) herhangi bir değişiklik olmamıştır.

Saygılarımızla.

(4)

0.212.259.00.19 (Faks)

Olağandışı fiyat ve miktar hareketleri hakkında BORSA İSTANBUL

Borsa İstanbul A.Ş.'nin 27.04.2022 tarih ve E-18454353-100.06-8507 sayılı yazısı ile Şirketimizin payları üzerinde gerçekleşen olağandışı fiyat ve miktar hareketlerine ilişkin özel bir durum olup olmadığı konusunda bilgi talep edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'ne göre kamuya açıklanmamış herhangi bir özel durumun bulunmadığını kamuoyunun bilgilerine sunarız.

Saygılarımızla.

(5)

0.212.259.00.19 (Faks)

Bağımsız Denetim Şirketi Seçimi BORSA İSTANBUL

Şirket Yönetim Kurulu'nun 13.04.2021 tarih ve 2022/07 sayılı kararı gereği; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili mevzuat ve Şirket Denetim Komitesi’nin olumlu görüşü doğrultusunda 2022 yılı hesap döneminde finansal raporların bağımsız denetimini gerçekleştirmek üzere Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (Ernst & Young Global Limited Şirketi’nin bir üyesidir)’nin seçimi teklifinin 2021 yılı Olağan Genel Kurulu’nda onaya sunulmasına karar verilmiştir.

Saygılarımızla.

(6)

0.212.259.00.19 (Faks)

2021 yılı kâr payı dağıtımı hakkında BORSA İSTANBUL

Şirket Yönetim Kurulu'nun 12.04.2022 tarih ve 2022/05 sayılı kararı uyarınca; Vergi Usul Kanununa göre hazırlanan 31 Aralık 2021 tarihli mali tablolar ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolar esas alınarak düzenlenen Kar Payı Dağıtım Tablosu’nda, Net Dönem Zararı ve Geçmiş Yıllar Zararları nedeniyle “Net Dağıtılabilir Kar” oluşmadığından, kar dağıtılmamasına ilişkin teklifin 2021 yılı Olağan Genel Kurulu’nda pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilmiştir.

Saygılarımızla.

(7)

0.212.259.00.19 (Faks)

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi görev süresi uzatımı hakkında BORSA İSTANBUL

Şirketimizde halihazırda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan Sn. Lale Ergin’in görev süresi 2021 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı’nın yapılacağı tarihte sona ermektedir.

Şirket Yönetim Kurulu'nun 12.04.2021 tarih ve 2022/06 sayılı kararı gereği, TTK, Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kanunu ve Esas Sözleşmemizde yer alan ilgili düzenlemeler ile Kurumsal Yönetim Komitesi’nin uygun görüşü doğrultusunda; Sn. Lale Ergin’in Bağımsız Üye olarak Yönetim Kurulu görev süresinin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısının icrasına kadar uzatılmasına, ilgili atamanın 2021 yılı Olağan Genel Kurulu’nun onayına sunulmasına karar verilmiştir.

Saygılarımızla.

(8)

0.212.259.00.19 (Faks)

Komite Üyelikleri Hakkında BORSA İSTANBUL İSTİNYE-İSTANBUL

Şirketimizin 21.03.2022 tarihli Yönetim Kurulu Kararı uyarınca, Şirketimizde İnsan Kaynakları Direktörü olarak görev yapan Sn. Elif Kırankabeş’in İcra Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi’ne üye olarak atanmasına ve ilgili komitelerin aşağıdaki şekilde oluşmasına karar verilmiştir.

İcra Komitesi :

• Sn. Saffet Batu Aksoy (Komite Başkanı)

• Sn. Erdal Aksoy

• Sn. Banu Aksoy Tarakçıoğlu

• Sn. Erkan İlhantekin

• Sn. Eda Yüksel

• Sn. Elif Kırankabeş Kurumsal Yönetim Komitesi :

• Sn. Lale Ergin (Komite Başkanı)

• Sn. Mehmet Timuçin Tecmen

• Sn. Matthew James Bryza

• Sn. Erkan İlhantekin

• Sn. Eda Yüksel

• Sn. Elif Kırankabeş

• Sn. Mert Göknar

• Sn. Seda Gürsoy Ünlü

Saygılarımızla.

(9)

0.212.259.00.19 (Faks)

2022 Yılına İlişkin Beklentiler BORSA İSTANBUL

Sermaye Piyasası Kurulu "Özel Durumlar Tebliği"nin (II-15.1) 10.maddesi uyarınca hazırlanan Turcas Petrol A.Ş. 2022 Yılı Beklentileri ekte sunulmaktadır.

Saygılarımızla.

(10)

0.212.259.00.19 (Faks)

Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notu Hakkında BORSA İSTANBUL

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ne uyum seviyesini derecelendirmek üzere, Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş. (“Kobirate”) tarafından yapılan yıllık değerlendirme çalışması sonucunda Şirketimizin Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Notu 28 Şubat 2022 tarihi itibariyle 9,58 olarak revize edilmiştir. (10 tam puan üzerinden). (Önceki not: 9,61).

Ana başlıklar bazında derecelendirme sonuçları (100’er tam puan üzerinden) aşağıda yer almaktadır.

• Pay Sahipleri bölümü 95,59 (bir önceki dönem: 94,98)

• Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık bölümü 97,96 (bir önceki dönem: 97,34)

• Menfaat Sahipleri bölümü 95,08 (bir önceki dönem: 98,00)

• Yönetim Kurulu bölümü 94,63 (bir önceki dönem: 95,08)

Kurumsal Yönetim Derecelendirmesine ilişkin Kobirate'in hazırlamış olduğu rapor Şirketimizin internet sitesinde (www.turcas.com.tr ) kamuoyunun bilgisine sunulacaktır.

Saygılarımızla.

(11)

0.212.259.00.19 (Faks)

Finansal Tabloların Yayınlanma Tarihi Hakkında BORSA İSTANBUL

14.02.2022 tarihli Özel Durum Açıklamamızda da belirtildiği üzere, Şirketimizin tam konsolidasyon yöntemiyle konsolide ettiği Turcas Kuyucak Jeotermal Elektrik Üretim A.Ş.’nin (“Turcas Kuyucak”) Albioma SA’ya hisse devri gerçekleşmişti.

İlgili hisse devri sebebiyle, daha önce tam konsolidasyon yöntemiyle konsolide edilen Turcas Kuyucak, 31.12.2021 finansal tablolarında TFRS 5 kapsamında değerlendirilerek “Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar” ve “Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına İlişkin Yükümlülükler” başlıkları altında raporlanacaktır. Söz konusu değişiklik ve Şirketimizin diğer iştiraklerinin özsermaye yöntemi ile konsolide edilmesi nedeniyle Turcas Petrol A.Ş. finansal tabloları, konsolide olmayan finansal rapor yayınlanma tarihleri dikkate alınarak yayınlanacaktır.

Saygılarımızla.

(12)

0.212.259.00.19 (Faks)

Şirketimizin 27.01.2022 tarihli Özel Durum Açıklaması’nda da belirtildiği üzere, %30 oranındaki iştirakimiz RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş.'nin (“RTG”) Yönetim Kurulu, RTG esas sermayesi olan 1.874.681.920 TL’nin, 275.000.000 TL tutarında azaltılarak 1.599.681.920 TL’ye indirilmesine karar vermişti. Bahsi geçen sermaye azaltım işlemi bugün (15.02.2022) gerçekleşen RTG Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda pay sahipleri tarafından onaylanmıştır.

İlgili sermaye azaltımı işlemi tamamlandığında Turcas Petrol A.Ş.’nin RTG sermayesinde sahip olduğu pay oranında (%30) herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Şirketimizin ilgili sermaye azaltımından alacağı pay 82.500.000 TL olup (azaltılan sermayenin %30’u), söz konusu tutarın ilgili yasal süreçler tamamlandığında -- 2022 ilk yarıyıl sonuna kadar -- RTG tarafından Şirketimize nakden ödenmesi öngörülmektedir.

Konuyla ilgili gelişmeler kamuoyuyla bilahare paylaşılacaktır.

Saygılarımızla.

(13)

0.212.259.00.19 (Faks)

Bağlı Ortaklığımız Turcas Kuyucak’taki Paylarımızın Tamamının Satışına Dair Sürecin Tamamlanması Hk.

21/12/2021 ve 04/02/2022 tarihli Özel Durum Açıklamalarımızda da belirtildiği üzere Fransa menşeli bir enerji şirketi olan Albioma SA (“Alıcı”) ile Turcas Petrol A.Ş. arasında Turcas Petrol A.Ş.’nin Turcas Kuyucak Jeotermal Elektrik Üretim A.Ş.’de (“Turcas Kuyucak”) sahip olduğu hisselerinin tamamının satışına ilişkin 21/12/2021 tarihli bir Hisse Alım Sözleşmesi (“Sözleşme”) imzalanmış ve söz konusu hisse devir işlemine ilişkin Rekabet Kurumu onayı alınmıştı.

Söz konusu hisse devir işlemine ilişkin olarak Sözleşme'de belirtilen tüm önşartlar 14/02/2022 tarihinde tamamlanarak hisse devri gerçekleşmiş, Turcas Petrol’ün tam konsolidasyon yöntemiyle konsolide ettiği Turcas Kuyucak bilançosundaki tüm yatırım kredileri Alıcı sorumluluğuna devrolmuş ve toplam 24.383.519 USD’lik Hisse Satış Bedeli’nin 20.544.832 USD’lik kısmı Şirket hesaplarımıza ulaşmıştır.

Hisse satış bedelinin kalan bakiyeleri olan: (i) 838.687 USD’lik tutarın hisse satış işlemini takip eden 6.

Ayın sonunda, (ii) 3.000.000 USD’lik tutarın da hisse satış işlemini takip eden en geç 12 ay içinde herhangi bir önşarta bağlı olmadan hesaplarımıza geçmiş olacağı öngörülmektedir.

Bunlara ilaveten Alıcı tarafından aynı ruhsat sahası içinde gerçekleştirilmesi planlanan potansiyel kapasite artış (yeni santral) yatırımına ilişkin şartların gerçekleşme durumuna göre ve bu şartların gerçekleştiği tarihte, yukarıda belirtilen toplam Hisse Satış Bedeli’nin üstüne, toplamı 4.500.000 USD seviyesinde olabilecek ilave ödemeler de Şirketimize ileriki yıllarda yapılabilecektir.

İşleme ilişkin daha detaylı bilgiler Özel Durum Açıklaması içerisindeki tabloda yer almaktadır.

Saygılarımızla.

Finans Direktörü CEO & Yönetim Kurulu Üyesi

(14)

0.212.259.00.19 (Faks)

Bağlı Ortaklığımız Turcas Kuyucak’taki Paylarımızın Tamamının Satışına Dair Rekabet Kurumu Onayı Hk.

21/12/2021 tarihli Özel Durum Açıklamamızda da belirtildiği üzere Fransa menşeli bir enerji şirketi olan Albioma SA ile Turcas Petrol A.Ş. arasında Turcas Petrol A.Ş.’nin Turcas Kuyucak’ta sahip olduğu hisselerinin tamamının satışına ilişkin 21/12/2021 tarihli bir Hisse Alım Sözleşmesi (“Sözleşme”) imzalanmıştı.

Söz konusu hisse devir işlemine ilişkin olarak, önşartlardan birisi olan Rekabet Kurumu onayının alındığı bilgisi Şirketimize ulaşmıştır. Hisse devir işleminin gerçekleşmesi için gerekli diğer önşartlar tamamlandığında kamuoyu ile paylaşılacaktır.

Saygılarımızla.

(15)

0.212.259.00.19 (Faks)

%30 oranındaki iştirakimiz RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş.'nin (“RTG”) Yönetim Kurulu, gelecek iş planlarının değerlendirilmesi neticesinde şirket sermayesinin ihtiyaç duyulandan fazla olması nedeniyle RTG esas sermayesi olan 1.874.681.920 TL’nin, 275.000.000 TL tutarında azaltılarak 1.599.681.920 TL’ye indirilmesine karar vermiştir.

İlgili sermaye azaltımı işlemi tamamlandığında Turcas Petrol A.Ş.’nin RTG sermayesinde sahip olduğu pay oranında (%30) herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Şirketimizin ilgili sermaye azaltımından alacağı pay 82.500.000 TL (azaltımın %30’u) olup, söz konusu tutarın ilgili yasal süreçler tamamlandığında -- 2022 ilk yarıyıl sonuna kadar gerçekleşmesi beklenmektedir -- RTG tarafından Şirketimize nakden ödenmesi planlanmaktadır.

Sermaye azaltım işlemi, 15.02.2022 tarihinde gerçekleşecek RTG Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Süreçle ilgili gelişmeler kamuoyuyla bilahare paylaşılacaktır.

Saygılarımızla.

(16)

0.212.259.00.19 (Faks)

Kurumsal Yönetim Derecelendirme sözleşmesi hakkında BORSA İSTANBUL

Şirketimiz ile Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş.

arasında imzalanan ve bitiş tarihi 15.01.2022 olan sözleşme, 14.01.2022 tarihi itibariyle yenilenmiştir.

Yeni sözleşmenin başlangıç tarihi 14.01.2022 ve bitiş tarihi 14.01.2023'dir.

Saygılarımızla.

Erkan İlhantekin Saffet Batu Aksoy