FİNANS YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ Madde 1-
Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde paylarını halka arz etmek üzere ve kayıtlı sermayeli olarak bir Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi kurulmuştur.
Adı Soyadı Uyruğu İkametgah veya
Ticaret Ünvanı Merkez Adresi
1. FİNANS BANK A.Ş. T.C. Büyükdere cad. No:123
Mecidiyeköy İstanbul
2. FİBA HOLDİNG A.Ş T.C. Büyükdere cad. No:123/8
Mecidiyeköy İstanbul
3. M. ÖMER A. ARAS T.C. Büyükdere cad. No:123
Mecidiyeköy İstanbul
4. FEVZİ BOZER T.C. Büyükdere cad. No:123
Mecidiyeköy İstanbul
5. F. OLCAYTO ONUR T.C. Büyükdere cad. No:123
Mecidiyeköy İstanbul
ŞİRKETİN ÜNVANI Madde 2-
Şirketin ticaret ünvanı "FİNANS YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ"dir. Bu sözleşmede kısaca
"Şirket" olarak anılacaktır.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ Madde 3-
Şirket merkezi İstanbul'dadır. Adresi Nispetiye caddesi Akmerkez B Kulesi Kat:7 34337 Etiler İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, yönetim kurulunun kararı ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartıyla gerek Ankara’da gerekse başka mahalde şube ve/veya temsilcilikler açabilir. Şube ve temsilcilik açıldığı takdirde, durum 10 gün içinde Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ Madde 4-
Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Esas sözleşme değişikliği ile bu süre kısaltılabilir.
AMAÇ VE KONU Madde 5-
Şirket, Kurul’un menkul kıymet yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konular ile iştigal etmek üzere kayıtlı sermayeli anonim ortaklık şeklinde kurulmuş olup, Şirket’in faaliyet esasları, yatırım stratejileri ve portföy sınırlamalarında, Kurul düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.
Bu çerçevede Şirket;
a) Portföyünü oluşturur, işletir ve gerektiğinde portföyünde değişiklik yapar.
b) Portföy çeşitlendirmesi yaparak yatırım riskini, faaliyet alanlarına ve Şirket’in durumuna göre en aza indirecek bir biçimde dağıtır.
c) Sermaye piyasası araçlarına, mali piyasa ve kurumlara, menkul kıymet yatırım ortaklıklarına ilişkin gelişmeleri sürekli izler ve portföy yönetimiyle ilgili gerekli önlemleri alır.
ç) Portföyün değerini korumaya ve artırmaya yönelik araştırmalar yapar.
YAPILAMAYACAK İŞLER Madde 6-
Şirket özellikle;
a) Ödünç para verme işleriyle uğraşamaz.
b)Bankacılık Kanunu’nda tanımlandığı üzere mevduat toplayamaz ve mevduat toplama sonucunu verebilecek iş ve işlemler yapamaz.
c) Ticari, sınai ve zirai faaliyette bulunamaz.
d) Aracılık faaliyetinde bulunamaz.
e) Açığa satış ve kredili menkul kıymet işlemi yapamaz.
Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklıklarının yapamayacağı işler hakkındaki Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
GAYRIMENKUL İKTİSABI Madde 7-
Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği miktar ve değerden fazla taşınır ve taşınmaz mal edinemez. Bu miktar ve değerin tespitinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatta yer alan sınırlamalara uyulur.
Yukarıdaki hüküm dahilinde elde ettiği gayrimenkulleri gerektiğinde satabilir, kiraya verebilir veya kendi ihtiyacı için başka gayrimenkuller kiralayabilir.
Edinilen gayrimenkuller üzerinde, gerekli olduğunda ipotek tesisi mümkündür. Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminat alabilir. Bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.
MENFAAT SAĞLAMA YASAĞI Madde 8-
Şirket, huzur hakkı, ücret, komisyon, prim kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz. Ancak Şirket, sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde bağışta bulunabilir
BORÇLANMA SINIRI Madde 9-
Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla, kamuya açıkladığı son hesap dönemine ilişkin yıllık finansal tablolarında yer alan özkaynak tutarının %20’sine kadar kredi kullanabilir veya aynı sınırlar içinde kalmak suretiyle sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde bono ihraç edebilir.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 31’inci maddesi çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisi, yönetim kuruluna süresiz olarak devredilebilir.
PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN TEMİNAT GÖSTERİLMESİ Madde 10-
Şirket, portföyündeki varlıkları esas itibariyle rehin veremez ve teminat olarak gösteremez. Ancak Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde kredi temini için portföyünün %10’unu teminat olarak gösterebilir.
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ Madde 11-
Şirket 6362 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 12.10.1995 tarih ve 1394 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirket’in kayıtlı sermayesi 50.000.000,-TL (Ellimilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr (Bir Kuruş) itibari kıymette 5.000.000.000 paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir.
2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.
Şirket’in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 18.000.000,-TL (Onsekizmilyon Türk Lirası)’dır. Bu sermayenin tamamı ortaklar tarafından nakden ödenmiştir.
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama 2.500.000 adet pay karşılığı 25.000 TL’den; B grubu nama 1.797.500.000 adet pay karşılığı 17.975.000 TL’den oluşmaktadır.
(A) Grubu paylar nama yazılı, (B) Grubu paylar hamiline yazılıdır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayesini arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir.
Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ya da yeni pay alma hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Şirket tarafından sermaye artırımlarında çıkarılacak paylar hamiline yazılıdır.
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinden kaynaklanan zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, payların devri kısıtlanamaz.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Çıkarılmış sermaye miktarının, Şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.
Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde 1. Tertip (A) Grubu payların her biri 10,000 (onbin) oy hakkına (B) Grubu paylarının her biri 1 (bir) oy hakkına sahiptir. Bunun dışında 1. Tertip (A) Grubu paylara herhangi bir imtiyaz sağlanmamıştır.
Yeni imtiyazlı pay çıkarılması yasak olup, sermaye artırımı yoluyla yeni pay ihraç edilmesi halinde, bu paylar hamiline yazılı olur ve (B) Grubu olarak adlandırılır.
ŞİRKET PORTFÖYÜNÜN OLUŞTURULMASI VE RİSKİN DAĞITILMASI ESASLARI Madde 12-
Şirket, kuruluş işlemlerini takiben Kurul düzenlemelerinde ve bu esas sözleşmede belirtilen koşullara uymak suretiyle en fazla üç ay içinde portföyünü oluşturur.
Şirket portföyünün yönetiminde Sermaye Piyasası Kanunu’nun 48’inci maddesinde, Tebliğ’de ve ilgili düzenlemelerde belirlenmiş olan sınırlamalara ve yönetim ilkelerine uyulur.
Şirket gerekli görmesi halinde portföye aşağıda özelliklerine yer verilen yabancı kıymetleri alabilir.
- Federation of European Securities Exchanges veya World Federation of Exchanges üyesi borsalarda kote olmuş paylar
- OECD üyesi ülkeler ile Brezilya, Rusya, Hindistan, Çin ve Güney Afrika ülkeleri hazineleri, merkez bankları ve şirketlerince ihraç edilmiş borçlanma araçları.
ŞİRKET PORTFÖYÜNÜN MUHAFAZASI Madde 13-
Şirket portföyündeki varlıklar Kurulca yetkilendirilmiş kuruluşlar nezdinde ve kurulca belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde saklanır.
PORTFÖYÜN DEĞERLEMESİ Madde 14-
Şirket portföyündeki varlıklar Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen ilke ve esaslara uyularak değerlenir ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen esaslara uyularak kamuya açıklanır.
ŞİRKET PORTFÖYÜNÜN İDARESİ Madde 15-
Şirket, yeterli sayıda ihtisas personeli istihdam etmek kaydıyla kendi portföyünü yönetebileceği gibi, portföy yönetim hizmetini Kurul’un onayının alınması şartıyla ve imzalanan bir sözleşme ile bir portföy yönetim şirketinden de alabilir.
Portföy yönetim hizmetinin Şirket dışından sağlanmadığı durumda, Kurulun onayının alınması şartıyla Kuruldan yatırım danışmanlığı yetki belgesi almış bir portföy yönetim şirketi ile imzalanan bir sözleşme ve Kurulun yatırım danışmanlığına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yatırım danışmanlığı hizmeti sağlanabilir.
Şirket, muhasebe ve operasyon gibi hizmetler ile iç kontrolden sorumlu personeli yatırım kuruluşlarından; kontrolü ve takibi yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilmek şartıyla risk yönetim sistemine ilişkin hizmeti yatırım kuruluşlarından ve Kurulca uygun görülecek uzmanlaşmış diğer kuruluşlardan sağlayabilir. Şirket, bir portföy yönetim şirketinden portföy yönetim hizmeti alması halinde, ilgili portföy yönetim şirketinden risk yönetim sistemi hizmeti de alabilir.
Bu hizmetlerin alımı esnasında Kurul düzenlemelerine ve sınırlamalarına uyulur.
YÖNETİM KURULU GÖREV VE SÜRESİ Madde 16-
Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından üç yıla kadar görev yapmak için seçilen ve çoğunluğu icrada görevli olmayan en az beş üyeden teşkil olunacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer.
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Yönetim kurulu üyelerinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları kaybeder ya da esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse bu kişinin üyeliği her hangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.
Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) Grubu payların her biri 10.000 (on bin) adet oy hakkına, (B) Grubu payların her biri 1 (bir) adet oy hakkına sahiptir.
Yönetim kuruluna 2’den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Görev süresi sona eren üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu ortaklar arasından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nda belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi en çok üç yıl olup, tekrar seçilmeleri mümkündür.
Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.
YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI Madde 17-
Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun T.C. vatandaşı olmaları ve Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen şartları taşıması gerekir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Madde 18-
Yönetim kurulu şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir.
Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan yönetim kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re'sen çağrı yetkisini haiz olurlar.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Kararların muteberliği, yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.
Yönetim kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Ticaret Şirketlerinde, Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ”
hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ Madde 19-
Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin ücretleri Genel Kurulca tesbit olunur.
ŞİRKETİ YÖNETİM VE İLZAM Madde 20-
Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya
değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.
Temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER Madde 21-
Yönetim Kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için bir Genel Müdür ve yeterli sayıda Müdür atanır.
Genel Müdür olarak görev yapacak kişinin sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olması zorunludur. Genel müdürün münhasıran ve tam zamanlı olarak bu görev için istihdam edilmiş olması zorunludur.
Genel müdürlük görevine 12 aylık süre içerisinde üç aydan fazla vekâlet edilemez. Bu sürenin sonunda bu göreve yeniden vekâleten atama yapılamaz.
Genel Müdür, yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve TTK, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirket’i yönetmekle yükümlüdür.
YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR Madde 22-
Yönetim Kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurulun kurumsal yönetim düzenlemelerine göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve her halükarda toplantı tutanağına işlemekle yükümlüdür. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu’nun 393 üncü maddesi hükmü saklıdır.
Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve TTK’nın ilgili hükümlerine uygun hareket edilir.
DENETÇİLER VE GÖREV SÜRESİ Madde 23-
Her faaliyet dönemi itibariyle genel kurulca bir denetçi seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
Şirketin denetiminde Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ila 406 ncı maddesi hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ Madde 24-
Denetçinin ücreti genel kurul tarafından onaylanan ilgili sözleşme ile belirlenir.
BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM Madde 25-
Şirket ilgili mezuat gereğince bir bağımsız dış denetim kuruluşuna denetlettirilir.
GENEL KURUL TOPLANTILARI Madde 26-
Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır.
Olağan Genel Kurul, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.
Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 411 ve 416 ncı maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından, asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.
Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.
Genel Kurul toplantılarında her pay, 11. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, sahibine bir oy hakkı verir.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
TOPLANTI YERİ Madde 27-
Genel Kurul Toplantıları, Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır.
TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI Madde 28-
Genel Kurul toplantılarında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık temsilcisinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçersizdir. Genel Kurul toplantılarının elektronik ortamda yapıldığı durumlarda Bakanlık temsilcisi, toplantıya şahsen katılabileceği gibi elektronik ortam aracılığıyla da katılabilir. Hazır Bulunanlar listesi, gündem ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasının Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisine verilmesi gerekir.
TEMSİLCİ TAYİNİ Madde 29-
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil olunabilir. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.
Yetki Belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Yetki belgesini yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtmiş olması kaydıyla, oyu devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır.
OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ Madde 30-
Genel kurul toplantılarında oylar, yönetim kurulu tarafından Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergeye göre verilir. Toplantıya fiziken katılmayan pay sahipleri oylarını elektronik ortamda yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin mevzuat hükümlerine göre kullanırlar.
Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde temsilci olarak genel kurula yollayabilir.
Yetki belgesinin şekli Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Payın birden fazla sahibi varsa içlerinden biri veya üçüncü bir kişi temsilci olarak atanabilir.
İLANLAR Madde 31-
Şirket tarafından yapılacak ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
BİLGİ VERME Madde 32-
Şirket; kamuyu aydınlatma amacıyla gereken önlemleri alır.
Bu çerçevede Şirket ;
a)Portföydeki varlıklara ait bilgileri Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde haftalık dönemler itibariyle kamuoyuna açıklar.
b)Finansal raporlara ilişkin muhasebe standartları ve bağımsız denetlemeye yönelik Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine uyar ve bu raporları ilgili düzenlemeler çerçevesinde kamuya açıklar.
c)Yönetim Kurulu’nca hazırlanan kar dağıtım tarihi ve kar dağıtım tutarı önerisini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirtilen süreler içinde kamuya açıklar.
d)Ortaklığın gözetim ve denetimi ile kamunun etkin bir şekilde aydınlatılmasına yönelik olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nca talep edilecek her türlü bilgi ve belgenin Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenecek süre ve esaslar çerçevesinde gönderilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca gerekli görülen hususların kamuya duyurulması zorunludur.
Bunların dışında kalan konularda Sermaye Piyasası Kurulu’nun bilgi verme ve kamuyu aydınlatmaya ilişkin düzenlemelerine uyar.
HESAP DÖNEMİ Madde 33-
Şirket'in hesap yılı, ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirket'in Ticaret Siciline tescil edildiği tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI Madde 34-
Portföydeki varlıkların alım satımından oluşan kâr, tahakkuk etmiş değer artışı/düşüşü, faiz, temettü vb. gelirlerin toplamından, komisyonlar, genel yönetim giderleri ve diğer giderlerin indirilmesinden sonra kalan kâr Şirketin safî kârıdır. Şirket kârının tespitinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemeleri ve diğer mevzuata uyulur.
Şirketin net dağıtılabilir karının en az %20’sinin birinci temettü olarak nakden dağıtılması zorunludur.
Şirketin temettü dağıtımında halka açık anonim ortaklıklar için Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen esaslara uyulur.
Net dağıtılabilir kâr, hesap dönemi karından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan tutardır. Şirket finansal tablolarındaki net dönem ve geçmiş yıl zararlarının uygun özsermaye kalemleriyle mahsup edilmesi zorunludur. Ancak mevzuat gereği veya vergisel yükümlülük doğurması nedeniyle mahsup edilemeyen geçmiş yıl zararları net dağıtılabilir kârın tespitinde indirime konu edilebilir Şirket net dağıtılabilir kârının tespitinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemeleri ve diğer mevzuata uyulur.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükmüyle ayrılması zorunlu tutulan yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen oranda birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19’uncu ve 20’nci maddeleri ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.
Temettü avansı dağıtımına karar verilmesinde ve avansın ödenmesinde; Türk Ticaret Kanunu’nun bilanço ve gelir tablosunun kabulüne ve kârın dağıtılmasına ilişkin hükümlerinden Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19’uncu maddesine aykırı olanları uygulanmaz.
Temettü avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
KAR DAĞITIM ZAMANI Madde 35-
Kâr dağıtımında Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19’uncu maddesi ve Kurul tebliğlerine uyulur. Kar dağıtımında kıstelyevm esası uygulanmaksızın mevcut payların tamamı eşit şekilde kâr payından yararlanır.
YEDEK AKÇE Madde 36-
Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 519. ve 521. maddeleri hükümleri uygulanır.
KENDİLİĞİNDEN SONA ERME Madde 37-
Şirket'in esas sözleşme ile yetkili kılınan Yönetin Kurulu üyelerinin, kuruluşun tescilinden itibren en geç 3 ay içinde halka arz edilecek hisse senetlerinin kayda alınması için Kurul'a başvuruda bulunması zorunludur. Bu süre içinde hisse senetlerinin Kurul kaydına için başvurmayan veya başvurunun değerlendirilmesi sonucu hisse senetleri Kurul kaydına alınmayan ya da portföy işletmeciliği faaliyet iznini içeren yetki verilmesi uygun görülmeyenlerin yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakkı düşer.
Şirket yukarıda belirtilen 3 aylık sürenin geçmesi veya hisse senetlerinin Kurul kaydına alınmasının ya da portföy işletmeciliği faaliyet iznini içeren yetki belgesi verilmesinin uygun görülmediğinin kendisine bildirilme tarihinden itibaren en geç 3 ay içinde esas sözleşmesinin yatırım ortaklığı olmasına özgü bütün hükümlerini portföy işletmeciliğini kapsamayacak şekilde değiştirmek zorundadır.
Şirket, bu değişiklikleri yapmadığı takdirde, Türk Ticaret Kanunu'nun 434'üncü maddesinin 1'inci fıkrasının 2 ve 6 numaralı bentleri hükümleri gereğince münfesih addolunur.
YASA HÜKÜMLERİ Madde 38-
Bu esas sözleşmenin halen yürürlülükte olan ya da ileride yürürlüğe girecek yasa, tebliğ ve yönetmelik hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz.
Bu ana sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.
YETKİLİ MAHKEME Madde 39-
Şirket ile ortaklar arasında çıkacak uyuşmazlıklar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Mahkeme aracılığıyla çözümlenir.
HİSSELERİN GERİ ALIMI Madde 40-
Şirket; Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen esaslar çerçevesinde kendi paylarını geri alabilir. Geri alım işlemleri süresince Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngördüğü sınırlamalara uyulur.
