İŞ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. YÖNETİM KURULUNDAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET
Şirketimizin 2020 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek üzere, 23 Mart 2021 Salı günü, saat 14:00’da, Büyükdere Caddesi, İş Sanat Kültür Merkezi, İş Kuleleri 34330 Levent/
Beşiktaş/İSTANBUL adresinde yapılacaktır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‘nun (TTK) 415. maddesinin 4. fıkrası uyarınca genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamaz. Dolayısıyla genel kurula katılacak ortaklarımızın, paylarını Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.
Genel Kurul Toplantısına bizzat katılacak ortaklarımızın toplantı öncesinde kimlik göstermeleri yeterli olmakta, vekil vasıtası ile katılacak ortaklarımızın ise noterden düzenlettirecekleri aşağıda örneği bulunan vekaletnameyi, toplantı gününden önce Şirket Merkezine ulaştırmaları gerekmektedir. Ayrıca kimlik ve hesaplarındaki paylarına ilişkin bilgileri gizlenmiş olan ve bu sebeple Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısına iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat ederek, Genel Kurul tarihinden 1 (bir) gün öncesine kadar gizlenmiş olan kimlik ve paylarına ilişkin bilgiler üzerindeki kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir.
TTK’nın 1527. maddesinin 4. fıkrası uyarınca isteyen ortaklarımız, Genel Kurul Toplantısı’na elektronik ortamda, şahsen veya vekil aracılığıyla katılabileceklerdir. Genel Kurul Toplantısına şahsen veya vekilleri aracılığıyla katılmak isteyen ortaklarımızın bu tercihlerini Genel Kurul tarihinden 1 (bir) gün öncesine kadar MKK tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden bildirmeleri gerekmektedir.
EGKS üzerinden atanmış vekilin ayrıca fiziksel bir vekalet belgesi ibrazı gerekli olmayıp, toplantıya EGKS üzerinden veya fiziken katılabilir. Toplantıya fiziken katılacak vekilin, ister noter onaylı vekaletname ile isterse EGKS üzerinden atanmış olsun toplantıda kimlik göstermesi zorunludur.
Genel Kurul toplantısına EGKS üzerinden katılmak isteyenlerin ortaklık haklarını sorunsuz kullanabilmelerini teminen e-MKK Bilgi Portalına kaydolmaları ve EGKS üzerinden Genel Kurula doğrudan katılım veya vekil atamak için güvenli elektronik imzaya sahip olmaları gerekmektedir. Ayrıca EGKS üzerinden toplantıya katılacak vekillerin de güvenli elektronik imzaya sahip olmaları zorunludur. TTK’nın 1526. maddesi uyarınca tüzel kişi ortaklar adına EGKS üzerinden yapılacak bildirimlerin tüzel kişi imza yetkilisince şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imza ile imzalanması gerekmektedir.
2020 yılına ait Finansal Tablolar, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetçi Raporu, Yönetim Kurulunun kâr dağıtım önerisi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı tebliği kapsamında hazırlanan Bilgilendirme Dokümanı, www.kap.gov.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu ile www.isyatort.com.tr adresli kurumsal internet sitemizde pay sahiplerimizin bilgilerine sunulmakta ve ayrıca Şirket merkezinde pay sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulmaktadır.
Şirket Merkezi: Büyükdere Cad. İş Kuleleri Kule 1 Kat: 5 34330 Levent /İSTANBUL (Ticaret Sicil No: 367835 – Mersis No: 0481-0085-9470-0017)
Sayın ortaklarımızın yukarıda belirtilen gün ve saatte toplantıya katılmaları rica olunur.
Saygılarımızla,
İş Yatırım Ortaklığı A.Ş.
İş Yatırım Ortaklığı A.Ş. Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi
1- Açılış, Toplantı Başkanlığının oluşturulması ve toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi,
2- 2020 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşuna ait raporun okunması ve müzakeresi,
3- 2020 yılı finansal tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
4- 2020 yılına ait kâr dağıtımının görüşülerek karara bağlanması ve kâr dağıtım tarihinin belirlenmesi, 5- Dönem içinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine yapılan atamanın onaylanması,
6- Yönetim Kurulu Üyelerinin 2020 yılı çalışmalarından dolayı ibrası, 7- Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti, 8- Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin saptanması,
9- Bağımsız Denetim Kuruluşunun seçimi,
10- Şirket Ana Sözleşmesinin 3, 5, 8, 10, 11, 12 ve 18. maddelerinin tadil tasarısına uygun olarak değiştirilmesinin Genel Kurulun onayına sunulması,
11- 2020 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi sunulması, 12- 2021 yılı içerisinde yapılabilecek bağışlara ilişkin üst sınırın belirlenmesi,
13- Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi.
VEKALETNAME İş Yatırım Ortaklığı A.Ş.
İş Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 23 Mart 2021 Salı günü, saat 14:00’da, Büyükdere Caddesi, İş Sanat Kültür Merkezi, İş Kuleleri 34330 Levent/ Beşiktaş/İSTANBUL adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan …...'yi vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı⁄Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No⁄Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar:
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.
Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi 1.
2.
3.
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
B) PAY SAHİBİ AŞAĞIDAKİ SEÇENEKLERDEN BİRİNİ ŞEÇEREK VEKİLİN TEMSİL ETMESİNİ İSTEDİĞİ PAYLARI BELİRTİR.
1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Tertip ve serisi:*
b) Numarası⁄Grubu:**
c) Adet-Nominal değeri:
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara⁄oy haklarına oranı:
*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI(*)
TC Kimlik No⁄Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
İMZA
İŞ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ Madde 3- Şirketin merkezi İSTANBUL’dadır.
Adresi Büyükdere Caddesi İş Kuleleri, Kule-1, Kat:5 Levent, Beşiktaş, İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve şirketin internet sitesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için ana sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Şirket, gerekli kanuni işlemleri yerine getirmek suretiyle gerek İstanbul’da gerekse başka mahalde şube ve/veya temsilcilikler açabilir.
Şube ve temsilcilik açıldığı takdirde, durum 10 gün içinde Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir.
ŞİRKETİN MERKEZİ
Madde 3- Şirketin merkezi İSTANBUL’dadır.
Adresi Büyükdere Caddesi İş Kuleleri, Kule-1, Kat:5 Levent, Beşiktaş, İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Kurul'a, Türkiye Sermaye Piyasası Birliği’ne ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.
AMAÇ VE KONU
Madde 5- Şirket'in amacı ilgili mevzuatla belirlenmiş ilke ve kurallar çerçevesinde sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenlerden oluşan karma bir portföyü işletmektir.
Şirket, bu amaç dahilinde;
a) Ortaklık portföyünü oluşturur, yönetir ve gerektiğinde portföyde değişiklikler yapar.
b) Portföy çeşitlemesiyle yatırım riskini, faaliyet alanlarına ve ortaklıkların durumlarına göre en aza indirecek bir biçimde dağıtır.
c) Menkul kıymetlere, mali piyasa ve kurumlara, ortaklıklara ilişkin gelişmeleri sürekli izler ve portföy yönetimiyle ilgili gerekli önlemleri alır.
d) Portföyün değerini korumaya ve artırmaya yönelik araştırmalar yapar.
ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU
Madde 5- Şirket, Kurul'un menkul kıymet yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konular ile iştigal etmek üzere kayıtlı sermayeli anonim ortaklık şeklinde kurulmuş olup, Şirket'in faaliyet esasları, yatırım stratejileri ve portföy sınırlamalarında, Kurul düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.
Bu çerçevede Şirket;
a) Portföyünü oluşturur, işletir ve gerektiğinde portföyünde değişiklikler yapar.
b) Portföy çeşitlendirmesi yaparak yatırım riskini, faaliyet alanlarına ve Şirket’in durumuna göre en aza indirecek bir biçimde dağıtır.
c) Sermaye piyasası araçlarına, mali piyasa ve kurumlara, menkul kıymet yatırım ortaklıklarına ilişkin gelişmeleri sürekli izler ve portföy yönetimiyle ilgili olarak gerekli önlemleri alır.
ç) Portföyün değerini korumaya ve artırmaya yönelik araştırmalar yapar.
MENFAAT SAĞLAMA YASAĞI
Madde 8- Şirket, huzur hakkı, ücret, komisyon, prim, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz. Ancak Sermaye Piyasası Mevzuatı tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde; özellikle örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli
MENFAAT SAĞLAMA YASAĞI VE
YAPILACAK BAĞIŞLAR
Madde 8- Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim kurulu üyelerine ya da personeline herhangi bir menfaat sağlayamaz.
Şirket, Kurul düzenlemelerine bağlı kalınması, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç
özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla şirketin amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal sorumluluk kapsamında bağış ve yardımda bulunabilinir. Yapılacak bağışın sınırı genel kurulda belirlenir.
aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edilmemesi, kendi amaç ve konusunun aksatılmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla çeşitli amaçlarla kurulmuş olan kurum, vakıf ve dernekler ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara sosyal sorumluluk kapsamında bağış yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi gerekmekte olup, bu sınırı aşan tutarda bağış dağıtılamaz. Kurul bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir.
PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN TEMİNAT OLARAK GÖSTERİLMESİ
Madde 10- Şirket, portföyündeki varlıkları esas itibariyle rehin veremez ve teminat olarak gösteremez. Ancak Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde kredi temini için portföyün %10’unu teminat olarak gösterebilir
PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN TEMİNAT
GÖSTERİLMESİ
Madde 10- Şirket, portföyündeki varlıkları rehin veremez ve portföye ilişkin olarak yapılan işlemler haricinde teminat olarak gösteremez. Ancak kredi temini için bu esas sözleşmenin 9 uncu maddesindeki esaslar çerçevesinde portföyün
%10'unu teminat olarak gösterebilir.
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ
Madde 11- Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000 TL'dır. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 160.599.284 TL (yüzaltmışmilyonbeşyüzdoksandokuzbinikiyüzseksen dört) olup, her biri 1 (bir) Kuruş nominal değerinde 16.059.928.400 adet hisseye ayrılmıştır. Hisselerin 4.125.019 (dörtmilyonyüzyirmi-beşbinondokuz) Türk Lirası A Grubu, 156.474.265 (yüzellialtı- milyondörtyüzyetmişdörtbinikiyüzltmışbeş) Türk Lirası B Grubudur. Çıkarılmış sermayenin tamamı nakden ödenmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) Grubu hisselerin her biri 1.000.000 (Birmilyon) adet oy hakkına, (B) Grubu hisselerinin her biri 1 (Bir) adet oy hakkına sahiptir.
Şirketin sermayesinin 134.662.500 Türk Lirası tamamen ödenmiş, 25.936.784 Türk Lirası ise TSKB Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 31.12.2011 tarihindeki aktif ve pasifinin bir kül halinde 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19-20 maddeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun 451. maddesi ve diğer ilgili hükümlerine göre devralınması sureti ile gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve İstanbul Asliye 33. Ticaret Mahkemesi’nin E.2012/17 dosya numarası kapsamında tanzim olunan
SERMAYE VE PAYLAR
Madde 11- Şirketin, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000 (üçyüzmilyon) TL olup, bu kayıtlı sermaye her biri 1 (bir) kuruş itibari değerde 30.000.000.000 (otuzmilyar) adet paya bölünmüştür.
Kurul’ca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021- 2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Kurul’dan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 160.599.284 TL (yüzaltmışmilyonbeşyüzdoksandokuzbinikiyüzseksen dört) TL’dir. Şirket’in çıkarılmış sermayesi 1 (bir) Kuruş itibari değerde 16.059.928.400 adet paya ayrılmıştır. Çıkarılmış sermaye, nama yazılı A Grubu 412.501.900 adet pay karşılığı 4.125.019 (dörtmilyonyüzyirmibeşbinondokuz) TL’ndan ve hamiline yazılı B Grubu 15.647.426.500 adet pay karşılığı 156.474.265 (yüzellialtımilyondörtyüzyet- mişdörtbinikiyüzaltmışbeş) TL’ndan oluşmaktadır Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) Grubu hisselerin her biri 1.000.000 (Birmilyon) adet oy hakkına, (B) Grubu hisselerinin her biri 1 (Bir) adet oy hakkına sahiptir.
Şirketin sermayesinin 134.662.500 Türk Lirası tamamen ödenmiş, 25.936.784 Türk Lirası ise TSKB Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin aktif ve pasifinin bir kül
16.04.2012 tarihli bilirkişi raporu ve 02/04/2012 tarihli Eczacıbaşı Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan uzman kuruluş raporu ile tespit edilen her iki şirket portföy değerleri esas alınarak saptanmış hisse değerlerinin denkleştirilmesi sonucunda itibari olarak karşılanmıştır. Birleşme nedeni ile ihraç olunacak beheri 1 Kuruş nominal değerde 2.593.678.400 adet hisse senedi birleşme oranı esas alınarak birleşme ile infisah eden TSKB Yatırım Ortaklığı A.Ş. hissedarlarına dağıtılmıştır.
(A) Grubu hisseler nama yazılı, (B) Grubu hisseler hamiline yazılıdır. Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve SPK mevzuatı hükümlerine tabidir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni hisse senedi ihraç ederek çıkarılmış sermayesini artırmaya yetkilidir. Sermaye artırımına ilişkin kararlar özel durumun açıklanması kapsamında kamuya duyurulur.
Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm hisseler nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.
İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, çıkarılan pay senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz.
Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen şartların varlığı halinde pay sahiplerinin paylarını Şirkete satarak ayrılma hakkı vardır. Paylarla ilgili olarak ayrılma hakkı, gönüllü ya da zorunlu pay alım teklifi yapılması, ortaklıktan çıkarma hakkı ve satma hakkı gibi özellikli durumlarda Sermaye Piyasası Kurulu ilke ve esaslarına uygun hareket edilir.
Borsa dışı iktisap kavramı Borsa İstanbul A.Ş.
düzenlemelerine göre belirlenir.
“Borsada kote” ibaresi hem Borsa İstanbul A.Ş.’de hem de yabancı borsalarda kote payları ifade eder.
Yabancı borsa dışı iktisapları şirket tanımaz.
Borsaya kote nama yazılı payların borsada satılmaları halinde, devralan kişinin Şirketçe pay sahibi olarak tanınmasının ön şartı, anılan kişinin iktisabının ya Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından Şirkete bildirilmesi ya da Şirketin bu bilgilere teknik erişiminin sağlanmasıdır. Borsa dışı iktisaplarda devralanın Şirkete yazılı başvurusu şarttır. Bu bildirim ve erişim sağlama işlemleri yapılmadığı sürece, Türk Ticaret Kanununun 495. ve diğer ilgili, özellikle 497 (4). maddeleri hüküm doğurmaz.
Devralan, Şirket tarafından tanınmadığı sürece, genel kurula katılamaz, oy hakkını, bu hakka bağlı
halinde 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19- 20 maddeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun 451. maddesi ve diğer ilgili hükümlerine göre devralınması sureti ile 16.07.2012 tarihinde tescili gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve İstanbul Asliye 33. Ticaret Mahkemesi’nin E.2012/17 dosya numarası kapsamında tanzim olunan 16.04.2012 tarihli bilirkişi raporu ve 02/04/2012 tarihli Eczacıbaşı Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan uzman kuruluş raporu ile tespit edilen her iki şirket portföy değerleri esas alınarak saptanmış pay değerlerinin denkleştirilmesi sonucunda itibari olarak karşılanmıştır. Birleşme nedeni ile ihraç olunacak beheri 1 Kuruş nominal değerde 2.593.678.400 adet pay, birleşme oranı esas alınarak birleşme ile infisah eden TSKB Yatırım Ortaklığı A.Ş. pay sahiplerine dağıtılmıştır.
Yönetim Kurulu, 2021-2025 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve Kurul düzenlemelerine uygun olarak kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ile nominal değerin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkının kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Kurul düzenlemelerinden kaynaklanan zorunluluklar saklı kalmak üzere, payların devri kısıtlanamaz.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz.
Çıkarılmış sermaye miktarının, Şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
haklarını kullanamaz, iptal ve butlan davası açamaz, bu davalara ilişkin tedbir talep edemez. Türk Ticaret Kanununun 497(2), 2. cümlesi ile 3. fıkra hükmü saklıdır.
Şirketin kendi paylarının iktisabına ilişkin Türk Ticaret Kanununun 379., Sermaye Piyasası Kanununun 22. maddeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri saklıdır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
ŞİRKET PORTFÖYÜNÜN YÖNETİMİNE İLİŞKİN ESASLAR
Madde 12- Şirket portföyünün yönetiminde riskin dağıtılması esasları çerçevesinde Sermaye Piyasası Kanunu’nun 48. maddesi ile yürürlükte olan ilgili tebliğ ve düzenlemelerde belirlenmiş olan sınırlamalara ve yönetim ilkelerine uyulur.
Şirket gerekli görmesi halinde portöyüne yabancı kıymetler alabilecek olup, söz konusu yabancı kıymetlere ilişkin kriterler aşağıdaki şekildedir : T.C. Merkez Bankası'nca alım satımı yapılan para birimleri üzerinden ihraç edilmiş yabancı kıymetlerden borsa veya borsa dışında ikincil piyasada işlem görenler alınır.
Şirket portföyüne Newyork, Tokyo, Londra, Frankfurt, Shangai, Hong Kong, Toronto, Paris, Lizbon, Amsterdam, Brüksel, BM&F Bovespa, Budapeşte, Lüksemburg, Malta, Oslo, Helsinki, İtalya, İsviçre, İspanya, Avustralya borsalarına kote edilmiş yabancı sermaye piyasası araçları alınabilir.
Şirket portföyüne yabancı devlet kamu sermaye piyasası araçlarından A.B.D., İngiltere, Fransa, Almanya, Japonya, Kanada, Avustralya, İsviçre, Malta, Lüksemburg, Norveç, İspanya, Hollanda, İtalya, Finlandiya, Danimarka, Hong Kong, Avusturya, Portekiz, Rusya, Meksika, Arjantin, İsveç, Singapur, Yeni Zelanda, Brezilya, Macaristan, Çek Cumhuriyeti, Güney Kore, Çin, Belçika, Kuveyt, Malezya, Malta, Polonya, Katar, Tayvan, Tunus ve Karadağ ülkelerine ait olanlar alınabilir. Portföye yabancı yerel yönetimlerce ihraç edilmiş menkul kıymetler alınamaz.
Şirket portföyünde bulunan yabancı kıymetler satın alındığı borsada, kote olduğu diğer borsalarda veya borsa dışında satılabilir.
ŞİRKET PORTFÖYÜNÜN OLUŞTURULMASI VE RİSKİN DAĞITILMASI ESASLARI
Madde 12- Şirket portföyünün yönetiminde riskin dağıtılması esasları çerçevesinde Sermaye Piyasası Kanunu’nun 48. maddesi ile yürürlükte olan ilgili tebliğ ve düzenlemelerde belirlenmiş olan sınırlamalara ve yönetim ilkelerine uyulur.
Şirket gerekli görmesi halinde portföyüne yabancı sermaye piyasası araçları alabilecek olup, söz konusu yabancı sermaye piyasası araçlarına ilişkin kriterler aşağıdaki şekildedir.
Şirket portföyüne T.C. Merkez Bankası'nca alım satımı yapılan para birimleri üzerinden ihraç edilmiş yabancı sermaye piyasası araçlarından borsa veya borsa dışında ikincil piyasada işlem görenler alınır.
Şirket portföyüne A.B.D., İngiltere, Fransa, Almanya, Japonya, Kanada, Avustralya, İsviçre, Lüksemburg, Norveç, İspanya, Hollanda, İtalya, Finlandiya, Danimarka, Hong Kong, Avusturya, Portekiz, Rusya, Meksika, İsveç, Singapur, Brezilya, Macaristan, Güney Kore, Çin, Belçika, Malezya, Malta, Polonya ve Türkiye borsaları ve borsa dışı ikincil piyasalarında işlem gören yabancı sermaye piyasası araçları alınabilir.
Şirket portföyüne yabancı devlet, kamu ve özel sektör sermaye piyasası araçlarından A.B.D., İngiltere, Fransa, Almanya, Japonya, Kanada, Avustralya, İsviçre, Lüksemburg, Norveç, İspanya, Hollanda, İtalya, Finlandiya, Danimarka, Hong Kong, Avusturya, Portekiz, Rusya, Meksika, İsveç, Singapur, Brezilya, Macaristan, Güney Kore, Çin, Belçika, Malezya, Malta ve Polonya ülkelerine ait olanlar ile derecelendirmeye tabi tutulmuş olanlar alınabilir. Portföye yabancı ülkelerin yerel yönetimlerince ihraç edilmiş sermaye piyasası araçları alınamaz.
Şirket portföyünde bulunan yabancı sermaye piyasası araçları satın alındığı borsada, işlem gördüğü diğer borsalarda veya borsa dışında satılabilir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Madde 18- Yönetim kurulu şirket işleri lüzum gösterdikçe Başkan veya Başkan Vekilinin çağrısı ile toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulunun toplantı gün ve gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir.
Ancak, toplantı günü yönetim kurulu kararı ile de tespit olunabilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Her yönetim kurulu üyesi başkandan, başkanın olmadığı zamanlarda başkan vekilinden yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. Başkan veya başkan vekili yönetim kurulu üyesinin toplantı talebini ihtiyaca bağlı olarak ve imkanlar ölçüsünde karşılamaya özen gösterir.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğunun varlığı ile toplanır. Yönetim kurulunda kararlar toplantıya katılanların çoğunluğuyla alınır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan teklif reddedilmiş sayılır.
Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.
Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantıya katılmayan üyeler vekil tayin etmek suretiyle de oy kullanamazlar.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Madde 18- Yönetim kurulu şirket işleri lüzum gösterdikçe Başkan veya Başkan Vekilinin çağrısı ile toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır.
Yönetim kurulunun toplantı gün ve gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Ancak, toplantı günü yönetim kurulu kararı ile de tespit olunabilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Her yönetim kurulu üyesi başkandan, başkanın olmadığı zamanlarda başkan vekilinden yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. Başkan veya başkan vekili yönetim kurulu üyesinin toplantı talebini ihtiyaca bağlı olarak ve imkanlar ölçüsünde karşılamaya özen gösterir.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim kurulunun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğunun varlığı ile toplanır. Yönetim kurulunda kararlar toplantıya katılanların çoğunluğuyla alınır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan teklif reddedilmiş sayılır. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.
Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.
Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantıya katılmayan üyeler vekil tayin etmek suretiyle de oy kullanamazlar.
Türk Ticaret Kanununun 390 (4). maddesi uyarınca üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin tüm yönetim kurulu üyelerine karar şeklinde yazılı olarak yaptığı öneriye, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de karar alınabilir.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin uygulanması zorunlu tutulan düzenlemelerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Türk Ticaret Kanununun 390 (4). maddesi uyarınca üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin tüm yönetim kurulu üyelerine karar şeklinde yazılı olarak yaptığı öneriye, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de karar alınabilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.
Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir;
ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin uygulanması zorunlu tutulan düzenlemelerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
