T.C.
İSTANBUL TİCARET ÜNİVERSİTESİ SOSYAL BİLİMLER ENSTİTÜSÜ
MUHASEBE VE DENETİM ANABİLİM DALI MUHASEBE VE DENETİM DOKTORA PROGRAMI
Bağımsız Denetimin Kurumsal Yönetime Etkisi ve Borsa İstanbul Gelişen İşletmeler Pazarında
Bir Araştırma
Doktora Tezi
SUAT KILIÇ 200000043
İstanbul, 2021
T.C.
İSTANBUL TİCARET ÜNİVERSİTESİ SOSYAL BİLİMLER ENSTİTÜSÜ
MUHASEBE VE DENETİM ANABİLİM DALI MUHASEBE VE DENETİM DOKTORA PROGRAMI
Bağımsız Denetimin Kurumsal Yönetime Etkisi ve Borsa İstanbul Gelişen İşletmeler Pazarında
Bir Araştırma
Doktora Tezi
SUAT KILIÇ 200000043
Tez Danışmanı: Prof. Dr. HASAN TÜREDİ
İstanbul, 2021
T.C.
İSTANBUL TİCARET ÜNİVERSİTESİ SOSYAL BİLİMLER ENSTİTÜSÜ
DOKTORA TEZİ ONAY FORMU
Muhasebe Denetim Doktora programı öğrencisi SUAT KILIÇ’ın Bağımsız Denetimin Kurumsal Yönetime Etkisi ve Borsa İstanbul Gelişen İşletmeler Pazarında Bir Araştırma başlıklı tez çalışması, Enstitümüz Yönetim Kurulu 02.02.2021 tarih ve 2021-518/18 sayılı kararıyla oluşturulan jüri tarafından OYBİRLİĞİ ile Doktora Tezi olarak kabul edilmiştir.
UNVANI, ADI SOYADI TEZ DANIŞMANI : Prof. Dr. HASAN TÜREDİ
JÜRİ ÜYESİ : Prof. Dr. MÜNEVVER TURANLI JÜRİ ÜYESİ : Prof. Dr. İLKER KIYMETLİ ŞEN JÜRİ ÜYESİ : Prof. Dr. MEHMET HANİFİ AYBOĞA JÜRİ ÜYESİ : Doç. Dr. BANU TARHAN MENGİ
ENS.FR.D21 06.11.2017
iv Hazırlamış olduğum tez özgün bir çalışma olup YÖK ve İTİCÜ Lisansüstü Yönetmeliklerine uygun olarak hazırlanmıştır. Ayrıca, bu çalışmayı yaparken bilimsel etik kurallarına tamamıyla uyduğumu; yararlandığım tüm kaynakları gösterdiğimi ve hiçbir kaynaktan yaptığım ayrıntılı alıntı olmadığını beyan ederim. Bu tezin ihtiva ettiği tüm hususlar şahsi görüşüm olup İstanbul Ticaret Üniversitesinin resmi görüşünü yansıtmamaktadır.
SUAT KILIÇ
v ÖZET
Ulusal ve uluslararası işletmelerde, yönetimle ilgili veya mali sorunların temelinde yetersiz denetim ve kurumsal yönetim eksikliği yer almaktadır. Son çeyrek yüzyılda, işletmelerin kurumsal yönetim gelişimi açısından değerlendirildiğinde, iç ve bağımsız denetimin önemi oldukça artmıştır. Özellikle 1990’lı yıllardan itibaren işletmelerde görevin suistimali ile yolsuzluk ve hile kaynaklı sorunların artması, denetim ve kurumsal yönetimin yeniden ele alınmasını zorunlu kılmıştır. Dünya genelinde bağımsız denetim ve kurumsal yönetim kavramlarının öneminin arttığı bu dönemde Türkiye’de, Türk Ticaret Kanunu yeniden ele alınmış ve uzun bir taslak çalışma sürecinin ardından 2012 yılında 6102 Sayılı Kanun yürürlüğe girmiştir. Bağımsız denetim ve kurumsal yönetim kavramlarının önemini her aşamada ortaya koyan ilgili kanun çerçevesinde, belirli büyüklükteki işletmelerin bağımsız denetime girmesi zorunlu tutulmuştur. Aslında bu zorunluluk büyümekte ve gelişmekte olan işletmeler için kurumsallaşma adına büyük bir fırsatı da beraberinde getirmektedir.
Araştırma kapsamında, işletmelerde uluslararası denetim standartları esas alınarak uygulanan bağımsız denetimin kurumsal yönetime etkisi değerlendirilmiştir. Bu çerçevede kurumsal yönetimi etkileyen temel denetim standartları değerlendirmeye alınmıştır.
Belirlenmiş olan denetim standartlarının Borsa İstanbul Gelişen İşletmeler Pazarı’nda 2012 yılından itibaren işlem gören işletmelerde yapılan bağımsız denetim ile birlikte kurumsal yönetime etkisi araştırılmıştır. Araştırmada anket yöntemi kullanılmış ve denetim standartlarının kurumsal yönetime etkisini değerlendirmek üzere çoklu regresyon analizi yapılmıştır. Yapılan değerlendirmeler sonucunda kurumsal yönetim ile ilgili olduğu belirlenmiş olan denetim standartlarının, kurumsal yönetim ilkelerini önemli oranda açıkladığı sonucuna varılmıştır. Araştırmanın içeriğinde kurumsal yönetim kavramının gelişim evreleri teoriler, kurumsal yönetim raporları, OECD kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde ayrıntılı olarak incelenmiştir. Özellikle kurumsal yönetim ile ilgili olduğu belirlenmiş denetim standartlarına yönelik olarak, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu mevzuatı dışında çok ayrıntılı kavramsal bir araştırma yapılmıştır. Araştırmadan elde edilen sonuçların özellikle Türkiye’de uygulanan bağımsız denetime katkı sağlaması hedeflenmiştir. Yine bu çerçevede araştırmanın, kurumsal yönetimini geliştirmeyi amaçlayan işletmelere önemli bir katkı sağlayacağı düşünülmektedir.
Anahtar kelimeler: Kurumsal Yönetim, Bağımsız Denetim, Denetim Standartları.
vi ABSTRACT
The Effect of Independent Audit on Corporate Governance and a Research on Borsa İstanbul Emerging Markets
Insufficient supervision and lack of corporate governance lie at the root of management or financial problems in national and international businesses. In the last quarter century, the importance of internal and independent auditing has increased considerably when evaluated in terms of corporate governance development of enterprises. Especially since the 1990s, the increase in problems arising from misconduct and fraud in businesses has made it necessary to reconsider audit and corporate governance. During this period of increasing importance of the independent audit and corporate governance concept around the World, the Turkish Commercial Code was revised and after a long process of drafting work, in 2012, the 6102 Act came into force in Turkey. Within the framework of the relevant law, which reveals the importance of independent audit and corporate governance concepts at every stage, it is mandatory for enterprises of a certain size to undergo independent audit. In fact, this necessity brings along a great opportunity for institutionalization for growing and developing businesses.
Within the scope of the research, the effect of independent audit, which is applied on the basis of international auditing standards, on corporate management was evaluated. In this context, basic auditing standards affecting corporate governance were evaluated within the scope of the research. The effect of the determined audit standards on corporate governance was investigated with the independent audit performed in the enterprises traded in the Borsa Istanbul Emerging Enterprises Market since 2012. Questionnaire method was used in the study and multiple regression analysis was performed to evaluate the impact of audit standards on corporate governance. As a result of the evaluations made, it was concluded that the auditing standards, which were determined to be related to corporate governance, significantly explain the corporate governance principles. In the content of the study, the theory of development stages of the concept of corporate governance and corporate governance reports, has been examined in detail within the framework of OECD corporate governance principles. A very detailed conceptual research has been carried out, except for the legislation of the Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, especially regarding the auditing standards determined to be relevant to corporate governance. The results obtained from this study is particularly aimed to contribute to independent audits performed in Turkey. Again within this framework, it is thought that the research will make an important contribution to the enterprises who aim to improve their corporate governance.
Keywords: Corporate Governance, Independent Audit, Auditing Standards.
vii İÇİNDEKİLER
TABLO LİSTESİ ... Xİ ŞEKİL LİSTESİ ... Xİİİ KISALTMALAR ... XV
1. GİRİŞ ... 18
2. KURUMSAL YÖNETİM ... 20
2.1. Kurumsal Yönetim Kavramı ... 20
2.1.1. Kurumsal Yönetimin Tanımı ... 21
2.1.2. Kurumsal Yönetimin Önemi ... 25
2.1.3. Kurumsal Yönetimin Amaçları ... 27
2.1.4. Kurumsal Yönetimin Tarihsel Gelişimi ... 29
2.1.5. Kurumsal Yönetim ile İlgili Teoriler ... 31
2.1.5.1. Vekâlet Teorisi ... 32
2.1.5.2. Mülkiyet – Kontrol Teorisi ... 34
2.1.5.3. Paydaş Teorisi ... 34
2.1.6. OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri ... 35
2.1.6.1. Etkin Bir Kurumsal Yönetim Çerçevesinin Oluşturulması ... 36
2.1.6.2. Hissedar Hakları ve Temel Hissedar İşlevleri ... 36
2.1.6.3. Hissedarlara Adil Davranılması ... 37
2.1.6.4. Kurumsal Yönetimde Paydaşların Rolü ... 37
2.1.6.5. Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık ... 38
2.1.6.6. Yönetim Kurulunun Sorumlulukları ... 38
2.1.7. Kurumsal Yönetim İlkeleri ... 39
2.1.7.1. Adillik İlkesi (Eşitlik) ... 40
2.1.7.2. Şeffaflık ... 41
2.1.7.3. Hesap Verebilirlik ... 42
2.1.7.4. Sorumluluk ... 43
2.2. Başlıca Kurumsal Yönetim Raporları ... 44
2.2.1. Cadbury Raporu ... 45
2.2.2. Greenbury Raporu ... 55
2.2.3. Hampel Raporu ... 56
2.2.4. Turnbull Raporu ... 58
2.2.5. Sarbanes-Oxley Yasası ... 59
2.2.5.1. Sarbanes-Oxley Yasasının Çıkmasında Etkili Olan Nedenler ... 59
2.2.5.2. Sarbanes-Oxley Yasasının Ayrıntıları ... 62
2.2.5.2.1. SOA Denetçi Bağımsızlığı ile İlgili Maddeler ... 67
viii
2.2.5.2.2. SOA Kurumsal Yönetim ile İlgili Maddeler ... 70
2.2.5.3. Sarbanes-Oxley Yasasının Sonuçları ... 74
2.3. Türkiye’de Kurumsal Yönetimin Gelişim Süreci ... 75
2.3.1. TÜSİAD Kurumsal Yönetim Raporu (2002) ... 79
2.3.2. Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri ... 80
2.3.3. Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) ... 82
2.3.4. Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ... 83
2.3.5. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından Kurumsal Yönetim ... 85
2.3.5.1. 6102 Sayılı TTK’nın Kurumsal Yönetim ile İlgili Gerekçesi ... 86
2.3.5.2. 6102 Sayılı TTK Kurumsal Yönetim ile İlgili Maddeler ... 89
2.4. Kurumsal Yönetimin İşletme İçinde Uygulanış Biçimi ... 92
2.4.1. Yönetim Kurulu ... 93
2.4.2. Komiteler ... 95
2.4.2.1. Denetim Komitesi ... 95
2.4.2.2. Riskin Erken Saptanması Komitesi ... 97
2.4.2.3. Kurumsal Yönetim Komitesi ... 98
2.4.2.4. Aday Gösterme Komitesi ... 99
2.4.2.5. Ücret Komitesi ... 100
3. BAĞIMSIZ DENETİM ... 100
3.1. Bağımsız Denetim Kavramı ... 101
3.1.1. Bağımsız Denetimin Tanımı ... 102
3.1.2. Bağımsız Denetimin Tarihsel Gelişimi ... 105
3.1.3. Bağımsız Denetimin Önemi ... 107
3.1.4. Bağımsız Denetimin Faydaları ... 108
3.2. Genel Kabul Görmüş Denetim Standartları ... 111
3.2.1. Genel Standartlar ... 112
3.2.2. Çalışma Alanı (Sahası) Standartları ... 113
3.2.3. Raporlama Standartları ... 114
3.3. Uluslararası ve Ulusal Boyutta Bağımsız Denetim Düzenlemeleri ... 115
3.3.1. Uluslararası Muhasebeciler Federasyonu Kuruluşları ... 115
3.3.1.1. Uluslararası Muhasebeciler Federasyonu Düzenlemeleri ... 117
3.3.1.2. Uluslararası Denetim Standartları ve Türkiye Denetim Standartları ... 118
3.3.1.3. Avrupa Birliği’nde Denetim Düzenlemeleri ... 118
3.3.1.4. Amerika’da Denetim Düzenlemeleri ... 120
3.3.2. Türkiye’de Bağımsız Denetim Düzenlemeleri ... 122
3.3.2.1. SPK’ya Göre Bağımsız Denetim Düzenlemeleri ... 125
3.3.2.2. BDDK’ya Göre Bağımsız Denetim Düzenlemeleri ... 126
3.3.2.3. 6102 Sayılı TTK’ya Göre Bağımsız Denetim Düzenlemeleri ... 128
3.3.2.4. KGK’ya Göre Bağımsız Denetim Düzenlemeleri ... 131
ix 3.4. Bağımsız Denetim ve Kurumsal Yönetim İlişkisi Açısından Değerlendirme . 133
3.4.1. BDS 200 - Bağımsız Denetçinin Genel Amaçları ve Bağımsız Denetimin
Bağımsız Denetim Standartlarına Uygun Olarak Yürütülmesi ... 142
3.4.1.1. Denetçinin Genel Amaçları ... 143
3.4.1.2. Yeterli ve Uygun Denetim Kanıtı ve Denetim Riski ... 144
3.4.1.3. Mesleki Şüphecilik Kavramı ... 152
3.4.1.4. Mesleki Muhakeme Kavramı ... 157
3.4.1.5. Finansal Tabloların Denetimine İlişkin Etik İlkeler ... 163
3.4.1.5.1. Etik Kavramı ... 170
3.4.1.5.2. Denetçi Bağımsızlığı ... 179
3.4.2. BDS 240 Bağımsız Denetçinin Hileye İlişkin Sorumlulukları ... 182
3.4.2.1. Cadbury Raporu “Hile” ile İlgili Bölümler ... 189
3.4.2.2. SOA “Hile” ile İlgili Bölümler ... 191
3.4.2.3. BDS 240 Çerçevesinde Hile ile ilgili Sorumluluk Kavramı ... 194
3.4.2.4. BDS 240 Denetçinin Sorumluluğu Çerçevesinde Yapılacak İşler ... 202
3.4.3. BDS 260 Üst Yönetimden Sorumlu Olanlarla Kurulacak İletişim ... 205
3.4.4. BDS 265 İç Kontrol Eksikliklerinin Üst Yönetimden Sorumlu Olanlara ve Yönetime Bildirilmesi ... 212
3.4.4.1. İç Kontrol Yapısı ve Kurumsal Yönetim ile İlişkisi ... 214
3.4.4.1.1. Kontrol Ortamı ... 217
3.4.4.1.2. Risk Değerlendirme ... 219
3.4.4.1.3. Kontrol Faaliyetleri ... 219
3.4.4.1.4. Bilgi ve İletişim ... 220
3.4.4.1.5. İzleme ... 221
3.4.4.2. Cadbury Raporu “İç Kontrol” ile İlgili Bölümler ... 223
3.4.4.3. Turnbull Raporu “İç Kontrol” ile İlgili Bölümler ... 225
3.4.4.4. SOA “İç Kontrol” ile İlgili Bölümler ... 227
3.4.4.5. BDS 265 Çerçevesinde İç Kontrol ile İlgili Denetçinin Sorumluluğu ... 229
3.4.5. BDS 315 İşletme ve Çevresini Tanımak Suretiyle Önemli Yanlışlık Risklerinin Belirlenmesi ... 231
3.4.5.1. Kurumsal Risk Yönetimi Kavramı ... 236
3.4.5.2. İşletmenin İç Kontrolü Dâhil İşletme ve Çevresini Tanıma Yükümlülüğü. 238 3.4.5.3. İşletmenin İç Kontrol Yapısının İncelenmesi ... 240
3.4.6. BDS 330 Bağımsız Denetçinin Risk Olarak Değerlendirilmiş Hususlara Karşı Yapacağı İşler ... 244
3.4.6.1. Denetçinin Yönetimin İddiaları ile İlgili Olarak Yapacağı İşler ... 246
3.4.6.2. Kontrol Testleri ... 247
3.4.6.3. Kontrollerin Çalışma Verimliliğinin Değerlendirilmesi ... 248
3.4.7. BDS 540 Muhasebe Tahminlerinin ve İlgili Açıklamaların Bağımsız Denetimi ... 248
3.4.8. BDS 550 İlişkili Taraflar ... 258
3.4.9. BDS 570 İşletmenin Sürekliliği ... 265
3.4.10. BDS 610 İç Denetçi Çalışmalarının Kullanılması ... 268
x
4. KÜÇÜK ORTA BOY İŞLETME (KOBİ) ... 273
4.1. Küçük Orta Boy İşletme Tanımı ... 274
4.1.1. KOBİ’lerin Yapısı ve Türkiye Ekonomisindeki Payları ... 276
4.1.2. Türkiye’de KOBİ Politikası ve Kurumsal Altyapı ... 278
4.1.3. Avrupa Birliği’nde ve Dünya’da KOBİ’ler ... 280
4.2. Basel Kriterleri ve KOBİ’lere Etkileri ... 283
4.3. KOBİ Borsası / Gelişen İşletmeler Piyasası (GİP) ... 287
4.3.1. Gelişen İşletmeler Piyasasından Sağlanacak Faydalar ... 289
4.3.1.1. Finansman Kaynağına Erişim ve Likidite Sağlama ... 290
4.3.1.2. Tanınırlık ve Kredibilite Sağlama ... 291
4.3.1.3. Kurumsallaşma ... 291
5. BORSA İSTANBUL GELİŞEN İŞLETMELER PİYASASINDA YERALAN ŞİRKETLER ÜZERİNDE BİR ANKET ÇALIŞMASI ... 293
5.1. Araştırmanın Konusu ... 296
5.2. Araştırmanın Amacı ... 296
5.3. Araştırmanın Önemi ... 296
5.4. Araştırmanın Kapsamı ... 298
5.5. Literatür Taraması ... 300
5.6. Araştırmanın Sınırlılığı ve Varsayımları ... 307
5.7. Araştırmanın Problemi ve Hipotezleri ... 308
5.8. Araştırmanın Modeli ... 310
5.9. Anakütle ve Örneklem ... 312
5.9.1. Anketin Hazırlanması ile İlgili Aşamalar ... 313
5.9.2. Anket Formunun Hazırlanma Aşamaları ve Ayrıntıları ... 314
5.10. Bulgular ve Yorumlar (Analiz) ... 318
6. SONUÇ ... 382
7. EKLER ... 395
8. KAYNAKÇA ... 405
xi
TABLO LİSTESİ
Tablo 1. Kurumsal Yönetimin Tarihsel Gelişimi ... 31
Tablo 2. İngiltere'de Kurumsal Yönetim Politikasındaki Temel Değişimler ... 46
Tablo 3. Türkiye'de Kurumsal Yönetim Sürecinin Tarihsel Gelişimi ... 78
Tablo 4. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ... 80
Tablo 5. Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notunun Hesaplanması ... 82
Tablo 6. ABD’de Bağımsız Denetimin Gelişimi ile İlgili Önemli Olaylar ... 122
Tablo 7. Türkiye’de 1990-2010 Yılları Arasında Bağımsız Denetim Kronolojisi ... 125
Tablo 8. KGK Denetim Standartları Listesi ... 139
Tablo 9. Mesleki Şüphecilik Modeli (Hurtt Modeli) ... 156
Tablo 10. Cadbury Raporu ve SOA'da Etik Kurallara Yönelik Maddeler ... 165
Tablo 11. Denetim Teorisini Destekleyen Kavramlar Hiyerarşisi ... 173
Tablo 12. Josephson Enstitüsü Açıklayıcı Etik İlkeler ... 175
Tablo 13. Temel Etik İlkelere Uyumu Engelleyen Tehditler ... 177
Tablo 14. BDS 240 Çerçevesinde Denetçinin Uygulayacağı Prosedürler ... 202
Tablo 15. Önemlilik Seviyesinin Belirlenmesinde Kullanılan Kriterler ... 234
Tablo 16. İç ve Bağımsız Denetim Arasındaki Farklılıklar ... 272
Tablo 17. Avrupa Birliği KOBİ Sınıflandırması ... 274
Tablo 18. Türkiye’de ve Avrupa Birliği’nde KOBİ Tanımı ... 275
Tablo 19. Türkiye’de 2018 Yılı Güncellenmiş KOBİ Tanımı ... 276
Tablo 20. KOBİ’lerin Ülke Ekonomilerindeki Payı ... 283
Tablo 21. Bağımsız Denetime Tabi Olma Kriterleri ... 293
Tablo 22. Seçilmiş Bilimsel Çalışmalar Dair Bulgular ... 301
Tablo 23. α=0,05 Anlamlılık Düzeyinde KGO’ların Minimum / Kritik Değerleri (KGÖ=CVRcritical)... 321
Tablo 24. Madde Kapsam Geçerlilik Oranları ... 322
Tablo 25. Puanlara Ait Güvenilirlik Katsayıları ... 324
Tablo 26. Demografik Değişkenler ... 324
Tablo 27. İşletmede Kullanılan Kurumsal Yönetim Komiteleri ... 327
Tablo 28. Bağımsız Denetim Standartları İfadelerine Ait Betimsel İstatistikler ... 327
Tablo 29. Kurumsal Yönetim Kalitesi İfadelerine Ait Betimsel İstatistikler ... 336
Tablo 30. Bağımsız Denetim Faaliyetinin Yapılması ile Kurumsal Yönetim Gelişimi Ölçeğinin Madde Yanıt Teorisi (Gizli Nitelik) Analizine Ait Sonuçları ... 342
xii Tablo 31. Bağımsızlık, Objektiflik ve Kurumsal Yönetim Ahlaki (Etik) Değerleri Gelişimi Ölçeğinin Madde Yanıt Teorisi (Gizli Nitelik) Analizine Ait Sonuçları ... 343 Tablo 32. Hile Riski Farkındalığı, Şeffaflık ve Sorumluluk Gelişimi Ölçeğinin Madde Yanıt Teorisi (Gizli Nitelik) Analizine Ait Sonuçları ... 344 Tablo 33. Bağımsız Denetim ve Yönetim Arasındaki İletişimin Kurumsal Yönetim Üzerindeki Etkileri Ölçeğinin Madde Yanıt Teorisi (Gizli Nitelik) Analizine Ait Sonuçları ... 345 Tablo 34. İç Kontrol Yapısı Ölçeğinin Madde Yanıt Teorisi (Gizli Nitelik) Analizine Ait Sonuçları ... 346 Tablo 35. Kurumsal Risk Yönetimi Gelişimi Ölçeğinin Madde Yanıt Teorisi (Gizli Nitelik) Analizine Ait Sonuçları ... 347 Tablo 36. İşletmenin Sürekliliği Ölçeğinin Madde Yanıt Teorisi (Gizli Nitelik) Analizine Ait Sonuçları ... 347 Tablo 37. İç Denetim Ölçeğinin Madde Yanıt Teorisi (Gizli Nitelik) Analizine Ait Sonuçları ... 348 Tablo 38. Gerçeğe Uygun Değer Ölçeğinin Madde Yanıt Teorisi (Gizli Nitelik) Analizine Ait Sonuçları ... 349 Tablo 39. İlişkili Kişiler Standardı Ölçeğinin Madde Yanıt Teorisi (Gizli Nitelik) Analizine Ait Sonuçları ... 350 Tablo 40. Pay Sahipleri Kurumsal Yönetim Kalitesi Boyutunun Madde Yanıt Teorisi (Gizli Nitelik) Analizine Ait Sonuçları ... 350 Tablo 41. Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık Kurumsal Yönetim Kalitesi Boyutunun Madde Yanıt Teorisi (Gizli Nitelik) Analizine Ait Sonuçları ... 351 Tablo 42. Menfaat Sahipleri Kurumsal Yönetim Kalitesi Boyutunun Madde Yanıt Teorisi (Gizli Nitelik) Analizine Ait Sonuçları ... 352 Tablo 43. Menfaat Sahipleri Kurumsal Yönetim Kalitesi Boyutunun Madde Yanıt Teorisi (Gizli Nitelik) Analizine Ait Sonuçları ... 352 Tablo 44. Bağımsız Denetim Standartları Boyutları ile Kurumsal Yönetim Kalitesi Boyutları Arasındaki İlişkinin İncelenmesi ... 354 Tablo 45. Bağımsız Denetim Standartları Boyutlarının, Kurumsal Yönetim Genel Boyuta Etkisinin İncelenmesi ... 360 Tablo 46. Bağımsız Denetim Standartları Boyutlarının, Pay Sahipleri (Adalet) İlkesine Etkisinin İncelenmesi ... 364
xiii
ŞEKİL LİSTESİ
Şekil 1. Kurumsal Yönetim Yapısı ... 24
Şekil 2. Kurumsal Yönetim Modeli ... 52
Şekil 3. Anonim Şirket Yönetim Modeli ... 77
Şekil 4. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler ... 93
Şekil 5. Bir İşletmedeki Denetim Bağlantılarının Kuşbakışı Görünümü ... 105
Şekil 6. İşletme ve Finansal Tablo Kullanıcıları Arasındaki İlişkiler ... 111
Şekil 7. Genel Kabul Görmüş Denetim Standartları ... 112
Şekil 8. Denetim Sürecinin Özeti ... 137
Şekil 9. Denetim Riskinin Unsurları ... 147
Şekil 10. Denetim Planlama Süreci (Denetimin 1. Safhası) ... 148
Şekil 11. Mesleki Şüpheciliğin Unsurları ... 154
Şekil 12. Mesleki Muhakeme ile Karar Alma Sürecindeki Unsurlar ... 160
Şekil 13. Etik Kurallar için Geliştirilmiş Kavramsal Çerçeve ... 164
Şekil 14. Etik Karar Verme Süreci ... 169
Şekil 15. Mesleki Hilenin Ortalama Maliyeti ... 184
Şekil 16. Hilenin Çeşitlerine Göre Dağılımı ... 184
Şekil 17. Mesleki Hilenin Zaman İçerisinde İşletmeye Verdiği Zarar ... 185
Şekil 18. Kurumsal Hile Riskini Azaltma Sorumluluğu ... 196
Şekil 19. Kurumsal Yönetim ve Fonksiyonları ... 200
Şekil 20. Mesleki Hile Çeşitleri ... 201
Şekil 21. Hile Belirtileri ... 205
Şekil 22. Alt Yönetim Grupları ile İletişim ... 207
Şekil 23. Kurumsal Yönetimin Gelişimi Açısından Etkin İletişim ve Etkileşim ... 210
Şekil 24. COSO İç Kontrol Piramidi ... 213
Şekil 25. İşletmenin Kurumsal Altyapısı ... 215
Şekil 26. COSO Kübü ... 216
Şekil 27. COSO Güncellenmiş Etkili İç Kontrol İlkeleri ... 217
Şekil 28. İç Kontrol Yapısına Uygun İzleme ... 223
Şekil 29. Denetim Risk Modeli ... 233
Şekil 30. Kurumsal Risk Yönetiminin Unsurları ... 237
Şekil 31. BDS 315 Kapsamında Risk Değerlendirme Süreci ... 239
Şekil 32. Üstten-Aşağıya Yaklaşımının Şeması ... 243
xiv Şekil 33. Riske Karşılık Verilmesi Süreci ... 244 Şekil 34. Muhasebe Tahminlerine Yönelik Denetçinin DeğerlendirebileceğiHususlar 252 Şekil 35. Denetçinin İşletmenin Sürekliliği Varsayımı ile İlgili Görüşleri ... 267 Şekil 36. KOBİ’lerin Türkiye Ekonomisindeki Payının Yıllar İçindeki Seyri ... 277 Şekil 37. Basel İlkelerinin Ekonomi ve Finansal Sisteme Etkisi ... 287 Şekil 38.Kurumsal Yönetim ve Muhasebe/Denetim İlişkisine Ait Literatür Bulguları 301 Şekil 39.Araştırma Modeli ... 310 Şekil 40. Anket Geliştirme Süreci ... 315
xv
KISALTMALAR
AAA (American Accounting Association)-Amerikan Muhasebe Derneği AB Avrupa Birliği
ABD Amerika Birleşik Devletleri
ACFE (Association of Certified Fraud Examiners)-Uluslararası Hile İnceleme Uzmanları Derneği
AICPA (American Institiute of Certified Public Accountants)-Amerikan Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavirler Enstitüsü
ASB (Auditing Standards Board)-Denetim Standartları Komitesi BOBİ Büyük Orta Boy İşletme
BDDK Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu BDS Bağımsız Denetim Standardı
BIS (Bank for International Settlements)-Avrupa Birliği Bankacılık Denetim Otoriteleri
BİST Borsa İstanbul BT Bilgi Teknolojileri
BTSB Bilim ve Teknoloji Sanayi Bakanlığı
CEO (Chief Executive Officer)-İcra Kurulu Başkanı CFO (Chief Financial Officer)-Finans Kurulu Başkanı
COSO (Committee of Sponsoring Organizations)-Treadway Komisyonunu Destekleyen Kuruluşlar Komitesi
CPA (Certified Public Accountant)-Sertifikalı Serbest Muhasebeci
DNC (Developing Nations Committee)- Gelişmekte Olan Ülkeler Komitesi DPT Devlet Planlama Teşkilatı
DTM Dış Ticaret Müsteşarlığı
EAP (Entrepreneurship Action Plan)-Girişimcilik Eylem Planı EKS Etik Kurallar Standardı
EPDK Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu
FEI (Financial Executive Institute)-Finansal Yöneticiler Enstitüsü FRC (Financial Reporting Council)-Finansal Raporlama Konseyi GİP Gelişen İşletmeler Pazarı
xvi HSP Hisse Senetleri Piyasası
IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board)-Uluslararası Denetim ve Güvence Standartları Kurulu
IAESB (International Accounting Education Standards Board)- Uluslararası Muhasebe Eğitim Standartları Kurulu
IAPC (International Auditing Practices Committee)-Uluslararası Denetim Uygulamaları Komitesi
IAS (International Accounting Standards)-Uluslararası Muhasebe Standartları IASC (International Accounting Standards Committee)-Uluslararası Muhasebe
Standartları Komitesi
IESBA (International Ethics Board for Accountants)-Uluslararası Etik Standartları Kurulu
IFAC (International Federation of Accountants)-Uluslararası Muhasebeciler Federasyonu
IFC (International Finance Corporation)-Uluslararası Finans Kurumu
IFRS (International Financial Reporting Standards)-Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
IIA (The Institute of Internal Auditors)-İç Denetçiler Enstitüsü
IMA (Institute of Management Accountants)-Yönetim Muhasebeciler Derneği IMF (International Monetary Fund)-Uluslararası Para Fonu
IPSASB (International Public Sector Accounting Standards Board)- Uluslararası Kamu Sektörü Muhasebe Standartları Kurulu
IRT (Item Response Theory)-Madde Yanıt Teorisi
ISA (International Standards on Auditing)-Uluslararası Denetim Standartları İTB İzmir Ticaret Borsası
KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu KGI Kapsam Geçerlilik İndeksi
KGK Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu KGO Kapsam Geçerlilik Oranı
KHK Kanun Hükmünde Kararname KOBİ Küçük Orta Boy İşletme
KOSGEB Küçük ve Orta Ölçekli Sanayi Geliştirme ve Destekleme İdaresi Başkanlığı KVK Kurumlar Vergisi Kanunu
xvii MSUGT Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği
OECD Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü
PAIB (Professional Accountants in Business Committe)-Bağımlı Çalışan Muhasebeciler Komitesi
PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board)-ABD Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu
SAS (Statement on Auditing Standards)-Denetim Satandardı
SBA (Small Business Act for Europe)-Avrupa Küçük İşletmeler Yasası
SEC (Securities and Exchange Commission)-ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu
SMMM Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
SMPC (Small and Medium Practices Committee)- Küçük ve Orta Ölçekli Muhasebe Büroları Komitesi
SOA (Sarbanes Oxley Act)-Sarbanes Oxley Yasası SOX Sarbanes Oxley Kısaltması
SPK Sermaye Piyasası Kurulu TDK Türk Dil Kurumu
TDS Türkiye Denetim Standartları
TKYD Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği TMS Türkiye Muhasebe Standartları
TMSK Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu TOBB Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği
TRG (Turnbull Review Group)-Turnbull İnceleme Grubu TTK Türk Ticaret Kanunu
TÜBİTAK Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu TÜİK Türkiye İstatistik Kurumu
TÜRMOB Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği
TÜSİAD Türkiye Sanayicileri ve İş İnsanları Derneği UDS Uluslararası Denetim Standartları
UFRS Uluslararası Finansal Raporlama Standartları YMM Yeminli Mali Müşavir
18
1. GİRİŞ
Kurumsal yönetim anlayışının işletmelere ve dolaylı olarak ülkelerin ekonomilerine önemli katkı sağladığı muhakkaktır. Özellikle gelişmekte olan ülke ekonomilerinde işletmeler tarafından oluşturulmak istenen sağlıklı yatırım ortamı, kurumsal yönetim uygulamaları ile garanti altına alınabilmektedir.1 Ülke ekonomilerinin kalkınması;
ekonominin önemli itici gücü olan işletmelerdeki şeffaflığın ve hesap verebilirliğin sağlanması, hissedar haklarının güvence altına alınması ve bu konudaki farkındalığın artırılması, özetle; kurumsal yönetimin işletmelerde iyi bir şekilde uygulanması ile mümkündür. Kurumsal yönetim uygulamaları ile birlikte işletmelerin daha ucuz kredi temin etmesi, daha düşük maliyetlerle ticaret yapması ve daha kolay yabancı sermaye bulmaları kolaylaşacaktır.2
2012 yılında yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile birlikte kademeli olarak Türkiye’de bulunan işletmelerin büyük bir bölümünün bağımsız denetime girmesi hedeflenmiştir. Yapılan araştırmalar genel olarak bağımsız denetimin işletmeler tarafından vergi denetimi olarak algılandığını göstermektedir. Hâlihazırda bağımsız denetim ile tanışan işletmeler bağımsız denetim süresi boyunca nasıl bir çalışma yapıldığından ve bağımsız denetimin nasıl bir bilgi birikimine sahip olduğunun farkına dahi varamadan çalışmalar firmalarda tamamlanmaktadır. Türkiye’de bulunan birçok işletmede denetim birimi bulunmamakta, yönetim açısından denetimin faydaları tam olarak bilinememektedir. Özellikle bağımsız denetimin barındırdığı bilgi, işletmelerde analitik ve planlı yönetimin gelişimi açısından önemlidir. Türkiye’deki işletmeler açısından değerlendirildiğinde, kurumsallaşmanın artması ile birlikte denetim faaliyetlerine daha fazla önem verildiği görülmektedir. Daha etkin denetim kavramı, beraberinde bağımsızlık, uzmanlık, tarafsızlık kavramlarını getirir. Tamamı ile kurumsal yönetim kavramları üzerine inşa edilmiş denetim standartları çerçevesinde uygulanan
1 Marwa Hassaan, Corporate Governance and Compliance with IFRSs: Mena Evidence. Newcastle:
Baskı: Cambridge Scholars, İngiltere, 2013, s.47.
2 Şaban Erdikler, Kurumsal Yönetim ve Uluslararası Yatırımcıların Beklentileri, Referans Gazetesi, 2013
19 bağımsız denetim, işletmelerin kurumsal yönetim gelişimi ve dolayısı ile Türkiye ekonomisinin gelişimi için çok önemli bir yere sahiptir.
Bağımsız denetçi, en az 10-15 yıllık tecrübe ve yüksek bir bilgi birikimine sahip, ciddi eğitimlerden geçmiş kişilerden seçilmektedir. İşletmelerde bağımsız denetim uygulamaları yapılırken işletme yöneticileri ve bağımsız denetçiler sıklıkla bir araya gelerek karşılıklı bilgi alışverişinde bulunmaktadırlar. Bağımsız denetim ile birlikte işletmelerin bütün birimleri; evrak işleyişi, muhasebe ve bilgi işlem yapısının işleyişi, yönetici ve çalışan ilişkileri açısından ciddi bir değerlendirmeden geçmektedir. Kurumsal yönetim ilkeleri ve bağımsız denetim standartları teorik olarak iç içe geçmiş, birbirini etkileyen ve geliştiren iki kavram olarak karşımıza çıkmaktadır. 6102 sayılı TTK çerçevesinde, belirli kıstaslar sonucunda bağımsız denetim ile tanışan işletmelerin kurumsal yönetim gelişimi, Türkiye’nin ekonomik olarak kalkınması yönünden çok önemli bir yere sahiptir. İşletmelerde uygulanan bağımsız denetim farkındalığının artırılması ile işletmelerin kurumsal yönetimine ve ekonomik gelişimine büyük katkı sağlanacağı muhakkaktır.
Araştırma çerçevesinde Türkiye’de faaliyette bulunan Küçük ve Orta Boy İşletmelerde (KOBİ) uygulanan bağımsız denetimin kurumsal yönetim üzerinde yarattığı etkiler değerlendirilecektir. Özellikle uluslararası denetim standartları çerçevesinde uygulanan bağımsız denetimin, denetçi ve işletme yönetimi açısından hangi kavramlar aracılığı ile algılandığı araştırılacaktır. Bağımsız denetimin ekonomik kalkınmanın merkezinde yer alan KOBİ’lerde uygulanmaya başlaması kurumsal yönetim gelişimi açısından önemli fırsatlar sunmaktadır. Araştırma, gerek bağımsız denetim uygulamalarını işletmelerde gerçekleştiren denetçiler, gerekse denetimin gerçekleştiği işletme yönetimleri açısından farklı bir çerçeve sunma amacını taşımaktadır. Araştırma çerçevesinde, Türkiye’deki bağımsız denetim uygulamalarına ve işletmelerin bağımsız denetime yaklaşımlarına yönelik farklı bir bakış ortaya konulması amaçlanmaktadır.
20
2. KURUMSAL YÖNETİM
Kurumsal yönetim, son çeyrek yüzyılda, başta gelişmiş ülkelerde olmak üzere sıklıkla gündeme gelmektedir. Özellikle gelişmiş ülkelerin kalkınmasında ve gelişmişlik düzeyinin artmasında, bağımsız yönetim yapıları içeren işletmelerin çoğalması önemli bir yere sahiptir. Kurumsal yönetimin; işletmelerin adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk temel ilkeleri çerçevesinde, faaliyetlerini sürdürmelerine yönelik olarak özellikle Amerika Birleşik Devletleri’nde (ABD) yaşanan yolsuzluk ve hileli işlem kaynaklı suistimaller sonucunda önemi artmıştır. Yaşanan yolsuzluk ve suistimaller, söz konusu işletmelerin paydaşları başta olmak üzere bütün kesimleri büyük zararlara uğratmış ve uluslararası finans piyasaları açısından ciddi olumsuz sonuçlar doğurmuştur.3 Yaşanan bu suistimaller sonrasında küçük yatırımcılar başta olmak üzere bütün paydaşları korumak amacıyla, işletmelerin kurumsal yönetim uygulamalarına yönelik olarak birçok yeni raporlar ve düzenlemeler yayınlanmıştır. Özellikle İngiltere’de Cadbury Raporu ve ABD’de 2002 yılında hazırlanan Sarbanes Oxley Yasası (Sarbanes Oxley Act – SOA) bu konuda örnek verilebilir.
2.1. Kurumsal Yönetim Kavramı
Kurumsal yönetim kavramı, İngilizce’deki “corporate governance” teriminden tercüme edilmiştir. Çeşitli kaynaklarda, bu kavramı ifade etmek üzere “kurumsal yönetişim” tanımlaması da yapılmaktadır. Aslında kavramın tam olarak Türkçe karşılığı
“şirket yönetimi ya da şirket yönetişimi”dir. Yönetişim kavramı, bir kesimin diğer kesimi yönettiği bir ilişkiden, sürekli iletişim ve etkileşimin öne çıktığı ilişkiler bütününe doğru dönüşümü ifade eder. Anlam olarak karşılıklı bir ilişki ifadesi veren “şim” eki ile birlikte
“Yönetişim” kelimesi, işletme hissedarları ve diğer yandaş gruplar ile şirket yönetimi arasındaki ilişkileri kapsar.4 Ancak ülkemizde kurumsal yönetim ile ilgili temel düzenlemelerin yer aldığı Sermaye Piyasası Kanunu, Bankalar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) gibi kanunlarda, bunlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) gibi düzenleyici otoritelerce
3 Erdal Şen, Kurumsallaşma ve Kurumsal Yönetişim, 1.Baskı, Beta Yayınları, İstanbul, 2017, s.35.
4 Cem Cüneyt Arslantaş, Kurumsal Yönetimin Yönetim Kuruluna Yansımaları, 1.Baskı, Beta Yayınları, İstanbul, 2012, s.1.
21 çıkarılan ikincil mevzuatta, kurumsal yönetime ilişkin yayımlanan ilkelerde ve akademik çevrelerde “kurumsal yönetim” ifadesi kullanıldığından çalışmamızda da “kurumsal yönetim” terimi kullanılmıştır.5
Kurumsal yönetimin literatürde birçok tanımlaması mevcuttur. İşletme bilim dalı çerçevesinden bakıldığında, işletme hedeflerine ulaşmak için belirlenmiş kural ve standartlara uygun hareket edilmesi ifadelerini içerecek şekilde bir tanımlama yapılabilecektir. Muhasebe ve denetim gözüyle bakıldığında, hedeflerden çok bu hedeflere ulaşırken atılan adımların izlerini ve sonuçlarını analiz eden bir tanımlama çerçevesi çizilebilecektir. Ancak tanımlamalar nasıl yapılırsa yapılsın hesap verebilirlik, bütün yapılacak tanımlamalarda en önemli unsur olarak karşımıza çıkacaktır. Literatürde kurumsal yönetimi nelerin oluşturduğuna dair birçok tartışma mevcuttur. Kurumsal yönetim kavramının temel unsurları; yönetim faaliyetlerinin gözetimi veya izlenmesi yoluyla kurumsal başarının arttırılması ve yönetimin, hissedarlara karşı hesap verebilirliğinin sağlanması olarak ortaya konulabilir. Kurumsal yönetim kavramı işletmelerin yönetimi ile ilgilidir. İşletmelerin, hissedarların ve diğer paydaşların hak ve taleplerine cevap olarak yönlendirilen ve kontrol edilen süreçlerle ilgilidir. Etkin kurumsal yönetim, işletme varlık ve kaynaklarını, hem işletme hedeflerinden hatayla veya kasıtlı olarak saptırılmasına karşı koruma, hem de iş risklerinin uygun şekilde ele alınmasını ve yönetilmesini sağlar. En önemlisi, başarılı bir iş stratejisinin izlenebileceği bir çerçeveyi sağlar.6
2.1.1. Kurumsal Yönetimin Tanımı
Kurumsal yönetim anlayışı, her kültüre ait çeşitli işletme yapılarına göre değişkenlik göstermektedir. 1990’lı yıllardan itibaren dünya genelinde işletmeler ve profesyonel iş insanları hem finansal suistimalleri hem de hızla değişen çokuluslu şirket ortamlarını özellikle hesap verebilirlik ve şeffaflaşma sorunları açısından değerlendirmek üzere bir araya gelmişlerdir. Kurumsal yönetim - Amerika Birleşik Devletlerin’de Treadway, Kanada’da Macdonald, Birleşik Krallık’ta Cadbury, Greenbury ve Hampel,
5 Ali Alp ve Saim Kılıç, Kurumsal Yönetim Nasıl Yönetilmeli, 1.Baskı, Doğan Kitap, İstanbul, 2014, s.1.
6 Laura F. Spira, The Audit Comittee: Performing Corporate Governance, Kluwer Academic Publishers, USA, 2002, s.3.
22 Fransa’da Vienot, Avustralya’da Hilmer, Güney Afrika’da King – gibi değişik komitelerde tartışılmış ve bu görüşmelere ait raporlar yayınlanmıştır. Bu komiteler tarafından yayınlanan raporlarda önerilen değişiklikler, finansal raporlamanın kalitesindeki iyileşmelere odaklanmıştır. Bununla birlikte hissedarların ve diğer bütün paydaşların korunmasına yönelik geliştirici öneriler ortaya konulmuştur.7
2000’li yıllarda Enron, Worldcom, Parmalat gibi dünya çapında tanınan büyük şirketlerde meydana gelen yolsuzlukların temelinde sadece hileli finansal raporlamanın olmadığı, bu yolsuzlukların altyapıları itibariyle birçok çıkar gruplarının menfaatlerine yönelik olarak ortaya çıktıkları anlaşılmaktadır. Özellikle Enron vakası ile başlayan yolsuzluk, suistimal ve görevi kötüye kullanma girişimleri işletmelerin yönetim uygulamalarını yeniden gözden geçirmelerine neden olmuştur. Enron’un çöküşünden çok kısa bir süre sonra 1 Ağustos 2002’de, Worldcom’un eski Finans Grubu Başkanı 3,8 Milyar Dolarlık muhasebe dolandırıcılığı suçlaması ile görevden alınmıştır. Şirketin baş denetçisi menkul kıymet sahtekârlığı ve Amerika Birleşik Devletleri Menkul Kıymetler Borsası’na sahte beyan suçlamaları nedeni ile tutuklanmıştır.8 Bu suistimaller yatırımcıların finansal piyasalara olan güvenini sarsmakla kalmamış, işletme çalışanlarının, kredi verenlerin, tedarikçilerin ve çok sayıda farklı kişi veya kurumun mağduriyetine de neden olmuştur. Suistimallerin ve krizlerin sonucu olarak kurumların finansal raporlamaları üzerindeki kontrollerini iyileştirmeyi hedefleyen ve bununla birlikte etkin bir kurumsal yönetim çabası olarak görülen Sarbanes - Oxley Yasası, Amerika Birleşik Devletleri’ndeki borsalarda işlem gören halka açık bütün şirketleri kapsayacak şekilde 30 Temmuz 2002 yılında imzalanmıştır. Bununla birlikte Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü (Organisation for Economic Co-operation and Development - OECD) tarafından yayımlanan kurumsal yönetim ilkeleri ile yapılan düzenlemeler de hızlandırılmıştır.
Uluslararası ve ulusal birçok kurum, akademisyen ve yetkili uzman, kurumsal yönetimi çeşitli şekillerde tanımlamışlardır. Kurumsal yönetim, ulusların ahlaki
7 a.g.e., s.4.
8 Dimitris N. Chorafas, IT Auditing and Sarbanes-Oxley Compliance Key Straties for Business Improvement, Taylor and Francis Group, USA, 2009, s. 293.
23 değerlerini ön planda tutacak şekilde bütün menfaat sahiplerinin haklarını güvence altına alan, işletmelere güçlü bir rekabet gücü kazandıracak şekilde en doğru stratejileri ortaya koyacak kuralların ve ilişkiler ağının oluşturulması olarak tanımlanabilir. Kurumsal yönetimin finansal yönleri üzerine birçok çalışmada önemli bir rolü olan Sir Adrian Cadbury, kurumsal yönetimi özetle; “kuruluşların yönetilme ve kontrol edilme şekli”
olarak tanımlamıştır. Bu basit tanımlama, performans9 ve uyumluluk ifadesi de dâhil olmak üzere birçok derin öğe içermektedir. Bir kuruluşun temel görevi, hedeflediği performans düzeyine ulaşmaktır. Ancak kuruluş, aynı zamanda bu performansın değerlendirilmesi gereken bir çerçeve oluşturan tüm ilgili standartlara, kurallara, yasalara, düzenlemelere, politikalara ve beklentilere de uymalıdır.10
OECD’nin 2004 yılında yayımlanan kurumsal yönetim ilkeleri raporunda kurumsal yönetim şu şekilde tanımlanmıştır: “Kurumsal yönetim, bir şirketin yönetimi, yönetim kurulu, hissedarları ve diğer paydaşları arasındaki bir dizi ilişkiyi kapsar. Kurumsal yönetim aynı zamanda şirketin hedeflerinin belirlendiği bir yapıyı ortaya koymakta ve bu hedeflere nasıl ulaşılacağının ve performansın nasıl denetleneceğinin yollarını çizmektedir. İyi kurumsal yönetim, yönetim kurulları ve üst yönetim için şirketin ve hissedarlarının çıkarları doğrultusunda hedeflere yönelme açısından uygun teşvikleri sağlamalı ve etkin denetimi kolaylaştırmalıdır.”
Türk Sanayicileri ve İş İnsanları Derneği (TÜSİAD)Kurumsal Yönetim Çalışma Grubu tarafından 2002 yılında hazırlanan raporda, OECD ve Dünya Bankası tanımlarına paralel olarak şu açıklamalar yapılmaktadır : “Birçok farklı şekilde tanımlanabilecek kurumsal yönetim, en geniş anlamda modern yaşamda insanların bir amaca ulaşmak için oluşturduğu herhangi bir kurumun yönetiminin düzenlenmesidir. Daha dar anlamda ise, bir kurumun beşeri ve mali sermayeyi çekmesine, etkin çalışmasına ve böylece ait olduğu toplumun değerlerine saygı gösterirken uzun dönemde ortaklarına ekonomik değer yaratmasına imkân tanıyan her türlü kanun, yönetmelik, kod ve uygulamaları ifade etmektedir.”.
9 Türk Dil Kurumu sözlüğünde “Başarım” olarak ifade edilen kelimenin diğer anlamları; 1. Yapılan iş, uygulama, icraat 2. Herhangi bir olayı veya işi başarma isteği veya gücü 3.Kişinin yapabileceği en iyi derece 4. Herhangi bir eseri, oyunu, işi vb. ortaya koyarken gösterilen başarı.
10 K.H. Spencer Pickett, The Internal Auditing Handbook, Second Edition, John Wiley & Sons, İngiltere, 2003, s.21.
24 Kurumsal yönetim ifadesini doğru bir şekilde tanımlayabilmek ve anlayabilmek için işletmelerin yönetimlerini oluşturan yapıları, süreçleri ve bunların arasındaki ilişkileri anlamak gerekir. Aşağıda Şekil 1.’de görüleceği üzere, şirket yönetiminin yönünü ve şeklini, temel olarak 4 önemli unsur belirlemektedir Bunlar: (a) faaliyette bulunulan çevre (b) hissedarlar ile diğer ilgili menfaat gruplarının oluşturduğu paydaşlar (c) yönetim kurulu ve (d) şirket üst yönetimi olarak ifade edilebilir.11
Şekil 1. Kurumsal Yönetim Yapısı12
Faaliyette bulunulan çevreyi ülkenin siyasi, ekonomik, kültürel ve hukuki yapısı oluşturur. İşletmenin organizasyon yapısı ve faaliyetlerinin verimliliği bu çevreden doğal olarak etkilenir. İşletmenin hissedarları dışında işletme ile ilişki içinde bulunan birçok menfaat grubu bulunmaktadır. Genel olarak bu menfaat gruplarına paydaşlar tanımlaması yapılmaktadır. Paydaşlar, işletme faaliyetleri ile doğrudan veya dolaylı bir ilişki içerisinde olan, işletme faaliyetlerinden olumlu veya olumsuz yönde etkilenirken menfaat elde eden taraflardır. Paydaşlar, en geniş anlamda: işletmenin ortakları ve üst düzey yöneticileri, yönetim kurulu, kurumsal yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler, rakipler, tedarikçiler, toplum ve devleti kapsamaktadır. Paydaşlar kavramına, işletmenin iyi yönetilmesinden fayda sağlayacak ve kötü yönetiminden ise zarar görecek bütün taraflar dâhildir.13
11 Alp, a.g.e.,s.26.
12 International Finance Corporation (IFC), Corporate Governance Manual, Second Edition, Hanoi, 2010, s.8.
13 Coşkun Can Aktan, Kurumsal Şirket Yönetimi, Organizasyon ve Yönetim Bilimleri Dergisi, Cilt 5, Sayı 1, 2013, s.153
25 2.1.2. Kurumsal Yönetimin Önemi
Kurumsal yönetim uygulamalarının gelişimi açısından önemli bir yere sahip olan Cadbury raporunun, temel amacının ortaya konulduğu ilk üç paragrafında, kurumsal yönetimin, ülkelerin ekonomik gelişimleri açısından çok önemli bir yere sahip olduğunun altı çizilmiştir. Raporda özellikle İngiltere ekonomisinin kalkınması adına faaliyet gösteren işletmelerin, uluslararası rekabetçi bir seviyeye ulaşabilmelerinin ancak hesap verebilir ve bağımsız bir yönetim anlayışı ile sağlanabileceği, bunun da iyi bir kurumsal yönetim ile mümkün olabileceği vurgulanmaktadır. Zaman içerisinde bu anlayış İngiltere ve ABD başta olmak üzere birçok ülke tarafından benimsenmiştir. Özellikle ABD’deki büyük kurumsal yatırımcılar işletme yönetimlerini çok yakından izlemekte, gerekli gördüklerinde yönetimleri açık bir şekilde eleştirmekte, yeni yatırım kararları alırken yönetimin şeffaf ve hesap verebilir yapısına önem vermekte ve ellerinde bulundurdukları hisseler ile işletme yönetim yapılarının belirlenmesinde önemli bir rol oynamaktadırlar.
Bu tür konularda geçmiş yıllarda etkisiz kalan Avrupalı kurumsal yatırımcılar son yıllarda aynı yönde tavır almaya başlamışlardır.
Zayıf kurumsal yönetim, 1997'den 1998'e kadar Doğu Asya finansal krizinin nedenlerinden biri olarak gösterilmektedir. Doğu Asya krizinin ana nedeni zayıf kurumsal yönetim değildir, ancak krizin daha da derinleşmeden ortadan kalkmasında zayıf ta olsa işletmelerde kurumsal yönetim uygulamalarının var olmasıdır. Aksi halde ekonomi daha da savunmasız hale gelebilirdi. Yapılan birçok akademik araştırma, gelişmekte olan pazarlarda kurumsal yönetimin önemini vurgulamakta ve tüm ülkelerde kurumsal yönetimin finansal piyasa gelişimi ve firma değeri için önemli bir etken olduğunu göstermektedir.14 Genel olarak gelişmiş ekonomilerdeki hâkim düşünce, güçlü bir kurumsal yönetim ile birlikte, işletme risklerinin azalacağı ve dolayısı ile yatırımcıların bekledikleri getirilerin de artacağı yönünde olmuştur. Ayrıca güçlü kurumsal yönetim işletmenin daha düşük maliyetli ve kolay kredi bulmasına imkân sağlayacak ve bu da sermaye maliyetleri üzerinde olumlu bir etki yaratacaktır. Böylelikle ülke ekonomilerinde yabancı yatırımcıların daha fazla ilgi duyacağı bir ekonomik yapı tesis edilmiş olacaktır.
Alman işletmelerini kapsayan bir araştırmada, halka açık işletmeler kurumsal yönetim
14 Todd Mitton, A Cross-Firm Analysis of The Impact of Corporate Governance on the East Asian Financial Crisis, Journal of Financial Economics, Brigham Young University, Sayı 64, USA, 2001 s.215,216.
26 açısından derecelendirilmiş ve bu işletmelerin 1998 ile 2002 yılları arasındaki getirileri kurumsal yönetim düzeyleri ile karşılaştırılmıştır. Araştırmanın ortaya koyduğu sonuçlar, iyi bir kurumsal yönetim yapısına sahip işletmelerin hisse senedi getirilerinin diğer işletmelerden yıllık ortalama %12 daha yüksek olduğunu göstermiştir.15
Kurumsal yönetim, Türkiye gibi tasarruf oranı düşük ve ekonominin büyümesi için fon ihtiyacı olan ülkeler açısından önemli bir yere sahiptir. Özellikle iç finansman kaynağının daraldığı dönemlerde fon ihtiyacını karşılamanın diğer bir yolu da dış kaynaklara başvurmaktır. Bunu sağlamanın yolu öncelikli olarak işletmelerde şeffaflığı artırıcı tedbirlerin alınmasından geçer.16 Kurumsal yönetimin en önemli işlevi, özellikle yatırımcıların veya kredi verenlerin işletmelere yapmış oldukları yatırımlarının karşılığını karlı olarak kendilerine geriye vermesidir. Türkiye gibi gelişmekte olan ekonomilerde kurumsal yönetim, yatırımcıların yatırımda kullandıkları sermayeyi gerçek anlamda geri almalarını sağlayacak temel araçtır. Özellikle gelişmekte olan ekonomilerde kurumsal yönetimin işletmenin performansına etkisi, gelişmiş ülkelerinkine göre çok daha fazladır.
Çoğu gelişmiş piyasa ekonomisi, şirketlere muazzam miktarda sermaye akışını ve yatırımcıların beklediği getirinin tekrar kendilerine sorunsuz olarak iade edilmesi sorununu en azından makul bir şekilde çözmüştür. Ancak bu durum, kurumsal yönetimi mükemmel bir şekilde uyguladıkları ve yönetim faaliyetlerinin iyileştirilemeyeceği anlamına gelmez.17 Özellikle uzun vadede pazara sunulan ürünlerin rekabetçi olmalarının sürekliliğini sağlamak, üretim girdi maliyetlerinin doğru yönetilmesi ile birlikte dış sermayenin en düşük maliyetle işletme kaynaklarına dâhil edilmesi ile mümkündür.
Bunun için en önemli ve değerli uygulama ise şeffaf ve hesap verebilir bir çerçevede işleyen gelişmiş kurumsal yönetimdir.
Türkiye’deki aile işletmeleri, Dünya’daki ekonomilerin birçoğuna benzer şekilde, ülkedeki ekonomik faaliyetlerin çok büyük bir bölümünü gerçekleştirmektedirler. Küçük orta boy (KOBİ) ve hatta büyük orta boy işletmelerin (BOBİ) büyük bir bölümünü aile işletmeleri oluşturmaktadır. Bu işletmeler, genellikle ilişkili olabilecek birden fazla
15 A. Osman Gürbüz ve Yakup Ergincan, Kurumsal Yönetim, Türkiye’deki Durumu ve Geliştirilmesine Yönelik Öneriler, 1.Baskı, Literatür Yayınları, İstanbul, 2004, s.3.
16 M. Hanifi Ayboğa, Kurumsal Yönetimde Şeffaflık ve Hesap Verebilirlik İlkeleri, Kurumsal Yönetim ve Risk Yönetimi, Editörler: Pınar Başar ve Duygu Celayir, 1. Baskı, Nobel Yayınları, Ankara, 2020, s.52.
17 Andrei Shleifer and Robert W.Vishny, A Survey of Corporate Governance, National Bureau of Economic Research, Cambridge, 1996, s.2.
27 işletmeyi bünyelerinde bulundurmaktadır. Bu işletmelerin, yaşanabilecek ulusal ve/veya uluslararası ekonomik kriz ortamında grup içi dayanışma yoluyla daha az etkilenebilecekleri öne sürülmesine rağmen, gerekli kurumsallaşmayı sağlayamadıkları için faaliyet ömürleri uzun olamamaktadır. Ülke ekonomisindeki faaliyetlerden almış oldukları pay dikkate alındığında, kurumsal yönetimin aile işletmelerinde uygulanmasının önemi ortaya çıkmaktadır.18 Ayrıca kurumsal yönetim uygulamalarının aile işletmeleri açısından önemini belirleyen hususlar; profesyonel yöneticilerle çalışma ihtiyacı, daha az maliyetle sermaye temini, aile ve işletme arasındaki ilişkilerin düzenlenmesi ve güçlü bir kontrol ortamına bağlı olarak kurumsal yapının oluşturulması, şeklinde ifade edilebilir.19
2.1.3. Kurumsal Yönetimin Amaçları
Ekonomik olarak gelişmiş ülkelerde, temel yasalar genellikle işletme paydaşlarının çıkarlarını korur. Temel yasal kurallar sözleşme haklarını korur ve yasalar etkili bir şekilde uygulanır. Yatırımcı haklarının korunması daha az gelişmiş ülkelere göre daha yüksektir ve kurumsal yönetim, kurumsal yöneticilerin, hissedarların kaynaklarının boşa harcanmasını önleyen bir araç olarak görülür. Sözleşmeler temel yasalar çerçevesinde korunmaktadır. Ceza hukuku; yolsuzluğu, çevre kirliliğini ve buna benzer fiilleri azaltmak için uygulanmaktadır. Bu temel kurallar göz önüne alındığında, kurumsal yönetimin temel amaçlarından biri, hissedar-yönetici ilişkisini düzenleyecek uygulamalar ve kuralları sağlamak, hissedarların çıkarlarını korumak ve yöneticilerin, işletmelerin çıkarlarını en iyi şekilde temsil ettikleri konusunda bir güven duygusu oluşturmaktır.
Gelişmekte olan ülkelerde yasal reformlar, en başta mülkiyet haklarını koruyarak ekonomik kalkınma ve ticareti sürdürmeyi amaçlamaktadır. Yatırımcıların korunması daha az gelişmiştir ve bunun sonucunda kurumsal mülkiyet genellikle birkaç kişinin elinde yoğunlaşmaktadır. Bu ülkelerde, yolsuzluk, rüşvet (hileli işlemler) gibi yasadışı ekonomik faaliyetler genellikle yaygındır.20 Gelişmiş ülkelerde ise işletmeler kurumsal yönetim ile birlikte iç ve bağımsız denetim yolu ile bütün menfaat sahipleri adına şeffaflık
18 Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD), Kurumsal Yönetim İlkeleri Işığında Aile Şirketleri Yönetim Rehberi, Caretta Yayınları, 2009, s.13.
19 Mehmet Özbirecikli ve Kayahan Tüm, Aile İşletmelerinde Sürdürülebilir Kurumsal Yönetim ve İç Denetimin Rolü, Karahan Kitabevi, Birinci Baskı, 2015, s.27.
20 Sabri Boubaker,Corporate Governance in Emerging Markets; Theories, Practices and Cases, Duc Khuong Nguyen Editors, Springer, İngiltere, 2014, s.352
28 ve hesap verebilirliği sağlayarak sürekli sorgulanmakta, böylelikle yatırımcı haklarının daha fazla güvence altında olması sağlanmaktadır.
Kurumsal yönetim, işletme hissedarlarını ve diğer menfaat sahiplerini, yönetimin yanlış kararları sonucu değer düşürücü faaliyetlerinden koruyan bir uygulamadır. Zayıf bir kurumsal yönetimin sonucu olarak ortaya çıkan kurumsal başarısızlıklar güvensizlik yaratır. İyi bir kurumsal yönetim, hissedar ve diğer menfaat sahiplerinin güvenini sağlamasının yanı sıra işletme varlık ve kaynaklarının uzun vadede korunmasının teminatıdır. Kurumsal yönetim, yatırımcıların yatırımlarının değerinin arttırılmasını ve ekonomik güvenin devamını sağlayarak ekonomik kalkınmayı da desteklemektedir. Bu husus, özellikle toplumu bir bütün olarak kullanan gelişmekte olan ekonomilerin kurumsal inşası ve gelişimi için önemlidir.21
İşletmelerde kurumsal yönetim anlayışının yerleşmesi ile birlikte, işletme kaynakları daha etkin kullanılacağı gibi, daha ucuz, hızlı ve güvenilir finansman kaynaklarına ulaşılması da kolaylaşacaktır. İşletmelerin kurumsal yönetim anlayışını benimsemeleri ulusal veya uluslararası yatırım kararları açısından önem taşır.
Uluslararası sermayeyi işletmelere çekebilmek büyük ölçüde, yatırımcıların şeffaf ve hesap verebilir yönetim arayışlarına cevap verebilecekleri bir kurumsal yönetim anlayışı ile mümkündür. Türkiye’de bulunan işletmelerin uluslararası piyasalarda kendilerini kabul ettirebilmelerinin ve rekabetçi olabilmelerinin sağlanması, şeffaf bir yatırım ortamı arayan yabancı işletmelerin yapacakları yatırımların önünün açılması, ancak kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde yönetilen işletmeleri çoğaltmakla mümkün olabilir.22
Etkin bir kurumsal yönetim ile amaçlanan; işletme hissedarlarına karşı adaletli ve eşit bir davranışın sergilenmesi, işletme yönetiminin elinde bulunan güç ve yetkilerin keyfi bir biçimde kullanımının engellenmesi, işletme ile doğrudan veya dolaylı olarak ilişki içerisinde olan bütün paydaşların haklarının korunması, bağımsız ve yetkin bir denetim aracılığı ile işletme faaliyetleri ve finansal durumu ile ilgili olarak kamuoyunun aydınlatılması ve şeffaflığın sağlanmasıdır.23 Kurumsal yönetim uygulamaları ile
21 a.g.e., s.353.
22 Ümit Boyner, Kurumsal Yönetim için Güçlerimizi Birleştirdik, Kurumsal Yönetim Dergisi, Sayı 11, 2011, s.12.
23 Arslantaş, a.g.e., s.6.
29 amaçlanan diğer önemli bir husus ise sermaye maliyetinin düşürülmesi ile birlikte sermaye yeterliliğinin sağlanmasıdır. İşletmeler, sermayelerinin yetersiz kaldığı durumlarda ortaklık, kurumsal yatırımcılar, finans kuruluşları ve bireysel yatırımcılara doğru genişleyen bir yelpaze ile iletişim içinde olmak durumundadır. Bu ve buna benzer çerçevede ortaklıkların kurulması ve tarafların birbirlerine karşı sorumluluklarının artması, işletmeler açısından kurumsal yönetimi zorunlu kılmaktadır. Zira kurumsal yönetimin temel amaçlarından bir tanesi de, mülkiyet sahibinin sermaye ortaklığından doğan haklarının korunması ve geliştirilmesidir.24
İyi bir kurumsal yönetim anlayışında; hesap verebilirlik, şeffaflık, eşitlik, sorumluluk, disiplin, bağımsızlık ve sosyal sorumluluk kavramları öne çıkar. İşletmeler kurumsal yönetim ile birçok fayda elde etmek amacını taşır. Bu faydalar; azınlık hissedarları başta olmak üzere bütün yatırımcıların güvenini sağlamak, sermaye maliyetini düşürmek, şeffaflaşma ile birlikte finansman imkânlarını arttırmak olarak ifade edilebilir. Bunlar dışında kurumsal yönetimin temel amaçları olarak aşağıdakiler sayılabilir:
İşletmenin karını ve bununla birlikte değerini artırmak,
İşletme varlık ve kaynaklarını en etkin şekilde yönetmek,
Azınlık hissedarları ve yönetimde olmayan ortaklar dâhil bütün yatırımcıların haklarını korumak,
Adaletli bir yönetim sergilemek,
Sorumluluğu üstlenecek bir yönetim kurulu yapısı oluşturmak,
Yönetim kurulu eli ile gücü ve yetkileri kurumsal yönetimin ana amaçları doğrultusunda kullanmak ve
İşletmenin daha verimli çalışmasını teşvik ederek performansını artırmak.
2.1.4. Kurumsal Yönetimin Tarihsel Gelişimi
Kurumsal yönetim kavramı, tarih boyunca ticaretin yaygınlaşması ile birlikte gelişmiştir. Yönetim başarısızlıkları, hileli işlemlerin artması ve ekonomik temelli krizlerin sonucunda kurumsal yönetim, sürekli yenilenmeye ve gelişmeye devam etmiştir.
24 TKYD, a.g.e., s.15.
30 İlk belgelenmiş kurumsal yönetim uygulaması, 1700'lerde İngiltere'deki iş yasaları ve uygulamalarında devrim yaratan Güney Deniz Balonu (South Sea Bubble) olarak kayıtlara geçmiştir.25 Bazı kaynaklar ise kurumsal yönetim kavramının ilk defa Adam Smith’in 1776 tarihli “Ulusların Zenginliği” adlı eserine dayandırmaktadır. Adam Smith’in özellikle anonim şirket yöneticilerinin işletmeyi yönetirken başkalarının parasını yönettikleri için yeterince hassasiyet veya titizlik sergilemediklerini ve böyle bir şirket yönetiminde israf veya ihmalin hatta suistimallerin de olabileceğini vurgulamıştır.
1932 yılında Berle ve Means’in26 “Modern Kurum ve Özel Mülkiyet” adlı eserinde ortaya koydukları tespitler de aynı Adam Smith’in eserinde ortaya koyduğu hususlarla benzerlik taşımaktadır. Bu eserde özellikle işletme kontrolünün hissedarlardan ziyade yöneticilerde olduğu ve yatırımcı haklarının korunmasına yönelik bazı düzenlemelerin yapılması gerekliliğinden bahsedilmiştir.27
1929 yılında ABD’de başlayan büyük buhran ile birlikte menkul kıymetler borsalarının tamamı çökmüştür. 1933 yılında yayımlanan menkul kıymetler kanunu, kurumsal yönetim uygulamalarında yeni bir milat olarak kabul edilmiştir. 1980’li yıllarda Rusya gibi devletçi ekonomilerdeki çöküşlerin sonucu olarak serbest piyasa ekonomilerinin işlerliğinin artması ve özel sektör kuruluşlarının ekonomilerde güç kazanması ile birlikte yönetilen fon miktarları yüksek derecede artmıştır. Bununla birlikte işletmeler arasındaki rekabetin artması, dolaşımdaki uluslararası sermaye hareketliliğinin çoğalması kurumsal yönetimin ortaya çıkmasında önemli bir etken olmuştur.28 1980’li yıllarda Rusya’da yaşanan ekonomik kriz, 1997-1998 Doğu Asya finansal krizi, yeni yüzyılda ABD'de Enron'un inanılmaz çöküşü, Fransa'da Vivendi Universal'ın iflas etmesi, İtalya'daki Parmalat yolsuzluğu, Societe Generale'i vuran ticaret sahtekârlığı ve SOA’ya kadar giden süreçte kurumsal yönetimin önemi her geçen gün artmıştır. Özellikle 1990’lı yıllarda İngiltere’de ortaya konulan Cadbury Raporu ve 2002 yılında ABD’de yürürlüğe giren Sarbanes Oxley Yasası kurumsal yönetim uygulamaları açısından önemli
25 IFC, a.g.e., s.10.
26Berle&Means,1932: Mülkiyetin ve kontrolün ayrıldığı kamu kuruluşlarında yönetim teorisi ve mal sahipleri (hissedarlar), menfaatlerini temsil etmek için yönetim kuruluna güvenir. Teori, zaman içerisinde kurulların yönetim tarafından çok fazla hükmedildiğini, denetleyici rollerinin etkisiz hale geldiğini ve yöneticilerin nihai söz sahibi olabileceğini belirtmektedir. Adolf A. Berle ve Gardner C. Means'in adını alan, 1932 tarihli “The Modern Corporation and Private Property” yazısının ABD yazarları.
27 Asuman Sönmez ve Andaç Toksoy, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Türkiye’deki Aile İşletmelerine Uygulanabilirliği, Maliye Finans Yazıları, Sayı 92, 2011, s.59.
28 a.g.e., s.60.
31 eşikler olarak kabul edilmiştir. Tablo 1.’de kurumsal yönetimin gelişim sürecinde meydana gelen önemli olaylar tarihsel olarak gösterilmiştir.29
Tablo 1. Kurumsal Yönetimin Tarihsel Gelişimi
2.1.5. Kurumsal Yönetim ile İlgili Teoriler
Kurumsal yönetim kavramı ortaya konulduğu 1600’lü yıllardan itibaren birçok farklı teori çerçevesinde gelişim göstermiştir. Bu teorilerin her biri kurumsal yönetime farklı açılardan yaklaşmıştır. Örneğin vekâlet teorisi ekonomik ve finans bakış açısı ile hissedar ve yöneticiler arasındaki ilişkiler üzerine yoğunlaşmışken, paydaş teorisi daha soysal bir bakış açısı ortaya koyar. Teoriler arasında belirgin bazı farklar olmasına
29 IFC, a.g.e., s.11,12.
32 rağmen hep aynı sorunlara farklı açılardan yaklaşmaya çalışmışlardır. Kurumsal yönetim kavramını anlamaya yönelik olarak bu teorilerden önemli gördüğümüz bazılarını çalışmamız kapsamında kısaca açıklamaya çalışacağız. Bunlar vekâlet teorisi (Agency Theory), mülkiyet-kontrol teorisi, paydaş teorisi olarak sayılabilir. Bu teoriler dışında literatürde yer alan diğer teorilere örnek olarak; vekâlet teorisine alternatif olarak ortaya konulmuş hizmetkârlık teorisi, örgütlerin mal ve hizmetleri üretme veya dışarıdan satın alma seçeneğini maliyet açısından değerlendiren işlem maliyeti teorisi, üst düzey yöneticilere fazla yetki verilmesinin zararlarını anlatan yönetsel egemenlik teorisi, işletme çalışanlarını, müşterilerini hatta sosyal yapısını sermaye olarak ortaya koyan entelektüel sermaye teorisi verilebilir.
2.1.5.1. Vekâlet Teorisi
Vekâlet teorisi işletme hissedarları (asil) ile onları temsil eden yöneticiler/müdürler (vekil) arasındaki ilişkiyi incelemiş, asil ve vekil arasındaki çıkar çatışmalarına uygun çözüm getirme amacını ortaya koymuştur. Vekâlet ilişkisi, amaçları ve çıkarları farklı iki taraf arasında, bir veya daha fazla sözleşme ile karar verme ve yönetme yetkisinin devredilmesi amacı ile kurulur. Bu teoriye göre işletme; hissedarlar, yöneticiler, çalışanlar, tedarikçiler ve müşteriler olmak üzere farklı kesimlerdeki paydaşlar arasındaki sözleşmelerden oluşmaktadır. Bu durumun doğal sonucu olarak her paydaş kesim öncelikle kendi çıkarını düşünür.30
Vekâleti veren hissedar/asil (the principal) ile asil adına işletme yönetimini üstlenen vekil (the agent) olarak tayin edilen yönetici/müdür arasında tanımlanan sözleşme ile her iki tarafın da kendi menfaatine yönelik olarak atacağı adımlar belirlenir. Hissedar, vekâlet sözleşmesi kapsamında vekilin yapacağı yanlış eylemleri sınırlayabilir, ayrıca bazı durumlarda işletmenin varlıklarına zarar vermesi halinde vekilden tazmin etme talebinde bulunabilir.31 Bununla birlikte, hissedar adına hareket eden yöneticilerin, hissedarın bütün taleplerini hatasız ve maliyetsiz yerine getirmeleri mümkün olmayacaktır.
Hissedar, işletmenin en düşük maliyetle faaliyette bulunmasını talep edecek, yönetici ise
30 Şen, a.g.e., s.40.
31 Michael C. Jensen ve William H. Meckling, Theory of the Firm: Managerial Behaviour, Agency Costs and Ownership Structure, University of Rochester, Journal of Financial Economics, USA, 1976, s.308.
