Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu’nun İşletmeler Tarafından Düzenlenecek Finansal Raporlar ile Bunların Hazırlanması ve İlgililere Sunulmasına İlişkin İlke, Usul ve Esasları Hakkında Seri: II, No: 14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği’nin 7. ve 8. madde hükümleri uyarınca düzenlenmiş olup, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin (“Şirket”) 2013 yılı 6 aylık işletme faaliyetlerinin değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır.
GENEL BİLGİLER
Raporun İlgili Olduğu Hesap
Dönemi: 1 Ocak – 30 Haziran 2013
Ticaret Ünvanı: Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
Sicil No: Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü, No: 33550
Personel Sayısı: 178
İnternet sitesinin adresi: http://www.zorluenerji.com.tr İşyerlerimizin adres ve telefon bilgileri aşağıda sunulmuştur:
İstanbul İrtibat Bürosu Zorlu Plaza 34310 Avcılar - İSTANBUL Tel: (0212) 456 23 00
Bursa (Merkez) Elektrik Santrali
Organize Sanayi Bölgesi, Pembe Cadde, No:13, 16159 BURSA
Tel: (0224) 242 56 16
Lüleburgaz Elektrik Santrali Yeni Mahalle D-100 Karayolu 17/F 39760 Lüleburgaz - KIRKLARELİ
Tel: (0288) 427 31 71
Ankara Elektrik Santrali ASO 1.Organize Sanayi Bölgesi, Büyük Selçuklu Caddesi No:1 06935 Sincan - ANKARA
Tel: (0312) 267 19 29
Kayseri Elektrik Santrali Organize Sanayi Bölgesi, 6.Cadde, No:21, 38070 Melikgazi - KAYSERİ
Tel: (0352) 321 24 20
Yalova Elektrik Santrali İpek Kağıt Fabrikası, Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü 77700 Altınova - YALOVA
Tel: (0226) 462 89 00
Gökçedağ Rüzgar Santrali Gökçedağ Mevkii 8.km. Yönetim Binası, 80500 Bahçe - OSMANİYE
Tel: (0328) 861 30 01
Pakistan Rüzgar Santrali Nooriabad Jhimpir Link Road, Near HESCO Grid Station, Jhimpir Province of Sindh – PAKİSTAN
Tel: (0092) 21 352 91 862
Erzincan Hidroelektrik Santrali Atatürk Mahallesi, HES Küme Evleri, 24800 Tercan - ERZİNCAN
Tel: (0446) 441 30 75
Erzurum Hidroelektrik Santrali İspir Yolu 56. km Ilıca - ERZURUM Tel: (0442) 645 20 76
Tokat Hidroelektrik Santrali Almus İlçesine 7 Km mesafede, Almus - TOKAT Tel: (0356) 411 34 66
Tunceli Hidroelektrik Santrali Ovacık İlçesine 13 km mesafede, Ovacık - TUNCELİ Tel: (0428) 511 24 92
Kars Hidroelektrik Santrali Yatılı Bölge İlköğretim Okulu Karşısı, Arpaçay - KARS Tel: (0474) 281 24 30
Rize Hidroelektrik Santrali İkizdere HES İşletme Müdürlüğü, İkizdere - RİZE Tel: (0464) 416 12 05
Eskişehir Hidroelektrik Santrali Beyköy HES, Beyköy Köyü 26870 Sarıcakaya - ESKİŞEHİR Tel: (0222) 663 73 81
Van Engil Gaz Türbini Van - Tatvan Yolu 26.km Edremit - VAN Tel: (0432) 228 13 91
Kızıldere Jeotermal Santrali Denizli - İzmir karayoluna 1 km mesafede, Sarayköy - DENİZLİ
Tel: (0258) 429 11 00
Dönem içinde Yönetim Kurulu’nda görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda gösterilmiştir. (Anılan üyeler ve görev süreleri 30.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda belirlenmiştir.)
Yönetim Kurulu
Adı Soyadı Görevi Görev Süresi
Başlangıç Bitiş
Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı 30.05.2013 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’na kadar Ali Akın Tarı Yönetim Kurulu Başkan
Yrd. 30.05.2013 2013 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’na kadar
Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi 30.05.2013 2013 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’na kadar Selen Zorlu Melik Yönetim Kurulu Üyesi 30.05.2013 2013 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’na kadar Bekir Cem Köksal Yönetim Kurulu Üyesi 30.05.2013 2013 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’na kadar Hacı Ahmet Kılıçoğlu Yönetim Kurulu Üyesi 30.05.2013 2013 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’na kadar Burak İsmail Okay Yönetim Kurulu Üyesi 30.05.2013 2013 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’na kadar Zeki ZORLU
Yönetim Kurulu Başkanı
(1939 - Denizli) Zeki Zorlu, çalışma hayatına Denizli Babadağ’da, tekstil sektöründe faaliyet gösteren aile şirketinde başladı. İlk tekstil mağazasını Trabzon’da açan Zeki Zorlu, 1976 yılında Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi kurdu. Tekstil sektöründe yeni yatırımlarının yanı sıra, 1994 yılında Vestel’i satın alarak elektronik ve beyaz eşya; 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul sektörüne girdi. Zorlu Holding günümüzde bünyesindeki 60 şirkette, 25 bin kişiye istihdam sağlamaktadır. Zeki Zorlu, Zorlu Holding’in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Zorlu Grubu’nun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı’nı da yürütmektedir.
Ali Akın TARI
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
(1943-Koruköy) Ali Akın Tarı, İstanbul Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu. Çalışma hayatına 1972 yılında Maliye Bakanlığı’nda Hesap Uzmanı olarak başladı, ardından Baş Hesap Uzmanlığı, Hesap Uzmanları Kurulu Başkan Yardımcılığı ve İstanbul Grup Başkanlığı görevlerinde bulundu. 2001 yılında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu Kurul Üyeliği’ne atanan Ali Akın Tarı, aynı yıl Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu Kurul Üyeliği görevine ve Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Fon Kurulu Üyeliği’ne de seçildi. 2004 yılında görev süresi dolan Tarı, Maliye Bakanlığı’nda Bakanlık Müşavirliği görevini üstlendi. 2008 yılında Dilerbank Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyesi olan Tarı, 2011 yılından bu yana da Diler Holding Yönetim Kurulu Üyeliği’ni sürdürüyor. Yeminli Mali Müşavir ve Bağımsız Denetçi belgelerine sahip Tarı, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcılığının yanı sıra, Vestel Elektronik ve Beyaz Eşya şirketlerinde de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.
Olgun ZORLU
Yönetim Kurulu Üyesi
(1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere’de tamamladığı yükseköğreniminin ardından 1986 yılında iş hayatına atılarak Zorlu Grubu’nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazandı. 1998 yılından itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başladı. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra halen Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir.
Selen ZORLU MELİK Yönetim Kurulu Üyesi
(1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank’ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi’ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı.
Denizbank Genel Müdürlüğü’nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi’nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı’na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik Fabrikası’nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra Zorlu Grubu’na bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. 2012 yılı Nisan ayı itibariyle Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı’na vekalet etmektedir.
Bekir Cem KÖKSAL Yönetim Kurulu Üyesi
(1967 - Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünü bitiren Bekir Cem Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamladı. 1990 ve 2001 yılları arasında bankacılık sektöründe görev yaptı. 1997 yılında Denizbank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlayan Köksal, 2002 yılında Vestel'e Finanstan Sorumlu Başkan olarak katıldı. Vestel’de Finans'tan Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmekte olan Bekir Cem Köksal, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin 31 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atanmıştır.
Hacı Ahmet KILIÇOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi
(1956 - Giresun) Hacı Ahmet Kılıçoğlu, İngiltere’deki University of Essex’ten ekonomi dalında lisans ve yüksek lisans derecelerini aldı. Çalışma hayatına 1979 yılında Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nda başladı.
1980’de Türkiye İş Bankası’nda Uzman Yardımcısı olarak görev alan Kılıçoğlu, bir dönem özel sektörde çalıştıktan sonra, Birleşmiş Milletler Kalkınma Programı ve F-16 uçak projesinde idari görevlerde bulundu. Türk Eximbank’ta da çalışan Kılıçoğlu, bu kurumda çeşitli kademelerde bulunduktan sonra, 1998-2010 yılları arasında Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptı. 12 yıl boyunca, Türkiye Bankalar Birliği Yönetim Kurulu Üyesi olan Kılıçoğlu, daha sonra Dünya Eximbankları Birliği (The Berne Union) Başkanlığı’na seçildi. İslam Kalkınma Bankası Başkan Danışmanlığı görevinde de bulunan Hacı Ahmet Kılıçoğlu, Denizbank Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yaptı. 2013 yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’ne getirilen Kılıçoğlu, Vestel Elektronik ve Beyaz Eşya Şirketlerindeki Yönetim Kurulu Üyeliklerinin yanı sıra Doğan Yayın Holding Yönetim Kurulu Üyeliği ve Türk Eğitim Derneği Başkan Vekilliği görevlerini de sürdürmektedir.
Burak İ. OKAY Yönetim Kurulu Üyesi
(1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu.
New York’ta tamamladığı Uluslararası Hukuk Sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği’nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş’ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu’nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu’na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü’nün yanı sıra 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
Bağımsız Denetçi
Denetçinin görev süresi TTK’nın Geçici 6. Maddesi gereğince 31.03.2013 tarihinde kendiliğinden sona ermiş olup, Şirketimizin 2013 yılı hesap ve işlemlerinin gerek Sermaye Piyasası Kanunu gerekse Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde bağımsız denetimi için 30.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
seçilmiştir.
Üst Yönetim İ. Sinan AK Genel Müdür
(1971 - Ankara) İ. Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü’nden 1995 yılında mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’de yatırım uzmanı olarak başladı. Ardından, ABD’deki Old Dominion University’de MBA yaptı. 2000-2002 yılları arasında Vestel Komünikasyon’da Finans Şefi, 2002-2006 yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya’da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katıldı. 2012 yılına kadar Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Finans ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Sinan Ak, Ocak 2012’de Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Genel Müdürlüğü’ne atandı.
Hüseyin MORKOYUN Mali İşler Direktörü
(1962- İstanbul) Hüseyin Morkoyun, çalışma yaşamına Halis Toprak Holding finans departmanında başladı. 1987- 1996 yılları arasında Hürriyet Ofset Gazetecilik ve Matbaa A.Ş. Mali İşler departmanında üstlendiği çeşitli görevlerin ardından Muhasebe Müdürü oldu. 1996 – 2006 yılları arasında Vestel Pazarlama A.Ş’de Finansman Müdürü olarak görev yaptı. 2006 yılından itibaren Zorlu Doğal Gaz Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Hüseyin Morkoyun, 15 Mart 2012 tarihinde Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Mali İşler Direktörlüğü’ne atandı.
Ali KINDAP
Genel Müdür Yardımcısı
(1968 – Çankırı) Ali Kındap, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü’nden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına GAMA Şirketler Grubu’nda başlayan Kındap, Meteksan A.Ş. ve Güriş Mühendislik İnşaat ve Mühendislik A.Ş.’de görev yaptı. 2008 yılında Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcısı olarak Zorlu Enerji Grubu’na katılan Ali Kındap, 2011 yılından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Termik Yatırımlardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.
A. Yağmur ÖZDEMİR Genel Müdür Yardımcısı
(1978 – Ankara) A.Yağmur Özdemir, Doğu Akdeniz Üniversitesi Ekonomi Fakültesi’nden 2000 yılında mezun oldu. Bilgi Üniversitesi’nde Ekonomi Hukuku, Karachi Üniversitesi’nde Executive MBA ve İngiliz Hukuku yüksek lisans programlarını tamamladı. Çalışma hayatına 2000 yılında Arthur Andersen şirketinde denetçi olarak başladı. Daha sonra 2002 – 2004 yılları arasında Ernst&Young’da çalıştı.
2004-2007 yılları arasında Vestel Elektronik Grubu’nda Finansal Kontrolör olarak görev aldı. 2007 yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Proje Finansman Müdürü olarak göreve başlayan Yağmur Özdemir, 2012’de Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Yatırımlar ve Proje Finansman Müdürü olarak görev yaptı. 2012 Ekim ayından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş’de Yatırımlar (HES ve RES) ve Proje Finansmandan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir.
Aydın AKAT
Genel Müdür Yardımcısı
(1970 – Erzincan) Aydın Akat, 1990 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İnşaat Bölümü Ön Lisans programını tamamladı ve 1996 yılında İstanbul Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. İş hayatına 1990 yılında Cevahirler İnşaat’ta başladı ve 1996 – 2005 yılları arasında Tekfen İnşaat bünyesindeki projelerde görev aldı. 2005 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katılan Akat, Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.’de Proje Yöneticisi olarak çalıştı. 2008 - 2011 yılları arasında Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. Mühendislik Müdürü olarak görev yapan Akat, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Projelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanı
2012 yılı Genel Kurul’u öncesinde aday gösterme komitesine Ali Akın Tarı ve Hacı Ahmet Kılıçoğlu bağımsız üye adayı olarak sunulmuştur. Adayların bağımsızlık kriterlerini taşıyıp taşımadıklarına ilişkin hazırlanan 07.05.2013 tarihli rapor Yönetim Kurulu’na sunulmuş ve Yönetim Kurulu’nun 08.05.2013 tarih ve 2013/22 sayılı kararıyla genel kurulda bağımsız üye olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilmek üzere ortakların onayına sunulmasına karar verilmiştir.
Adayların bağımsızlık beyanları aşağıda yer almaktadır:
“Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerini okuyup, anladığımı, ve ilkede sayılan ve işbu beyanın ekinde de yer alan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği kriterlerinin tamamını taşıdığımı kabul, taahhüt ve beyan ederim.”
Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine huzur hakkı, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere ise huzur hakkı ve maaşları haricinde herhangi bir mali imkan sağlanmamaktadır. 30.06.2013 tarihi itibariyle toplam ödenen maaş ve ücretler ile harcırah toplamı 620.103 TL’dir.
DENETİM KOMİTESİ, KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ VE RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ
Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
bünyesinde,Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışmak üzere Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi’ni kurmuştur.
Denetim Komitesi
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X, No:19 Tebliği madde 3 uyarınca 25.03.2005 tarihli 2005/03 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Denetim Komitesi, finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu’na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket’in muhasebe ve raporlama sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır.
Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır.
Komite bağımsız iki üyeden oluşmaktadır.
Komite başkanlığı görevi Yönetim Kurulu bünyesindeki bağımsız üyeler arasından seçilmiş kişilerce yerine getirilir. Komite başkanının seçiminde; daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikimine sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilir.
Denetim Komitesi Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sn. Ali Akın Tarı ve diğer üye ise Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Hacı Ahmet Kılıçoğlu’dur. 11.02.2012 tarih ve 28201 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına dair Tebliğ ile değiştirilen Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Seri: IV, No: 56 sayılı Tebliğ kapsamında gerekli ana sözleşme tadilleri yapıldıktan sonra Denetim Komitesinin tamamının bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşması sağlanmıştır.
Denetim Komitesinin yılda en az dört defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır.
Kurumsal Yönetim Komitesi
04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu, Seri: IV No:54 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Komite, kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak üzere kurulmuştur.
Komite, Yönetim Kurulu’nun icrada görevli olmayan en az iki üyesinden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Sn. Ali Akın Tarı tarafından yerine getirilmektedir.
Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay’dır.
Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az üç defa toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır.
Riskin Erken Saptanması Komitesi
19.02.2013 tarihli 2013/1 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Şirket ana sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu, Seri: IV No:54 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ doğrultusunda Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Komite, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması için Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak üzere kurulmuştur.
Komite, Yönetim Kurulu’nun icrada görevli olmayan en az iki üyesinden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Sn. Hacı Ahmet Kılıçoğlu tarafından yerine getirilmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesinin diğer üyesi ise Olgun Zorlu’dur.
İÇ DENETİM BÖLÜMÜ VE FAALİYETLERİ
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve diğer Zorlu Grubu Şirketleri’nde iç denetim fonksiyonu, Zorlu Grubu genelinde 2000 yılından beri hizmet veren Zorlu Holding A.Ş. bünyesinde yapılanmış İç Denetim Bölümü ile karşılanmaktadır. İç Denetim Bölümü, Uluslararası İç Denetim Standartları’nı temel alarak, resmi yönetmelikler ve Üst Yönetim tarafından onaylanan denetim programları çerçevesinde denetimlerini gerçekleştirmekte ve hem her denetim sonrası hazırladığı denetim raporları, hem de yıllık olarak hazırladığı faaliyet raporları ile bütün bir yılın denetim sonuçlarını Holding Yönetim Kurulu, var olan şirketlerin Denetim Komiteleri ve Sektör Başkanları ile paylaşmaktadır. İç Denetim Bölümü’ne ek olarak 2011 senesi içerisinde oluşturulmuş ve tüm grup şirketlerinde finansal denetim yapmak üzere kurgulanmış Mali Denetim ve Vergi Denetimi Bölümü de 2012 yılında denetimlerine başlamıştır.
İç Denetim faaliyetlerinin amaç, yetki ve sorumlulukları, çalışma şekli ve yapısı, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve şirketlere duyurusu yapılmış “İç Denetim Yönetmeliği” ve “İç Denetim Çalışma İlkeleri” gibi dokümanlar ile tanımlanmıştır.
Risk bazlı hazırlanan; Yönetim Kurulu, Denetim Komitesi ve Sektör Başkanları tarafından onaylanan yıllık denetim programı çerçevesinde; kaynakların etkin ve verimli kullanılması, yazılı kurallara uygunluk (kanun, yönetmelik, kurum içi politika ve kurallar), bilgilerin doğruluğu, güvenilirliği ve güvenliği konularında denetimler gerçekleştirilmektedir. Her bir denetimin başında gerekli görüldüğü takdirde Şirket Üst Yönetimi ile bir araya gelinerek risk değerlendirilmesi yapılmakta; şirketlerin hedefleri ve bu hedeflerin oluşmasına engel teşkil edebilecek riskler, risk matrisinde etki ve olasılıkları göz önünde bulundurularak konumlandırılmaktadır. Denetim saha çalışması esnasında ise, etki ve olasılığı yüksek olan riskleri yöneten iç kontroller, yapılan testlerle değerlendirilmektedir. Gözlem sonuçları taslak rapor halinde şirket yöneticileri ile paylaşılmakta, onların da görüşleri eklenerek Üst Yönetim’e nihai rapor gönderilmektedir. Sonuç olarak; makul güvence ile danışmanlık hizmeti verilmekte aynı zamanda grup sinerjisinden yararlanılarak en iyi uygulama örnekleri önerilmektedir. Nihai raporun yayınlanmasından 1 ay sonra ise alınan aksiyonlar 4T yaklaşımı çerçevesinde (Treat = İyileştirme, Terminate = Sonlandırma, Transfer = Transfer ve Tolerate = Üstlenme) Yönetim Kurulu ile ayrıca paylaşılmaktadır.
14 kişiden oluşan Zorlu Grubu İç Denetim Ekibi’nin mevcut bilgi, beceri ve diğer vasıflarının arttırılması ve güçlendirilmesi amaçlı olarak eğitimler alması, ilgili derneklere üyeliği (örn. Türkiye İç Denetim Enstitüsü- TIDE) ve mesleki uluslararası sertifikaların iç denetçiler tarafından alınması gibi konular Zorlu Grubu tarafından desteklenmekte ve teşvik edilmektedir. Ekipte halihazırda 4 CIA (Sertifikalı İç Denetçi), 1 SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir), 1 CFE (Sertifikalı Suiistimal İnceleme Uzmanı), 1 CISA (Sertifikalı Bilgi Teknolojileri Denetçisi) ve 6 CRMA (Risk Yönetimi Güvencesi Sertifikası) bulunmaktadır.
RİSK YÖNETİMİ
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş’nin (Şirket) varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla Zorlu Holding bünyesindeki Kurumsal Risk Yönetimi Departmanı, şirkete destek fonksiyon olarak 2012 yılı birinci çeyreğinden itibaren faaliyetlerine başlamıştır. Çalışmalarda finansal risklerin değerlendirilmesinin yanı sıra operasyonel, çevresel, teknolojik vb. finansal olmayan risklere de yer verilmektedir.
19.02.2013 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur.
Şirketin hedeflerine ulaşmasını etkileyebilecek mevcut ve olası riskleri analiz ederken ortaya çıkan önemli riskler ve alınan aksiyonlar aşağıdaki gibi özetlenmiştir;
Risk Risk Açıklaması
FinansalRiskler
Likidite Riski Kısaca sahip olunan varlıkların nakit talebini karşılayamaması riski olan likidite riski özellikle nakde ihtiyaç duyulduğu zaman varlıkların kolayca elden çıkarılamaması ve paraya çevrilememesinden kaynaklanmaktadır.
Ayrıca, aktif – pasif vade uyumsuzlukları da likidite riskine yol açan unsurlardan biridir. Likidite riski öncelikle nakit akış analizlerinin sık aralıklarla güncellenerek ve senaryo/duyarlılık analiz sonuçlarına paralel olarak aksiyonların hayata geçirilmesi ile yönetilmeye çalışılmaktadır.
Finansman Riski Şirket, faaliyetleri gereği uzun dönemli yatırımlar yapmaktadır. Bu yatırımlar ise genellikle sermaye ve proje finansman kredileri ile finanse edilmektedir. Uygun şartlarda yeterli kaynakların bulunamaması, borçlanma yapısı gereği güncel faiz değişimlerine maruz kalınması ve borç/aktif vade yapılarının optimum bir dengede olmaması finansman risklerini ortaya çıkarmaktadır. Söz konusu riskler şirketin karlılık hedefleri ile uyumlu olacak şekilde vade / maliyet optimizasyonu sağlanmaya çalışılarak yönetilmektedir.
Kur/Faiz Riski Yapılan yatırımların finansmanında kullanılan kaynaklar ağırlıklı olarak yabancı para cinsindendir. Dolayısıyla yabancı paranın TL karşısındaki değerlenmesi kur riskini ortaya çıkarmaktadır. Bu riskleri bertaraf etmek için yoğunlukla forward türev enstrümanları kullanılmaktadır.
Ayrıca, Şirket, kullanılan finansman kaynakları sebebiyle ulusal ve uluslararası piyasalardaki faiz oranı değişimlerinden etkilenmektedir.
Şirket yatırımlarının ağırlıklı olarak sermaye dışı kaynaklardan finanse edildiği düşünüldüğünde faiz oranlarındaki artışın önemli bir risk faktörü olduğu görülmektedir. Riskin minimize edilmesi amacıyla ise faiz swap ürünleri kullanılmaktadır.
Müşteri Kredi
Riski Ticari alacakların tahsilatında yaşanabilecek olası riskleri bertaraf etmek adına müşteri kredi riskleri şirket yönetiminin geçmiş tecrübelerinden faydalanılarak yakın bir şekilde takip edilmektedir. Ayrıca, kredi risk yönetiminde kullanılmak üzere çeşitli kredi politika, prosedür ve iş akışları bulunmaktadır.
Piyasa Riski Özellikle son yıllarda gelişmekte olan piyasalara bağlı olarak elektrik fiyatlarındaki aşırı dalgalanmalar, piyasa arz-talep dengesizlikleri, elektrik taleplerindeki yapısal değişimler, enerji ve hammadde fiyatlarındaki istikrarsızlık gibi nedenlerden dolayı ortaya çıkan piyasa riskleri şirketin tüm ilgili birimleri ile koordineli bir şekilde proaktif olarak yönetilmektedir.
Ekonomik Riskler Yurtiçi ve yurtdışındaki her türlü ekonomik istikrarsızlıklar (durgunluk, finansal krizler, maliyet artışları vb.) şirketin hedeflerini olumsuz etkilemektedir. Bütçe çalışmaları yapılırken, yaşanabilecek olumsuz senaryolar dikkate alınmakta ve duyarlılık analizleri ile desteklenerek hedeflerin gerçekleşme ihtimalleri ile zenginleştirilmiş olarak ifade edilmesini sağlamaktadır.
Bütçe
Gerçekleşme Riski
Şirketin performansını ve hedeflerine ulaşmasını belli kriterlere bağlayarak planlama yapmayı sağlayan bütçe çalışması her yılın son periyodunda yönetim ile mutabık kalınarak onaylanmaktadır. O yılın bütçe öngörüleri ile gerçekleşmeler belirli periyotlarda karşılaştırılarak sapma nedenleri analiz edilmekte, gerektiği durumlarda ise bütçe revizyonları yapılmaktadır.
Fiyatlama Riski EPDK tarafından limiti her yıl belirlenen serbest tüketici olma sınırı 2003 yılından bu yana kademeli olarak düşürülmektedir. Böylece rekabet şartları artan bir ortamda fiyatlamanın önemi de artmaktadır. Bu nedenle üretim/talep oran analizleri yapılarak piyasa dinamikleri anlık takip
edilmeye çalışılmakta ve fiyatlamalar da bu verilere göre ayarlanmaktadır.
Risk Risk Açıklaması
FinansalOlmayanRiskler
Sürdürülebilirlik
Riski Şirketin paydaşlar nezdindeki finansal sorumluluklarının yanı sıra sosyal, ekonomik ve çevresel sorumluluklarının da bulunması sürdürülebilirlik kavramını daha da önemli hale getirmiştir. Bu amaçla Şirket sürdürülebilirlik çalışmalarını periyodik olarak raporlamaktadır. Bu kapsamda paydaşlarla düzenli iletişim kurulması, çevrenin ve doğal kaynakların korunması ve kurumsal yönetim ilkelerine bağlı sorumlu iş yapısının elde edilmesi hedeflenmektedir.
Ayrıca, Şirketin Sürdürülebilirlik Raporu uluslararası arenada faaliyet gösteren şirketlerin raporlama standardı olan Global Reporting Initiative (GRI) tarafından da onaylanmış ve A seviyesinde rapor olma özelliğine sahip olmuştur.
Müşteri Memnuniyeti
Şirket, müşteri odaklı bir çalışma prensibiyle, müşteri şikayetlerinin azaltılması ve bu şikayetlerin daha hızlı çözüme kavuşturulmasına yönelik, daha işlevsel bir sistem kurulması üzerine çalışmalar yapmaktadır.
Yatırım Riski Güncel yatırımların yoğun olduğu şirketin hedefi karlı yatırımlar ile büyümek olduğu için fizibilite çalışmalarına özen ve önem göstermektedir.
Bu nedenle yapılması planlanan her türlü yatırım için, içsel ve dışsal risk faktörlerinin fizibiliteye etkileri ortaya çıkartılarak, senaryo analizleri yapılmaya başlanmıştır.
Proje Riski Yatırım kararı alınan projelerin tüm safhalarının yönetimi ile ilgili olarak inşaat işlerinden, elektromekanik ekipmanların alımına, nakil hatlarından, mühendislik ve işletmeye kadar her adımda yapılan teknik fizibilitenin optimum düzeyde uygulanması ile ilgili çalışmalar yapılarak aksiyonlar alınmaktadır.
Ayrıca teknik fizibiliteye ilave olarak makroekonomik büyüme, enflasyon, kurlar, satış hacmi, pazar etkisi, fiyatlar gibi finansal fizibiliteler de ayrıca gözden geçirilerek periyodik olarak takip edilmekte, iç verim oranı, karlılık endeksi, sermaye maliyeti gibi bilgiler hesaplanarak proje karlılıkları tespit edilmektedir.
Ayrıca, proje aşamasında proje yönetimi araçları yoğun olarak kullanılarak performans takibi yakın bir şekilde yapılabilmektedir.
Operasyonel
Riskler Enerji üretim ve dağıtım hattında işletme/kullanıcı hataları kaynaklı ya da çevresel faktörler (doğal afetler, terör vb.) nedeniyle meydana gelebilecek sistemsel aksaklıklar, mekanik arızalar, hırsızlık gibi operasyonel aksaklıklar yerinde ve zamanında müdahaleler ile etkileri en aza indirgenmiş düzeyde yönetilmektedir.
Ayrıca, şirket bünyesinde geniş bir sigorta kapsamı dizayn edilerek olası hasarların maddi etkilerinin minimize edilmesi hedeflenmiştir.
Rekabet Riskleri Özelleştirmeler ve liberal piyasaya yönelik gerçekleştirilen regülasyonlar ile birlikte kamu tekelinin yerine daha rekabetçi bir piyasa oluşmaya başlamıştır. Bu nedenle pazar payını arttırmak/korumak amacıyla pazarlama ve satış anlamında yenilikçi stratejiler ile rekabet riski yönetilmeye çalışılmaktadır. Ayrıca, gelecek dönemde portföy çeşitlendirilmesi de gündemde olmaya devam edecektir.
İnsan Kaynakları
Riski Şirketin hedeflerini gerçekleştirmede en önemli kaynaklardan biri olan çalışanların performansı düzenli olarak takip edilmekte, personel memnuniyet anketleri ile performansı arttırmaya yönelik aksiyonlar alınmakta ve de çalışanların yönetime katılımı için belirli motivasyonlar sağlanmaktadır.
Hukuksal/Politik
Riskler Regülasyonlarda ki değişimleri, projelerin lisans, ruhsat, kamulaştırma gibi yetkili Kamu Kuruluşlarından alacağı izin ve onaylarda ki olası gecikmeler, ihale şartnamelerine uyum riskleri sektörün doğasında olan riskler olup,
sıkı ve zamanında takipler ve alınan aksiyonlar ile kontrol altında tutulmaktadır.
Ülke Riskleri Şirketin uluslararası arenalarda yönettiği yatırımlarını ilgilendiren riskler yatırım kararı öncesi ve sonrasında her türlü olasılık dikkate alınarak detaylı bir şekilde değerlendirmeye tabii tutulmakta ve her ülke nezdinde farklı aksiyon yöntemleri benimsenmektedir.
Teknolojik
Riskler Her geçen gün teknolojik değişimler neticesinde maliyeti aynı ya da düşük veya daha verimli çalışan enerji üretim sistemleri ortaya çıkmakta ve bu durum karlılık anlamında rekabet avantajını düşürmektedir. Planlı kısa/uzun vadeli rehabilitasyonlar yapılarak bu teknolojilere uyum çalışmaları yapılmaktadır.
Çevre /Sağlık/
Güvenlik Riskleri Üretim tesislerinde, çevre sağlığı, paydaş güvenliği ve paydaş sağlığı ile ilgili olarak kanunen belirlenmiş standartlara uyum ile ilgili politika ve prosedürler takip edilmekte olup, olumsuz coğrafi ve iklim şartlarına uygun önlemler alınmaya çalışılmaktadır.
ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI
30.06.2013 tarihi itibariyle Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ
(%) NOMİNAL HİSSE DEĞERİ (000’TL)
Zorlu Holding A.Ş. % 45,7 228.666
Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. % 17,5 87.737
Halka Açık % 32,0 159.906
Diğer % 4,8 23.691
TOPLAM % 100,0 500.000
SEKTÖRDEKİ GELİŞMELER
2010, 2011 ve 2012 yıllarında elektrik talebinde senelik bazda sırasıyla % 7,9, % 9 ve %5,1 oranında yaşanan güçlü artışın ardından, 2013 yılının ilk altı ayında ekonomideki yavaşlama paralelinde elektrik talebi geçen yılın aynı seviyesinde kalarak 119.429 Gwh olarak gerçekleşmiştir.
2013 yılının ilk yarısında doğal gaz santrallerinin elektrik üretimindeki payı % 42’ye (2012: %39) yükselirken, yenilenebilir enerji (hidroelektrik, rüzgar ve jeotermal) santrallerinin payı 2012 yılının aynı dönemindeki %32 seviyesinden %31’e, kömür santrallerinin elektrik üretimindeki payı 2012 yılındaki
%27 seviyesinden %25’e gerilemiştir.
2013 yılının ilk çeyreğinde DUY piyasasındaki elektrik fiyatları, mevsim normalleri üstünde seyreden hava sıcaklıkları ve elektrik talebindeki yavaşlamaya bağlı olarak düşük seviyelerde seyretmiştir. Yılın ikinci çeyreğinde ise geçen senenin aynı dönemine göre artan talep ve hidro santrallerin elektrik üretiminde azalan payı doğrultusunda DUY piyasasındaki elektrik fiyatları daha yüksek seviyelerde seyretmiştir.
Türkiye'de elektrik talebi, ekonomik gelişme, sanayileşme ve kentleşme paralelinde 1985'ten bu yana yıllık ortalama % 7,3'lük bir hızla artmıştır. TEİAŞ’ın verilerine göre, 30 Haziran 2013 itibariyle yaklaşık 60.121 MW kurulu güce sahip olan Türkiye’nin, tahmin edilen elektrik talep artışına paralel olarak önümüzdeki on yıllık süreç içinde mevcut kapasitesini en az iki katına çıkarmaya gereksinim duyacağı öngörülmektedir. Bu kapsamda, TEİAŞ'ın yayımladığı “Türkiye Elektrik Enerjisi 10 yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu” raporuna göre 2017 yılından itibaren elektrik arzı açığı ile karşı karşıya kalınması
beklenmektedir. Enerji yatırımları için gereken minimum 3-4 yıllık yatırım süreci de göz önünde bulundurulduğunda, gelecek yıllarda arz açığıyla karşılaşmamak için önlemlerin şimdiden alınması ve yatırımlara hızla devam edilmesi gerekmektedir.
Bu paralelde, Devlet Planlama Teşkilatı Müşteşarlığı’nca yayımlanan “Elektrik Enerjisi Piyasası ve Arz Güvenliği Strateji Belgesi”nde, yeni yapılacak yatırımlarda yerli kaynakların payının artırılmasının ve aynı zamanda yenilenebilir kaynakların payının en az %30 düzeyine çıkarılmasının öncelikli olarak hedeflendiği belirtilmiştir. Rapora göre 2023 yılına kadar:
• Mevcut linyit ve taşkömürü kaynaklarının tümünün değerlendirilmesi,
• Nükleer enerji payının en az %5 seviyesine çıkarılması,
• Hidroelektrik potansiyelinin tamamının kullanılması,
• Rüzgar enerjisi kurulu gücünün 20.000 MW’a çıkarılması ve
• 600 MW’lık mevcut jeotermal potansiyelimizin tamamının işletmeye alınması hedeflenmektedir.
Bu kapsamda, 4 Ocak 2011 tarihinde yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik üretiminin teşvikini amaçlayan Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kabul edilmiştir. YEK destekleme mekanizmasına tabi üretim lisansı sahipleri için 10 yıl süreyle fiyat garantisi veren yasa, aynı zamanda yenilenebilir enerji sistemlerinde kullanılacak yerli üretimi de teşvik etmeyi amaçlamaktadır. Yine yerli kaynakların üretimdeki payının artırılmasına yönelik çalışmalar paralelinde, 15 Şubat 2013 tarihli resmi gazetede yayınlanan Bakanlar Kurulu Kararı ile yerli kömür ve linyit kullanan elektrik santralleri teşvik kapsamına alınmıştır.
Sektördeki devam eden serbestleşme paralelinde 30 Mart 2013 tarihinde “Elektrik Piyasası Kanunu”
yürürlüğe girmiştir. Kanunun amacı elektriğin yeterli, kaliteli, sürekli, düşük maliyetli ve çevreyle uyumlu bir şekilde tüketicilerin kullanımına sunulması için, rekabet ortamında özel hukuk hükümlerine göre faaliyet gösterebilecek, mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir elektrik enerjisi piyasasının oluşturulması ve bu piyasada bağımsız bir düzenleme ve denetimin yapılmasının sağlanmasıdır.
Enerji sektöründe rekabete dayalı bir ortamın sağlanması, mali açıdan güçlü, şeffaf ve istikrarlı enerji piyasalarının oluşturulması ve bu piyasaların düzenlenmesi ile denetlenmesi enerji sektörünün gelişimi ve dünya çapında ölçekte rekabet gücünün artması açısından büyük önem taşımaktadır. Bu kapsamda özelleştirme tarafında yaşanan gelişmeler aşağıda yer almaktadır.
1-Üretim tarafında:
2009 yılında başlayan T. Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait üretim tesislerinin özelleştirme çalışmaları devam etmektedir. Bu kapsamda, T. Elektrik Üretim A.Ş.’nin 2012 yılı faaliyet raporuna göre, özelleştirme kapsamına alınan elli üç adet hidroelektrik santralinden yirmi sekiz adet HES’in devri tamamlanmış, yedi adet HES’in ihalesi isteklilerin devir almaması nedeniyle iptal edilmiş ve geri kalan on sekiz adet HES’in devir işlemleri devam etmektedir.
Aynı paralelde, T. Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait toplamda yaklaşık 16.000 MW kapasiteye sahip olan 27 adedi hidroelektrik, 18 adedi termik olmak üzere toplam 45 adet elektrik santrallinin özelleştirilme süreçleri başlatılmıştır. İlk etapta dört termik üretim santralinin (Hamitabat, Soma A-B, Kangal ve Seyitömer), sonrasında ise hidroelektrik ve termik santrallerinden oluşan dokuz portföy grubunun özelleştirilmesi hedeflenmektedir. Bu kapsamda, 28 Aralık 2012’de Seyitömer santralinin ve 8 Şubat 2013 tarihinde Kangal santralinin “işletme hakkı verilmesi” yöntemiyle ve 6 Mart 2013 tarihinde Hamitabat santralinin “blok satış” yöntemiyle özelleştirme ihaleleri tamamlanmıştır. 18 Haziran 2013’te Seyitömer santralinin, 1 Ağustos 2013’te ise Hamitabat santralinin devir işlemleri tamamlanmıştır.
2-Dağıtım tarafında:
Raporun yayımlanma tarihi itibariyle on dokuz bölge özelleşmiştir. Kalan iki bölgenin %100 oranındaki hisselerinin blok satış yöntemi ile özelleştirilmeleri için nihai pazarlık görüşmeleri tamamlanmış, hisse devri için süreçler devam etmektedir.
Dağıtım tarafındaki özelleştirmelerle aynı paralelde Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığınca hazırlanan ve 16 Eylül 2009 tarihinde resmi gazetede yayımlanan “Orta Vadeli Program (2010-2012)”
raporunda tüketim tarafında piyasa açıklık oranının artırılabilmesi amacıyla, serbest tüketici limitinin düzenli olarak indirileceği ve 2015 yılına kadar tüm tüketicilerin serbest tüketici olmalarının sağlanacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda EPDK’nın 24.01.2013 tarihli toplantısında alınan karar doğrultusunda serbest tüketici limiti 5.000 kWh‘a indirilmiştir.
TÜRKİYE ULUSAL ELEKTRİK SİSTEMİ AYLIK ELEKTRİK ENERJİSİ TÜKETİMİ VE ARTIŞLARI
Birim : Milyon kWh
AYLAR 2012 2013 ARTIŞ/AZALIŞ
(Gerçekleşen Fiili) (Gerçekleşen Fiili) %
OCAK 21.358,6 21.275,2 %(0,4)
ŞUBAT 20.005,1 18.842,4 %(5,8)
MART 20.685,3 20.464,0 %(1,1)
NİSAN 18.233,2 19.139,2 %5
MAYIS 19.004,4 19.539,1 %2,8
HAZİRAN 20.058,4 20.169,3 %0,6
TOPLAM 119.345 119.429,2 %0,2
KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları
ÖNCEKİ YILA GÖRE KARŞILAŞTIRMALI TÜRKİYE BRÜT ELEKTRİK ÜRETİMİ Birim : Milyon kWh
AYLAR 2012 2013 ARTIŞ/AZALIŞ
(Gerçekleşen Fiili) (Gerçekleşen Fiili) %
OCAK 21.436,7 20.660,2 %(3,6)
ŞUBAT 19.924,1 18.287,6 %(8,2)
MART 20.654,3 19.902,8 %(3,6)
NİSAN 18.161,0 18.636,9 %2,6
MAYIS 18.772,2 19.085,9 %1,7
HAZİRAN 19.858,9 19.771,8 %(0,4)
TOPLAM 118.807,2 116.345,2 %(2,1)
KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları
KAPASİTE VE ÜRETİM
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ‘nin Kapasitesi Lüleburgaz Santrali1
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 148,19 MW Elektrik + 239 ton/saat Buhar Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 90 MW Elektrik
Ankara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 50,3 MW Elektrik
Kayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 188,5 MW Elektrik
Yalova Santrali (İpek Kağıt – Altınova)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 15,9 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar Gökçedağ Rüzgar Enerji Santrali (Osmaniye) Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali
Kapasitesi: 135 MW Elektrik
Pakistan Rüzgar Santrali (Jhimpir)2 Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali Kapasitesi: 6 MW Elektrik Erzincan Tercan Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik Erzurum Kuzgun Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 20,9 MW Elektrik Tokat Ataköy Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 5,5 MW Elektrik Tunceli Mercan Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 20,4 MW Elektrik
1 09.07.2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Şirketimizin Lüleburgaz'da bulunan doğal gaz yakıtlı kojenerasyon santraline ait olan 07.09.2004 tarih ve EÜ/364-7/474 numaralı elektrik üretim lisansının kurulu gücü 152,126MWm/148,190 MWe'den 136,826 MWm/133,190 MWe'ye düşürülmüştür.
2 26.07.2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Zorlu Enerji Pakistan Limited Şirketi'nin Pakistan'ın Jhimpir bölgesinde inşa ettiği 56.4 MW kurulu güce sahip rüzgar enerjisi santralinin güvenilirlik testleri başarıyla tamamlanmış olup, santral 26.07.2013 itibariyle Pakistan Ulusal İletim ve Dağıtım Şirketi'ne (NTDC) ticari elektrik satışına başlamıştır.
Kars Çıldır Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 15,4 MW Elektrik Rize İkizdere Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 18,6 MW Elektrik Eskişehir Beyköy Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 16,8 MW Elektrik Van Engil Santrali3
Türü: Motorin Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik
Kızıldere (Denizli) Jeotermal Santrali4 Türü: Jeotermal Enerji Santrali
Kapasitesi: 15 MW Elektrik
Üretim
Haziran 2012 Haziran 2013
ELEKTRİK (kWh) 849.467.983 935.728.327
BUHAR (ton) 290.889 364.198
Satış
Haziran 2012 Haziran 2013
ELEKTRİK (Üretim) (kWh)5 820.623.077 894.693.146
ELEKTRİK (Ticari ) (kWh) 700.811.404 581.449.908
BUHAR (ton) 290.889 364.198
KULLANMA ve SOĞUTMA SUYU (m3) -- 4.613.340
3 Ekonomik olmadığından dolayı, Van Engil’de bulunan motorin santrali mevcut durumda faaliyet göstermemektedir.
4 17.06.2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin %100 oranında hissedarı olduğu Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş., sahip olduğu 18 ve 19 sayılı "Jeotermal Kaynak İşletme Ruhsatı" kapsamında Denizli ili Sarayköy ilçesi Karataş mevkiinde yürüttüğü arama faaliyetleri neticesinde, jeotermal enerjiye dayalı üretim tesisinde 100 MW kurulu güçle 17.01.2038 tarihine kadar faaliyette bulunmak üzere, T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu Başkanlığı'na başvuruda bulunmuştur.
5Rosmiks LLC, 28.12.2012 itibariyle Zorlu Holding A.Ş.’ye devredildiğinden dolayı, Haziran 2012 yılında yaptığı 369.893.000 kWh elektrik satışı ve 25.011 gcal ısı satışı ile aynı miktardaki üretim miktarları, yukarıda yer alan satış ve üretim tablolarında yer almamaktadır.
YATIRIMLAR
2013 yılının 6 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 86,9 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir.
Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait Denizli Kızıldere’de 2012 yılının Mart ayında 80 MW kurulu güce sahip, ülkemizin en büyük jeotermal santralinin temeli atılmıştır. Santral için 2013 yılının 6 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 55,4 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir.
Pakistan’ın Jhimpir eyaletinde Gharo – Keti Bandar – Hyderabad rüzgar koridorunda kurulmakta olan 2. Faz toplam 50,4 MW kapasiteli yatırım için 2013 yılının 6 aylık döneminde yapılan toplam yatırım harcamaları 24,8 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir.
Ayrıca Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.’ye ait Manisa ili, Alaşehir ilçesinde 30 MW kurulu güçle kurulacak jeotermal santraline ilişkin toplam yatırım harcamaları 4,7 Milyon $ olarak gerçekleştirilmiştir.6
Diğer yatırım harcamaları ise 2 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir.
DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI
Şirketin T.C. Hazine Müsteşarlığı’ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılan ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirket’e bazı teşvikler sağlanmaktadır. 30 Haziran 2013 tarihi itibariyle bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı 304.758.425 TL olarak gerçekleşmiştir.
Yatırım indirimi uygulaması, Gelir Vergisi Kanunu’nun Geçici 69 uncu maddesinin (b) bendinden sonra gelen bölümleri 6009 sayılı Kanun’un 5’inci maddesiyle değiştirilerek mükelleflerin önceki yıllarda yararlanamadıkları yatırım indirimi istisnası tutarlarının 2010 yılı kazançlarına uygulanmak üzere 01.08.2010 tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde indirim konusu yapabilecekleri hüküm altına alınmış, devam eden bölümünde ise yatırım indirimi istisnası olarak indirim konusu yapılacak tutarın, ilgili kazancın % 25'ini aşamayacağı belirlenmiştir. Bu hükümlere göre, Şirket'in devreden yatırım indirimi tutarına ilişkin yararlanabileceği vergisel avantaj sınırsız olarak uzatılmıştır. Ancak güncel durumda, yatırım indirimi istisnasına ilişkin kurum kazancının % 25 ile sınırlı tutulan söz konusu uygulama hakkında Anayasa Mahkemesi’nin iptal kararı bulunmakla beraber, karar henüz yayımlanmadığı için yürürlüğün durdurulması kararı çıkmıştır. Şirket mevcut uygulamada kurum kazancı doğması halinde yatırım indirimi istisnasının % 100’ünden faydalanabilmektedir.
Zorlu Jeotermal, Manisa Alaşehir yatırımı için 03.05.2012 tarih ve 1051 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi temin etmiştir. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve KDV’den istisna sağlamaktadır.
Zorlu Doğal, Denizli Sarayköy yatırımı için 27.04.2010 tarih ve 96329 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi temin etmiştir. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve KDV’den istisna sağlamaktadır.
6 Zorlu Jeotermal, Manisa ili, Alaşehir ilçesinde jeotermal enerjiye dayalı üretim tesisinde ilave 24,9 MW kurulu güçle 49 yıl süreyle faaliyette bulunmak üzere, EPDK Başkanlığı'na 80808 sayılı dilekçeyle başvuruda bulunmuştur.
FİNANSAL RASYOLAR
Şirketin 2013 yılına ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet raporları Kamuyu Aydınlatma Platformunda (“KAP”) ve web sitemizde yayınlanmaktadır.
Karlılık ve finansal durumumuza ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır.
Oranlar 30.06.2013 USD ( BİN)
Net Satışlar 146.560
Faaliyet Zararı (6.288)
VAFÖK 25.766
Net Dönem Zararı* (40.986)
Toplam Aktifler 2.731.787
Brüt Zarar/Net Satışlar (1,9)%
VAFÖK Marjı 17,6%
Özkaynaklar 269.821
Brüt Borç ** 2.333.541
Net Borç ** 953.203
*Net dönem zararı, ana ortaklık payları kısmını ifade etmektedir
**Net borç ve brüt borç hesaplamalarına, ilişkili taraflara diğer borçlar ve ilişkili taraflardan kısa vadeli diğer alacaklar ile ilişkili taraflardan uzun vadeli diğer alacaklar (Dorad hariç) dahil edilmiştir.
ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Bulunmamaktadır.
ŞİRKET FAALİYETLERİNDEKİ ÖNEMLİ GELİŞMELER
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin 2013 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 28.03.2013 tarihinde saat 14:00'da, Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:29 adresinde gerçekleştirilmiştir.
Şirketin 2013 yılı hesap ve işlemlerinin gerek Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat gerekse Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde denetimi için, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine, 28.11.2012 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik uyarınca hazırlanan "Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge" nin onaylanmasına, karar verilmiştir.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 01.03.2013 tarihli toplantısında, Şirketimizin
%100 oranında hissedarı olduğu Bundoran Financial Corporation ve ICFS International LLC'nin (“ICFS”) tasfiye edilmesine ve tasfiye edilecek şirketlerin tabi oldukları ülkelerin kanunları çerçevesinde gerekli işlemlere başlanmasına karar verilmiştir. ICFS’ in tasfiye işlemleri tamamlanmış olup 07.05.2013’ te tebliğ alınan fesih sertifikasına göre ICFS' in varlığı 30.04.2013 tarihi itibarı ile sona ermiştir.
Şirketimizin %100 oranında hissedarı olduğu Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş. (“Zorlu Doğal”), sermayesinin 40.000.000 TL artırılarak 220.000.000 TL'den 260.000.000 TL'ye çıkarılması ve sermaye artışının, Şirketimizin cari hesap alacağına mahsuben karşılanması hususunda onay almak üzere EPDK'ya yaptığı başvuruya EPDK tarafından olumlu yanıt verilmiş olup, Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.'de yapılacak olan sermaye artırımı EPDK tarafından onaylanmıştır. Zorlu Doğal'ın olağanüstü genel
kurul toplantısında şirketin sermayesinin yükseltilmesi oy birliği ile kabul edilmiş ve söz konusu sermaye artırımı 20.05.2013 tarihinde tescil edilmiştir.
17.06.2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi, güneş enerjisine dayalı lisans başvuruları kapsamında, beş bölgede toplamda 80MW kapasite için 49 yıl süreyle üretim lisansı almak üzere Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na 14.06.2013 tarihinde başvurmuştur.
17.06.2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin %100 oranında hissedarı olduğu Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş., sahip olduğu 18 ve 19 sayılı "Jeotermal Kaynak İşletme Ruhsatı" kapsamında Denizli ili Sarayköy ilçesi Karataş mevkiinde yürüttüğü arama faaliyetleri neticesinde, jeotermal enerjiye dayalı üretim tesisinde 100 MW kurulu güçle 17.01.2038 tarihine kadar faaliyette bulunmak üzere, T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu Başkanlığı'na başvuruda bulunmuştur.
05.07.2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi, Kırklareli İli Vize İlçesi Kıyıköy Mevkii'nde kurulması planlanan 1100 MW Doğal Gaz Kombine Çevrim Termik Santrali için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na üretim lisansına dönüştürmek üzere 5 Temmuz 2013 tarihinde önlisans başvurusunda bulunmuştur.
11 Temmuz 2013 tarihli açıklamamıza istinaden Şirketimizin %73 oranında hissedarı olduğu Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'de bulunan ve Zorlu O&M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş., Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş., Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. ve Zorlu Doğal Gaz İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş.'ye ait olan hisselerin tamamının Şirketimiz tarafından devralınmasına Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından onay verilmiştir. Verilen onaya istinaden anılan hisse devirleri gerçekleştirilmiş ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin tek hissedarı olmuştur.
19 Temmuz 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden Şirketimizin %84,99 oranında hissedarı olduğu Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretimi A.Ş.'de bulunan ve Zorlu Holding A.Ş., Zorlu O&M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş., Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. ve Zorlu Dış Ticaret A.Ş.'ye ait olan hisselerin tamamının Şirketimiz tarafından devralınmasına Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından onay verilmiştir. Verilen onaya istinaden anılan hisse devirleri gerçekleştirilmiş ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretimi A.Ş.'nin tek hissedarı olmuştur.
26.07.2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Zorlu Enerji Pakistan Limited Şirketi'nin Pakistan'ın Jhimpir bölgesinde inşa ettiği 56.4 MW kurulu güce sahip rüzgar enerjisi santralinin güvenilirlik testleri başarıyla tamamlanmış olup, santral Pakistan Ulusal İletim ve Dağıtım Şirketi'ne (NTDC) ticari elektrik satışına başlamıştır.
29.07.2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Şirketimizin %25 oranında iştiraki olan Dorad Energy Limited Şirketi’nin Ashkelon, İsrail’de inşa etmekte olduğu kombine çevrim doğal gaz santralinde her biri 48 MW kurulu güce sahip ilk 6 gaz türbini için 26 Temmuz 2013 tarihi itibariyle devreye alma ve test işlemleri başlatılmıştır. Bu kapsamda türbinlerin önümüzdeki haftalarda ateşlenmesi ve basit çevrim olarak devreye alınması hedeflenmektedir. Geri kalan 6 gaz türbininin (her biri 48 MW kapasiteli) Ağustos ayı sonuna kadar ateşlenmesi planlanmaktadır. Santralin atık ısı kazanlarının ve buhar türbinlerinin ise Eylül-Kasım ayları arasında devreye alınması, tüm santralin kombine çevrim olarak kabul testlerinin Aralık ayı içinde tamamlanması planlanmaktadır. Santralin Ocak 2014’te buhar türbinleriyle birlikte 840 MW kapasiteye ulaşması ve ticari üretime geçmesi beklenmektedir.
29.07.2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Şirketimizin %100 oranında bağlı ortaklığı olan Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.’nin sermayesinin 10.000.000 TL’den 19.000.000 TL’ye
artırılmasına onay almak üzere Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’na başvuruda bulunulmuştur. Söz konusu başvuru EPDK tarafından onaylanmış olup bu onaya ilişkin bildirim 26 Ağustos 2013 tarihinde tebliğ alınmıştır.
31.07.2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Şirketimizin %100 oranında bağlı iştiraki olan Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu 30.07.2013 tarihli ve 2013/6 sayılı toplantısında, sahibi olduğu 07.06.2012 tarihli ve EÜ/3870-3/2348 numaralı Sami Soydam-Sandalcık Barajı ve HES projesi elektrik üretim lisansını yine şirketimizin bir başka %100 oranında bağlı iştiraki olan Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.'ye devretmeye karar vermiştir. Söz konusu devir işlemine onay almak üzere EPDK'ya başvuruda bulunulmuştur.
31.07.2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi, İzmir ili Aliağa ilçesinde kurulması planlanan 1080 MW gücündeki Doğal Gaz Kombine Çevrim Termik Santrali ve Düzce ili Akçakoca ilçesinde kurulması planlanan 1220 MW gücündeki ithal kömüre dayalı termik santral için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na, üretim lisansına dönüştürmek üzere 31 Temmuz 2013 tarihinde önlisans başvurusunda bulunmuştur.
24 Temmuz 2013 tarihli KAP açıklamamızda belirtilen yatırımları gerçekleştirmek amacıyla, Şirketimizin
%75 ve Rarik-Turkison Enerji İnşaat Maden Proje Ltd. Şti'nin %25 oranında kurucu ortaklığında, toplam 50.000 TL sermayeye sahip "Nemrut Jeotermal Elektrik Üretimi Anonim Şirketi" unvanlı bir anonim şirket kurulmuş ve söz konusu anonim şirket 02.08.2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili'ne 878732 sicil numara ile kayıt ve tescil edilmiştir.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi, Manisa ili Soma ilçesinde kurulması planlanan 1220 MW gücündeki ithal kömüre dayalı termik santral için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na, üretim lisansına dönüştürmek üzere ön lisans için 14 Ağustos 2013 tarihinde başvuruda bulunmuştur.
19 Temmuz 2013 tarihli özel durum açıklamamızda, Şirketimizce 500.000.000 TL tutarı aşmayacak şekilde, ihraç belgesinin tebliği akabinde 1 yıl içerisinde çeşitli tarihlerde, 1 yıl ile 3 yıla kadar vadeli, Türk Lirası cinsinden, yurt içinde, bir veya birden çok seferde, halka arz edilmeksizin, tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satış şeklinde borçlanma aracı ihraç edilmesi için söz konusu başvurumuzun onaylandığı duyurulmuştu. Bu kapsamda Şirketimizce halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, 728 gün vadeli 93.000.000 TL nominal değerdeki ve 1.092 gün vadeli 82.000.000 TL nominal değerdeki değişken faizli tahvillere ilişkin satış işlemi 23 Ağustos 2013 itibariyle tamamlanmıştır.
ŞİRKETİMİZİN KAR DAĞITIM POLİTİKASI
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 07.05.2007 tarihinde şirket merkezinde yaptığı toplantıda alınan 2007/9 numaralı karar neticesinde, Şirket Yönetim Kurulunda belirlenen temettü politikası doğrultusunda 2007 yılı kârı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılması kararlaştırılmıştır. 30.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında 07.05.2007 tarih ve 2007/9 numaralı kar dağıtım politikasına ait alınan bu kararın uygulanmasına aynen devam edileceği Genel Kurulun bilgisine sunulmuştur. Ulusal ve global ekonomik şartlar ve Şirketin büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de (“Şirket”) 2005 yılında başlatılan kurumsal yönetim çalışmaları kapsamında Şirket bünyesinde kurulan mekanizmalar, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda işletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile Şirket’in esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidildi. Yapılan bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde öngörülen haklar tanınırken,
yönetim yapısında da “daha iyi yönetim” hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal yönetim uygulamaları, esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmalarının kurulması ile devam ettirildi. Yönetim Kurulu’nun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken, Yönetim Kurulu’na bağlı komiteler ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi.
Bunların yanı sıra, Şirketin bilgilendirme politikası yazılı olarak hazırlanarak Genel Kurul’da katılımcılara sunuldu. Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda kamuoyuna en fazla bilgiyi hızlı, eşzamanlı, doğru ve eksiksiz olarak vermek üzere bir internet sitesi hazırlandı.
Şirketimizin 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 ve 2012 yıllarına ait Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporları http://www.zoren.com.tr/ web sitesinde ve yine bu yıllara ait Faaliyet Raporlarımız da yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur.
2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLERİ
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin 2012 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 30.05.2013 tarihinde Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:29 Bursa adresinde gerçekleştirilmiştir.
Toplantıda:
* Yönetim Kurulu üye sayısının yedi kişi olarak belirlenmesine ve Yönetim Kurulu'na 2013 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Sn. Zeki Zorlu, Sn. Olgun Zorlu, Sn Selen Zorlu Melik, Sn. Bekir Cem Köksal, Sn. Burak İsmail Okay, Sn. Ali Akın Tarı ve Sn. Hacı Ahmet Kılıçoğlu seçilmelerine,
* Şirket ana sözleşmesinin 4., 6., 9., 10., 11., 13., 13A., 14.,15.,15A., 16., 17., 18., 20., 21., 23., 24., 26., 27., ve 29. maddelerinin değiştirilmesine,
* Genel Kurul İç Yönergesi'nin 6. maddesinin 1. fıkrasının değiştirilmesine,
* 2012 yılına ilişkin olarak kar dağıtımı yapılmamasına,
* Kar Dağıtım Politikası'nın onaylanmasına,
* 2013 faaliyet yılı için Yönetim Kurulu üyelerinin her birine yıllık 90.000,00- TL brüt ücret ödenmesine,
* 2013 yılı içinde genel kurul tarihine kadar yapılan bağışlar onaylanmasına ve bağış ve yardım üst limitinin tespit edilmesine,
Karar verilmiş ve şirketin üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve yıl içerisinde yapılan ilişkili taraf işlemleri hakkında hissedarlara bilgi verilmiştir.
DÖNEM İÇİNDE ANA SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER
Ana sözleşmenin 4., 6., 9., 10., 11., 13., 13A., 14., 15., 15A., 16., 17., 18., 20., 21., 23., 24., 26., 27., ve 29. maddelerinin yeni şekli aşağıda yer almaktadır..
Madde 4 - Şirketin Amaç ve Konusu
Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde ve 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak 6446 sayılı kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili
fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak ve bu tesislerde elektrik – buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ-TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmektir.
Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir.
a) Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesisleri kurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve bakımını yapmak, ürettiği elektrik ve buhar enerjisini satmak,
b) Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, satmak, devretmek veya başka suretle elden çıkarmak,
c) Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak,
d) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, yatırım kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, kredi alma sözleşmelerini akdetmek, kredileri için rehin, ipotek tesis etmek, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla gerek kendi gerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek,
e) Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak,
f) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her türlü mali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak,
g) Şirket amaç ve konusu dahilinde her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini gerçekleştirmek,
h) Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iktisadi, teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği ticari ve sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde süreli veya süresiz işbirliğinde bulunmak, her neviden yeni ortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya bu ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak yatırımlar gerçekleştirmek,
i) Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek,
j) Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü menkul ve gayrimenkulleri iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir, sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkulleri ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir ve fek edebilir.
k) Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak ve vermek,
