ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
Kuruluş Madde 1
Aşağıda unvanları ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani kuruluşu hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
1. Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cad. No:29 Bursa (T.C. Uyruğundadır.) 2. Zorlu Brode Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Sultanhamam, Vasıf Çınar Cad. No: 91 Eminönü-İstanbul (T.C. Uyruğundadır.) 3. Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi
Sultanhamam, Vasıf Çınar Cad. No: 91 Eminönü-İstanbul (T.C. Uyruğundadır.) 4. Zorlu Boya ve Apre Sanayi Anonim Şirketi
Sultanhamam, Vasıf Çınar Cad. No: 91 Eminönü-İstanbul (T.C. Uyruğundadır.) 5. Zorlu Holding Sanayi Anonim Şirketi
Sultanhamam, Vasıf Çınar Cad. No: 91 Eminönü-İstanbul (T.C. Uyruğundadır.) Şirketin Ünvanı
Madde 2
Şirketin unvanı “Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi’ dir”. Ana sözleşmede kısaca “Şirket”
diye adlandırılacaktır.
Şirketin Adresi Madde 3
Şirketin merkezi Bursa’dadır. Adresi: Bursa Organize Sanayi Bölgesi Pembe Cadde No:13 Bursa’dır.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir; ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığına, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumuna ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır.
Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığına, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumuna ve Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında Şubeler açabilir.
Şirketin Amaç ve Konusu Madde 4
Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde ve 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak 6446 sayılı kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak ve bu tesislerde elektrik – buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ-TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmektir.
Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir.
a) Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesisleri kurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve bakımını yapmak, ürettiği elektrik ve buhar enerjisini satmak,
b) Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, satmak, devretmek veya başka suretle elden çıkarmak,
c) Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak,
d) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, yatırım kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, kredi alma sözleşmelerini akdetmek, kredileri için rehin, ipotek tesis etmek, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla gerek kendi gerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek,
e) Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak,
f) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her türlü mali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak,
g) Şirket amaç ve konusu dahilinde her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini gerçekleştirmek, h) Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iktisadi, teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği ticari
ve sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde süreli veya süresiz işbirliğinde bulunmak, her neviden yeni ortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya bu ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak yatırımlar gerçekleştirmek,
i) Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek,
j) Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü menkul ve gayrimenkulleri iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir, sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkulleri ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir ve fek edebilir.
k) Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak ve vermek,
l) Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisab etmek, kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak,
m) Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, know how ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, teknolojik gelişmeleri araştırarak Araştırma ve Geliştirme çalışmaları ve harcamaları gerçekleştirmek, n) Faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında danışmanlık hizmetleri vermek, o) Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda
bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, bağışların Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine
sunulması şartıyla kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde Şirketin faaliyet konusu ile ilgili dernek ve/veya vakıflar kurmak, kurulmuş dernek ve/veya vakıflara üye olmak, bu dernek ve/veya vakıflarda her tür görevi üstlenmek.
Şirketin iş, işlem ve faaliyetleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümler saklıdır.
Şirket’in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Şirketin süresi Madde 5
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
Şirketin Sermayesi Madde 6
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 02/05/2002 tarih ve 21/579 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000.- (beşyüzmilyon) TL olup, beheri 1 (bir) Kr nominal değerde 50.000.000.000 (ellimilyar) paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2017 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınamaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 500.000.000-(beşyüzmilyon) TL’dir. Bu sermaye beheri 1 (bir) Kr itibari değerinde toplam 50.000.000.000 (elli milyar) adet paya ayrılmış olup, bunlardan 5.000.000.000 adedi nama yazılı (A) Grubu ve 45.000.000.000 adedi nama yazılı (B) Grubu paylardır.
Yönetim Kurulu 2013-2017 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı payları Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine uygun şekilde ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde, kayden izlenir.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir.
Gayri kabili rücu olarak sağlanan proje finansmanı kapsamında, bankalar ve/veya finans kuruluşlarının Şirketin ödemelerde temerrüde düşmesi hali gibi kredi sözleşmesi hükümleri gereği olarak Şirket üzerinde kontrol oluşturduğu ve/veya iştirak ilişkisinin oluştuğu hallerde, ilgili mevzuatta öngörülen piyasa payı sınırları aşıldığı takdirde, bu bankalar ve/veya finans kuruluşlarına Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından verilen süre içinde söz konusu ihlal giderilecektir.
Şirketin sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri veya yukarıda belirlenen pay edinimlerinden bağımsız olarak tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu
veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir.
Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi, mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması hisse devrine ilişkin oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayına tabidir.
Şirket diğer şirketlerle tüm aktif pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılır. Lisans sahibi tüzel kişilerin kendi aralarında ya da lisans sahibi tüzel kişiler ile lisans sahibi olmayan tüzel kişilerin, lisans sahibi bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemeleri halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’ndan onay alınması zorunludur.
Birleşme işlemleri Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu onay tarihini takip eden yüzseksen gün içinde sonuçlandırılır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermez ve Elektrik Piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsar.
Yönetim Kurulunun Yapısı Madde 7
Şirketin işleri ve idaresi, tamamı (A) Grubu pay sahipleri arasından veya gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek en az beş (5) en çok onbir (11) üyeden meydana gelen bir yönetim kurulu tarafından idare olunur.
Yönetim kurulu üyeleri bilgi ve beceri düzeyi yüksek, sektör hakkında bilgisi olan, nitelikli kişiler arasından seçilir.
Yönetim Kurulunda en az iki olmak üzere üçte bir oranında bağımsız üye bulunur. Yönetim kurulu başkanı veya yönetim kurulu başkan vekili bağımsız üyeler arasından seçilir.
Bağımsız üyeler, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan bağımsızlık kriterlerine uygun olarak seçilir ve SPK kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında işlem yapılır.
Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada yer almayan üyelerden oluşur. Yönetim kurulu başkanlığı ve icra başkanlığı görevleri ayrı ayrı kişilerce yürütülür.
Yönetim Kurulunun Görev Süresi Madde 8
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Görev süresini Genel Kurul belirler. Görev süresi sona eren üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir
Yönetim Kurulunda bir üyelik boşaldığı taktirde Yönetim Kurulunca boşalan üyeliğe işbu ana sözleşmenin 7. maddesi ve yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri uyarınca atama yapılır. Eğer boşalan üyelin bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği olması halinde atama Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak yapılır. Atanan yeni üye için ilk Genel Kurulda pay sahiplerinin oluru alınır. Genel Kurulca onaylanan üye selefıyenin süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 9
Yönetim Kurulu işler gerektiğinde Şirket merkezinde veya yönetim kurulunca belirlenen başka bir yerde toplanır. Yönetim Kurulu toplantılarının yeri ve tarihi Yönetim Kurulu tarafından
kararlaştırılır. Başkan ve onun yokluğunda Başkan Vekili de Yönetim Kurulunu toplantıya davet edebilir. Bundan başka, herhangi bir üye Yönetim Kurulu Başkanı’ndan Yönetim Kurulu’nu toplantıya çağırmasını talep edebilir. Üyelerden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça yönetim kurulu kararı içlerinden birinin belirli bir hususa ilişkin olarak yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatı alınmak suretiyle de verilebilir.
Yönetim kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanının diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel müdür ve/veya icra başkanı ile yapacağı görüşmeler sonucunda belirlenir. Yönetim kurulu kararlarında olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin gerekçeleri kamuya duyurulur.
Yönetim Kurulu üyelerinin imtiyazlı oy hakkı yoktur. Her üyenin bir oy hakkı bulunur. Yönetim kurulu toplantılarına, yönetim kurulu üyeleri dışında, gündemi ilgilendiren konulara ilişkin açıklama yapmak ve yönetim kurulu üyelerinin konu hakkında daha iyi bilgilenmelerini sağlamak amacı ile Şirketin orta ve üst düzey müdür ve yöneticileri davet edilebilir.
Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri, belli bir konunun görüşülmesi için yönetim kurulunu toplantıya davet edebilir. Toplantı talebi, Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından, toplantıda görüşülmesi istenen konu ile birlikte, yazılı olarak, yönetim kurulu başkanına bildirilir. Yönetim kurulu başkanı, kendi insiyatifi ile, talep üzerine derhal toplantı yapılmasına gerek görmez ise, bir sonraki yönetim kurulu toplantısında, davete konu, görüşülmesi istenen hususu yönetim kurulu toplantı gündemine alır.
Yönetim kurulu üyeleri, kendilerini, eş ve birinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarını ilgilendiren konularda oy kullanamayacakları gibi bu konulara ilişkin Yönetim Kurulu toplantılarına da katılamazlar. Bu durumda, Yönetim Kurulu, toplantı ve karar nisapları, kendilerinin gıyabında belirlenir.
Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak, Yönetim Kurulu ve komite toplantılarının düzeninden ve belgelerin tutulmasından sorumlu olmak üzere bir sekreterya oluşturulur. Yönetim Kurulu üyeleri, her zaman Şirket yönetiminden sekreterya vasıtasıyla bilgi alma hakkına sahiptir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin sermaye piyasası mevzuatında belirlenmiş ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlenmelerine uyulur.
Toplanma ve Karar Verme Yeter Sayısı Madde 10
Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile karar verir. Oyların eşitliği halinde Türk Ticaret Kanunu’nun 390. maddesi hükmü uygulanır.
Şirketin Temsili ve Yönetimi Madde 11
Şirketin yönetimi ve harice karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve bu ana sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılan hususlar haricinde Şirketin tüm işlerini ilgilendiren konularda yetkilidir.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367 inci ve 370. maddesi çerçevesinde yönetim ve temsille ilgili görev ve yetkilerini düzenler, yerine getirir ve devredebilir.
Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen devretmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu’nca atanan genel müdürün görev süresi ilgili Yönetim Kurulu kararı ile tayin edilmemişse, söz konusu genel müdür süresiz olarak atanmış sayılır. Genel Müdürler, yönetim kurulunun görev süresinden daha uzun süre görev yapmak üzere atanabilirler.
Şirketçe verilecek belgelerin ve yapılacak sözleşmenin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
İmzaya yetkili olanlar Yönetim Kurulunca karara bağlanır. Yönetim Kurulu, idare ve temsil işlerini üyeleri arasında taksim edebileceği gibi, idare işlerinin hepsini veya bazılarını hazırlayacağı iç yönergede yer alan esaslar çerçevesinde kısmen veya tamamen Yönetim Kurulu üyesi olan murahhas üye veya üyelere veya hissedar olmayan genel müdüre, yardımcılarına ve müdürlere bırakabilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri Madde 12
Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretleri veya huzur hakları genel kurulca kararlaştırılır.
SPK kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında seçilen bağımsız yönetim kurulu üyelerinin aylık ücretleri veya huzur hakları, bağımsızlıklarını etkilemeyecek düzeyde olur.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Ticari İlişkileri Madde 13
Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396ınci maddelerinde yer alan Şirket ile muamele yapma ve rekabet edebilme hakkı, Şirket genel kurulunda hazır bulunan pay sahiplerinin onayı ile mümkündür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Yönetim Kuruluna Bağlı Komiteler Madde 13A
Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu’nun 378 inci maddesi kapsamındaki riskin erken saptanması komitesi de dahil olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Denetim ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Madde 14
Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili maddeleri uygulanır.
Madde 15 İptal edilmiştir.
Madde 15/A
İptal edilmiştir.
Genel Kurul Toplantıları Madde 16
Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır.
Genel kurulun toplantıya çağrılmasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uyulur. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uyulur.
Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır.
Yönetim Kurulu, genel kurulu, olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmeye yetkilidir. Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin yazılı talebi üzerine, talepte belirtilen konunun görüşülmesi için, yönetim kurulu genel kurulu olağanüstü toplantıya davet edebilir.
Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
Elektronik ortamda genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme, fizikî katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri uyarınca toplantı gününden en az üç hafta önce yapılır.
İlanda toplantı gündeminin gösterilmesi gereklidir. İlanda ayrıca vekâlet yolu ile oy kullanacaklar için vekaletname örneği yer alır.
Genel kurulu toplantıya davet ilanı ile birlikte Şirket merkezi ve şubelerinde, genel kurul toplantı gündemi, Şirket esas sözleşmesinin son hali, mali tablo ve dipnotları, eğer var ise kar dağıtım önerisi, yıllık faaliyet raporu ve diğer gündeme ilişkin bilgiler pay sahiplerinin incelemesi için hazır bulundurulur.
Toplantı Yeri Madde 17
Genel Kurul şirket merkezinde veya şubelerinde veya İstanbul şehrinin elverişli bir yerinde toplanır.
Toplantılarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin Bulunması Madde 18
Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Temsilci Tayini Madde 19
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri ya da dışarıdan tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.
Şirketçe pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanmaya yetkilidirler. Temsilcilerde pay sahibi olma şartı aranmaz.
Temsil yetkisi belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu tayin eder. Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uyulur.
Oy Hakkı Madde 20
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her hissenin bir oy hakkı vardır.
Pay sahiplerine, genel kurulda, oylama öncesinde, aday gösterilen yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi verilir. Yönetim kurulu üye adaylarına ilişkin verilen bilgiler arasında bu kişilerin kimlik bilgileri, eğitim düzeyleri, mevcut görevleri, Şirketle ve Şirket hakim pay sahipleri ile ilişkilerinin niteliği, tecrübeleri, bağımsız olup olmadıkları gibi hususlara yer verilir.
Sermayenin Arttırılması ve Azaltılması Madde 21
Şirketin sermayesi Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun öngördüğü şartlarda arttırılabilir veya azaltılabilir. Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu pay sahiplerine (A) Grubu paylar, (B) Grubu pay sahiplerine (B) Grubu paylar tahsis edilir. Ancak (A) Grubu pay sahiplerinin sahip oldukları rüçhan haklarını kullanmamaları durumunda yeni çıkarılan paylar sadece (B) Grubu paylar olur.
(A) ve (B) Grubu hisselerin tamamı nama yazılıdır.
Şirketin nama yazılı hisselerinin yüzde beş ve üzerinin devri Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun (“EPDK”) düzenlemeleri doğrultusunda, işbu ana sözleşmenin 6. maddesine tabii olarak EPDK’nın iznine tabidir.
Şirketin hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.
Bir hissenin birden fazla sahibi bulunabilir. Bu takdirde Şirkete karşı haklarını ancak müşterek bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler. Müşterek temsilci tayin edilmediği takdirde, bunlardan birine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.
Hesap Dönemi Madde 22
Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlar Aralık ayının son gününde biter. İlk hesap dönemi şirketin kesin olarak kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının son günü arasında kalan süredir.
Finansal Tablo ve Raporlar, Gönderilecek Belgeler Madde 23
Yönetim kurulu faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporu ile senelik bilanço ve kâr-zarar cetveli, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden birer suret genel kurul toplantı tarihinden itibaren en geç bir ay zarfında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na verilecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Kurul tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Kar Dağıtımı Madde 24
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesi uyarınca % 5’i genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Temettü:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak temettü avansı dağıtabilir.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Karın Dağıtımı Zamanı Madde 25
Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğleri gözetilerek Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Ana sözleşme hükümlerince uygun olarak dağıtılan karları geri istemez.
Yedek Akçe Madde 26
Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerinde yer alan hükümler ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.
Borçlanma Senetlerinin İhracı Madde 27
Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümlerine uygun olarak, ilgili mevzuata göre belirlenecek limit içinde, yönetim kurulu kararı ile her türlü borçlanma aracı ihraç edebilir.
Ana Sözleşmenin Değiştirilmesi Madde 28
Ana sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler için önceden Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşü ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni gerekir. Bu husustaki değişiklikler usulüne göre tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren geçerli olur.
Şirkete Ait İlanlar Madde 29
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılacaktır.
Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen ilan sürelerine uyulur. Genel Kurul Toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
Ana sözleşmede Bulunmayan Hükümler Madde 30
Bu ana sözleşmede açıkça hüküm bulunmayan hallerde Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Ek madde
31 Ocak 2004 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 5083 sayılı “Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanun”a istinaden 5 Mayıs 2007 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 4 Nisan 2007 tarihli ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılmasına karar verilmiştir.
İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.
