NET
®NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01 OCAK 2013 – 30 EYLÜL 2013
ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
GENEL BİLGİLER
İlgili Hesap Dönemi : 01.01.2013-30.09.2013
Ticaret Ünvanı : Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.
Ticaret Sicil Numarası : 130889
Merkez Adresi : Etiler Mah. Bade Sok. No:9
34337 Beşiktaş / İST.
Telefon / Faks : (212) 358 04 44 / (212) 358 04 45
İnternet Adresi : www.netturizm.com
Şube Adresi : Merit Lefkoşa Hotel&Casino
Bedrettin Demirel Cad. Merit Lefkoşa Hotel Lefkoşa / KKTC
Şube Telefon / Faks : (392) 600 55 00 / (392) 600 55 13
FAALİYET KONUSU
Şirketimiz; 6 Şubat 1975 tarihinde anonim şirket statüsünde, mağaza işletmeciliği (halı ve benzeri ürünler, giyim eşyası, mücevherat ve hediyelik eşya üretimi ve ticareti), turizm işletmeciliği (konaklama, dinlenme, eğlence, gezi, yiyecek ve içecek yerleri açılması ve işletilmesi), turistik amaçlı ulaşım faaliyetleri ve seyahat acenteliği konularında faaliyet göstermek amacıyla İstanbul’da kurulmuştur. Ana Ortaklık Şirket’in, halı, mücevherat, hediyelik eşya, deri eşya ve giyim eşyası satışı yapılan iki adet mağazası bulunmaktadır.
YÖNETİM KURULU
Cemal Cenap AYBAY Yönetim Kurulu Başkanı 2012 - 2015 Ragıp Nebil İLSEVEN Yönetim Kurulu Başkan Vekili 2012 - 2015
İhsan AYDIN Yönetim Kurulu Üyesi 2012 - 2015
İsmail KIRTAY Yönetim Kurulu Üyesi 2012 - 2015
Vedat PALANDÖKEN Yönetim Kurulu Üyesi 2012 - 2015
Zeynep SU Yönetim Kurulu Üyesi 2012 - 2015
Mevlüt ÖZEN Yönetim Kurulu Üyesi 2012 - 2015
Alaettin CERRAHOĞLU Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 2012 - 2015 Işık BİREN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 2013 - 2015
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Alaettin CERRAHOĞLU Bağımsız Üye 2013 - 2015
Vedat PALANDÖKEN Üye 2013 - 2015
Zeynep SU Üye 2013 - 2015
DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE
Işık BİREN Bağımsız Üye 2013 - 2015
Alaettin CERRAHOĞLU Bağımsız Üye 2013 - 2015
RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ
Işık BİREN Bağımsız Üye 2013 - 2015
Mevlüt ÖZEN Üye 2013 - 2015
YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı 665.386,02 TL’dir.
Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar bulunmamaktadır.
Şirket Genel Kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri ise bulunmamaktadır.
SERMAYE YAPISI
Ortaklığımız kayıtlı sermaye tavanı 600.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayemiz 200.000.000 TL’
dır.
01.01.2013 – 30.09.2013 faaliyet dönemi itibariyle Ortaklığımız sermaye yapısı;
Ortağın Adı/Unvanı Sermaye Payı (TL) Oranı (%)
Net Holding A.Ş. 87.266.366 43,63
Asyanet Turizm San.ve Tic.A.Ş 3.150.000 1,58
Besim Tibuk 7.697.996 3,85
Halka Açık 101.885.638 50,94
200.000.000 100,00 Şirketin iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır.
Şirketimizin Yönetim Kurulu 23.07.2013 tarihinde yapmış olduğu toplantıda, 600,000,000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde, tamamı ödenmiş 200,000,000 TL olan sermayesinin, 95,000,000 TL arttırılarak 295,000,000 TL'ye çıkartılmasına, Şirketin ana ortağı olan Net Holding A.Ş.’nin dışındaki pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının (rüçhan haklarının) kısıtlanarak arttırılan 95,000,000 TL tutarındaki sermayenin Net Holding A.Ş.'ne tahsis edilmesine, arttırılan 95,000,000 TL tutarındaki nama yazılı ve imtiyazsız payların SPK’nun VII-128.1 nolu Pay Tebliği hükümleri çerçevesinde hesaplanacak fiyat üzerinden, Net Holding A.Ş.'den nakit olarak tahsil edilmesine karar vermiştir. “Tahsisli Sermaye Artırımı” sürecimiz, Esas Sözleşmemizin Sermaye Piyasası Kanununun 18/5 maddesine uyum sağlaması amacıyla iptal edilmiştir. Bu nedenle 06 Kasım 2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantımızda gerekli değişikliklerin yapılması için onay alınmış ve 07 Kasım 2013 tarihinde tescil ettirilmiştir. Şirketimiz tarafından, Sermaye artırımı için tekrar başvuru yapılması hususunda gerekli çalışmalar başlatılmıştır.
FAALİYETLERİMİZ
Şirketimizin 1 Ocak – 30 Eylül 2013 dönemi faaliyetleri ve bunlar ile ilgili dönem içinde gündemde olan gelişmeler aşağıda sunulmuştur.
Şirketimiz “Bazaar 54” markalı turistik alışveriş mağazalarında, hasılat veya kar paylaşımı esaslı sözleşmeler yapmıştır. Yapılan bu sözleşmeler ile hem maliyet tasarruflarının gerçekleşeceği hem de karlılık anlamında olumlu gelişmelerin olacağı beklenmektedir.
Grup Şirketimiz INTER LIMOUSINE firmamız şoförlü lüks araç kiralama dalında Türkiye’nin ve sektörünün lider kuruluşu olmaya devam etmektedir.
Şirketimiz mülkiyetinde bulunan 3.600 metrekare arazi üzerinde 252 yataklı Merit Lefkoşa oteli, Lefkoşa’nın ilk beş yıldızlı oteli olarak hizmete devam etmektedir.
Grup Şirketimiz Asyanet’in bünyesinde Heybeliada’da bulunan ve irtifak hakkı geçen yıl 29 yıllık süre için tesis edilen Halki Palace otelimiz 2013 yılında da faaliyetlerine devam etmektedir.
Muğla’nın Milas ilçesinde Bodrum Havaalanına yakın konumda bulunan 9.2 milyon metrekare büyüklüğünde arazi üzerinde Ağaoğlu Grubu Bodrum-Milas Projesi çalışmalarına devam etmektedir. Net Grubu, hatırlanacağı gibi, Bodrum-Milas projesi kapsamında toplam ciro üzerinden % 19 oranında hasılat payına sahip olup, söz konusu hasılat payı satış ve her türlü işletme ile kiralama gelirlerini de kapsamaktadır. Net Grubu inşaat, satış ve pazarlama safhalarında herhangi bir harcama yapmayacaktır.
Net Turizm A.Ş.'nin Bağlı Ortaklıktaki Pay
Oranı 30.09.2013 Şirketler Sermayesi Pay Tutarı (Doğrudan)
(Doğrudan + Dolaylı)
Asyanet Turizm ve Ticaret A.Ş. 120.000.000,00 TL 48.348.287,47 TL 40,29% 40,32%
Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. 60.000.000,00 TL 20.279.453,93 TL 33,80% 40,06%
İnter Turizm ve Seyahat A.Ş. 1.100.000,00 TL 577.337,60 TL 52,49% 55,40%
Net Turizm A.Ş.'nin İştiraklerdeki Pay Oranı
30.09.2013 Şirketler Sermayesi Pay Tutarı (Doğrudan)
(Doğrudan + Dolaylı) Elite Development and
Management Ltd. 19.072.167,00 TL 107,10 TL 0,00% 38,86%
Green Karmi Tatil Köyü Ltd. 2.217.171,00 TL 107,00 TL 0,00% 40,31%
Cyprus Holiday Limited 150.000 TL - 0,00% 20,19%
Net Holding A.Ş. 365.750.000,00 TL 123.012.132,02 TL 33,63% 48,12%
KAR DAĞITIM POLİTİKAMIZ
Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.
2013 yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde, şirketimiz her yıl dağıtılabilir karın Genel Kurul’da kararlaştırılacak oranındaki tutar kadar temettü dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise Şirketin geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra, dağıtılabilir net karın dağıtımı Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurulda alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş sermayemizin % 5’den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir.
Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğler çerçevesinde Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılacaktır.
KARŞILIKLI SERMAYE-İŞTİRAK İLİŞKİSİ
Ortaklar 30.09.2013
Tutar Oran
Net Holding A.Ş. 87.266.366 %43,63
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. 3.150.000 %1,58
Halka açık kısım ve diğer ortaklar 109.583.634 %54,79
İştirak-sermaye eliminasyonu öncesi toplam 200.000.000 %100,00
Sermaye düzeltmesi enflasyon farkları 60.330.497
İştirak-sermaye eliminasyonu (nominal) (3.150.000) İştirak-sermaye eliminasyonu (enflasyon farkları) (950.206)
Toplam 256.230.291
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Yönetim Kurulumuzun 10.05.2013 tarihinde yapmış olduğu toplantısında; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanuna uyum amacı ile Şirket Esas Sözleşmemizin “Kuruluş” başlıklı 1.,
”Unvan” başlıklı 2., ”Amaç ve Konu” başlıklı 3., “Süre” başlıklı 5., “Şirketin Sermayesi” başlıklı 6., “Tahviller ve Diğer Piyasa Araçları” başlıklı 7., “Yönetim Kurulu” başlıklı 8., “Yönetim Kurulunun Süresi” başlıklı 9., “Yönetim Kurulu Toplantıları” başlıklı 10., “Şirketin Temsil ve İlzamı” başlıklı 11., “Yönetim Kurulunun Görev ve Taksimi” başlıklı 12., “Yönetim Kurulunun Ücreti” başlıklı 13., “Denetim” başlıklı 14., “Genel Kurul” başlıklı 15., “İlanlar” başlıklı 16.,
“Hesap Dönemi” başlıklı 17., “Kar ve Zararın Tesbiti” başlıklı 18., “Karın Dağıtımı” başlıklı 19.,
“Kar Payı Avansı” başlıklı 20., “Karın Dağıtım Tarihi” başlıklı 21., “Yedek Akçe” başlıklı 22.,
”Payların Devri ve Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Tesisi” başlıklı 23., “Sözleşme Değişikliği”
başlıklı 24., “Yasa Hükümleri” başlıklı 25., “Fesih ve Tasfiye” başlıklı 26., “Bağımsız Denetim”
başlıklı 27., “Kurumsal Yönetim ilkelerine Uyum” başlıklı 28., “ Kurucular ve Taahhütleri”
başlıklı 29., maddelerinde değişiklik yapılmasına ve bu değişikliklerin ilk Olağan Genel Kurul’a sunulmasına karar verilmiştir. 25.06.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantımızda söz konusu değişiklikler için onay alınmış olup 08.07.2013 tarihinde tescil ettirilmiştir.
Ayrıca Yönetim Kurulumuzun 07.10.2013 tarihinde yapmış olduğu toplantısında, Sermaye Piyasası Kanuna uyum amacı ile Şirket Esas Sözleşmemizin “Şirketin Sermayesi” başlıklı 6. maddesinde değişiklik yapılması ve bu değişikliğin Olağanüstü Genel Kurul’a sunulmasına karar verilmiştir.
06.11.2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantımızda, ilgili değişikliğin yapılması hususunda onay alınmış olup 07.11.2013 tarihinde tescil ettirilmiştir.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantı tutanakları ile Esas Sözleşmemizin ilgili tadil metinleri, Şirketimiz www.netturizm.com ve www.kap.gov.tr adresinde yatırımcıların bilgisine sunulmuştur.
DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI
Grup şirketlerimizden Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş’ ye ait Merit Lefkoşa Otel, KKTC nin 47/2000 sayılı teşvik yasasında belirtilen teşvik tedbirlerinden yararlanmıştır. Yatırım indirimi % 100’dür. Yatırımın tutarı 26.187.237 TL’dir. Yatırım indiriminin kullanımı ile ilgili bir süre kısıtlaması yoktur. Otel işletmeye 29.10.2008 tarihinde alınmıştır. Bu güne kadar yatırım indirimi kullanımı olmamıştır.
İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ
Sermaye Piyasası Kurulu’nun II- 14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olan 30.09.2013 tarihli Konsolide Finansal Raporumuzun, 4 numaralı dipnotunda açıklanmış olan “İlişkili Taraf İşlemleri” ile ilgili detaylara www.kap.gov.tr. ve www.netturizm.com adreslerinden ulaşılabilmektedir.
SPK’nun II – 14.1 sayılı “ Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar”
tebliğine uygun olarak hazırlanmış Konsolide Finansal Tablolarımız aşağıdaki gibidir:
KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU
Yeniden düzenlenmiş
Yeniden düzenlenmiş Cari dönem
Geçmiş dönem
Geçmiş dönem Bağımsız
İncelemeden Geçmemiş
Bağımsız Denetimden Geçmiş
Bağımsız Denetimden Geçmiş Dipnot
Referansları 30.09.2013 31.12.2012 31.12.2011 VARLIKLAR
Dönen Varlıklar 142,217,285 78,565,345 45,722,522
Nakit ve Nakit Benzerleri 5 21,174,139 44,598,108 8,665,854
Finansal Yatırımlar 6 94,000 94,000 94,000
Ticari Alacaklar
- İlişkili taraflardan alacaklar 8 1,533,166 363,542 231,124
- İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 8 4,862,106 13,644,058 8,557,368
Diğer Alacaklar
- İlişkili taraflardan alacaklar 9 107,126,442 3,534,229 2,788,744
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 9 74,917 9,130,233 9,078,670
Stoklar 11 2,141,715 1,683,634 12,682,223
Peşin Ödenmiş Giderler 12 937,982 787,240 1,047,884
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 28 146,592 1,397,611 512,607
Diğer Dönen Varlıklar 20 4,126,226 3,332,690 2,064,048
Duran Varlıklar 800,669,685 616,963,448 504,583,097
Diğer Alacaklar 9 147,280 89,681 69,528
Finansal Yatırımlar 6 42,717,917 36,866,826 29,343,685
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 13 617,313,788 461,796,744 356,465,647
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 14 63,229,633 50,022,251 50,892,312
Maddi Duran Varlıklar 15 60,870,039 55,918,770 56,387,165
Maddi Olmayan Duran Varlıklar 16 232,396 242,064 93,539
Peşin Ödenmiş Giderler 12 1,841,023 1,288,751 3,250,977
Ertelenmiş Vergi Varlığı 28 14,311,710 10,734,792 8,078,132
Diğer Duran Varlıklar 20 5,899 3,569 2,112
TOPLAM VARLIKLAR 942,886,970 695,528,793 550,305,619
Yeniden düzenlenmiş
Yeniden düzenlenmiş Cari dönem Geçmiş dönem Geçmiş dönem Bağımsız
İncelemeden Geçmemiş
Bağımsız Denetimden Geçmiş
Bağımsız Denetimden Geçmiş Dipnot
Referansları 30.09.2013 31.12.2012 31.12.2011 KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler 169,101,068 143,137,177 128,017,228
Kısa Vadeli Borçlanmalar 7 67,930,563 69,419,684 54,773,546
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli
Kısımları 7 28,367,499 14,809,196 3,140,850
Ticari Borçlar
- İlişkili olmayan taraflara borçlar 8 5,169,629 7,351,358 3,403,510
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında
Borçlar 10 298,934 280,513 234,885
Diğer Borçlar
- İlişkili taraflara borçlar 9 62,319,134 45,615,051 62,068,929
- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 9 1,410,831 1,658,940 1,578,890
Ertelenmiş Gelirler 12 1,232,759 205,303 131,852
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 28 - 1,665,646 559,164
Kısa Vadeli Karşılıklar
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin
karşılıklar 19 150,932 - -
- Diğer kısa vadeli karşılıklar 18 2,220,787 2,131,486 2,125,602
Uzun Vadeli Yükümlülükler 80,000,267 84,951,509 16,578,338
Uzun Vadeli Borçlanmalar 7 79,148,643 83,575,521 12,234,407
Diğer Borçlar 9 85,007 469,334 1,649,785
Uzun Vadeli Karşılıklar
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin
karşılıklar 19 526,746 370,740 272,137
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 28 239,871 535,914 2,422,009
ÖZKAYNAKLAR 693,785,635 467,440,107 405,710,053
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 475,994,493 340,775,555 306,933,600
Ödenmiş Sermaye 21.1 200,000,000 200,000,000 200,000,000
Sermaye Düzeltme Farkları 21.1 60,330,497 60,330,497 60,330,497
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) 21.1 (4,100,206) (4,100,206) (3,774,793)
Paylara İlişkin Primler / İskontolar 21.2 488,893 555,027 498,396
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir veya Giderler
- Kıdem tazminatı karşılığı hesaplamasındaki
aktüeryal kazanç / (kayıp) 21.3 (274,365) (168,407) (73,182)
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 21.4 1,635,636 1,663,678 1,635,221 Geçmiş Yıllar Kar / (Zararları) 21.5 93,660,956 57,801,030 10,067,575
Net Dönem Karı / (Zararı) 29 124,253,082 24,693,936 38,249,886
Kontrol Gücü Olmayan Paylar 21.6 217,791,142 126,664,552 98,776,453
TOPLAM KAYNAKLAR 942,886,970 695,528,793 550,305,619
KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR TABLOLARI
Yeniden düzenlenmiş
Yeniden düzenlenmiş Cari dönem Geçmiş dönem Cari dönem Geçmiş dönem
Bağımsız İncelemeden Geçmemiş
Bağımsız İncelemeden Geçmemiş
Bağımsız İncelemeden Geçmemiş
Bağımsız İncelemeden Geçmemiş
Dipnot Referansı
01.01.- 30.09.2013
01.01.- 30.09.2012
01.07. - 30.09.2013
01.07. - 30.09.2012 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Hasılat 22.1 29,401,892 29,083,103 8,901,843 9,107,697
Satışların Maliyeti (-) 22.2 (21,757,691) (25,101,134) (7,302,753) (8,294,802)
BRÜT KAR / (ZARAR) 7,644,201 3,981,969 1,599,090 812,895
Genel Yönetim Giderleri (-) 23.1 (7,522,780) (8,239,389) (2,532,226) (2,286,037)
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 23.2 (898,015) (256,674) (290,074) (75,685)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 25.1 1,218,043 1,118,391 473,702 612,498
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) 25.2 (569,652) (584,795) 100,887 131,886
ESAS FAALİYET KARI / (ZARARI) (128,203) (3,980,498) (648,621) (804,443)
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 26.1 205,643,750 59,692,994 (22,922,490) 56,249,190
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) 26.2 (938,303) (17,352,902) (117,737) 29,928
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların
Kar/Zararlarındaki Paylar 13 (1,235,339) (100,666) (248,862) (32,484)
FİNANSMAN GELİRİ / (GİDERİ) ÖNCESİ
FAALİYET KARI / (ZARARI) 203,341,905 38,258,928 (23,937,710) 55,442,191
Finansman Gelirleri 27.1 5,326,314 4,687,831 652,996 1,036,870
Finansman Giderleri (-) 27.2 (27,333,207) (13,478,831) (10,357,201) (3,440,256)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ
KARI / (ZARARI) 181,335,012 29,467,928 (33,641,915) 53,038,805
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) 3,846,472 1,899,323 1,339,531 519,741
- Dönem Vergi Gelir / (Gideri) 28 - (1,496,840) - (356,684)
- Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) 28 3,846,472 3,396,163 1,339,531 876,425
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI /
(ZARARI) 185,181,484 31,367,251 (32,302,384) 53,558,546
DÖNEM KARI / (ZARARI) 185,181,484 31,367,251 (32,302,384) 53,558,546
Dönem Kar / (Zararının) Dağılımı
Kontrol Gücü Olmayan Paylar 21.6 60,928,402 5,898,549 (7,777,636) 16,726,245
Ana Ortaklık Payları 29 124,253,082 25,468,702 (24,524,748) 36,832,301
Pay Başına Kazanç 0.621 0.127 (0.123) 0.184
Sürdürülen Faaliyetlerden Kazanç 0.621 0.127 (0.123) 0.184
Finansal tablolara ve dipnotlarına ait detaylı bilgilere, www.netturizm.com ve www.kap.gov.tr adresinden ulaşılabilmektedir.
HUKUKİ AÇIKLAMALAR
Şirket aleyhine açılan ve Şirket’in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:
Şirketimizin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek büyüklükte Şirketimiz aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır.
Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:
Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında, mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle uygulanmış herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.
RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI
Şirketimizin Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizmasının etkin bir şekilde yürütülmesinin temini için gerekli yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalışmaları devam etmektedir. Oluşturulan tüm bu yöntemler dönem içinde şirket bünyesindeki şirketlere bir plan çerçevesinde aktarılarak, şirketlerin belli dönemler halinde raporlarının ana merkezde toplanması sağlanmıştır.
Ortaklığımızın faaliyetlerine bağlı olarak iç kontrol, konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimlerince yapılmaktadır. Bu kapsamda şirket bünyesindeki şirketlerin yükümlülükleri ve ilgili Yasa, Mevzuat, Tebliğ ve Yönetmeliklere uygun faaliyette bulunup bulunmadıkları ve yükümlülüklerini zamanında yerine getirip getirmedikleri denetlenmektedir.
GENEL KURUL
Şirketimizin, 2012 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Ortaklar Olağan Genel Kurulu 25.06.2013 tarihinde, şirket merkezimizde yapılmıştır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Aktan ATAKAV’ın vefatı sebebiyle, Işık BİREN görevini tamamlamak üzere Bağımsız üye olarak olarak seçilmiştir.
Ayrıca Şirketimiz 06.11.2013 tarihinde Esas Sözleşmemizin 6. maddesinde değişiklik yapılması hususunda şirket merkezinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapmıştır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU
Şirketimizin 2012 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin 25.06.2013 tarihinde yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısında onaylanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu”
aşağıda bilgilerinize sunulmuştur:
1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM BEYANI
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. olarak şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 04.07.2003 tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilen Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin sermaye piyasasına sağlayacağı fayda ve öneminin bilincinde hareket etmektedir.
Şirketimiz “Kurumsal Yönetim İlkelerinin” gereklerine uyulması esasını hedef olarak benimsemiş olup, uygulanması için gerekli özeni taşımakta ve Yönetim Kurulumuz sorumlulukları gereği faaliyet raporunun hazırlanması konusunda gerekli hassasiyeti göstermektedir.
Mevcut durumda, SPK’nın 30.12.2011 tarihli Seri: IV No: 56 ve mütaakip değişiklik yapılmasına ilişkin (son tebliğ : 06.04.2013 tarihli Seri: IV No: 64) tebliğleri ile yenilenmiş olan Kurumsal Yönetim İlkeleri yürürlükte olup, sözkonusu ilkelerin zorunlu maddelerinin uygulamaya alınmasına yönelik olarak gerek önümüzdeki ilk Genel Kurul gerekse diğer Şirket düzenlemeleri açısından hazırlıklarımız devam etmekte ve zorunlu olmayan diğer hususlara uyum düzeyini artırma çalışmalarımız da sürmektedir.
Şirketimiz ile ilgili gelişmeler zamanında ve düzenli olarak yatırımcılara iletilmektedir. Şirketimiz Yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK)’na uygun olarak esas sözleşmesini revize etmiştir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının belirlenmesi ve akabinde seçilmesi işlemi tamamlanarak kamuya duyurulmuştur. Gerekli komiteler oluşturularak etkin çalışması sağlanmaktadır. Yönetim Kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası ile ilgili bilgiler, Genel Kurul gündemine alınarak pay sahiplerinin bilgisine sunulması planlanmaktadır.
Şirketimiz’in 01.01.2012- 31.12.2012 faaliyet dönemi Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Kurul’un son değişiklikler dikkate alınmış kurumsal yönetim ilkeleri esas alınarak hazırlanmıştır.
BÖLÜM I – PAY SAHİPLERİ
2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ
Şirketimizde Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimimiz bulunmakta olup, birimimiz yürürlükteki mevzuata uygun olarak Şirketin strateji ve faaliyetlerine ilişkin gelişmeleri, Şirketin faaliyet gösterdiği sektör ve pazarları ve tabi olduğu yasal düzenlemeleri Mali İşler ve Muhasebe Müdürlüğü ile koordineli olarak takip eder Bu birim, iletilen yazılı ve sözlü soruları, kamuya açıklanmış bilgiler kapsamında cevaplandırarak en kısa sürede sonuçlandırmayı amaçlar. Bu kapsamda, kamuya açıklanmamış gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, tüm sorulara cevap verilmiştir.
Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Müdürü : Temel UYSAL Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi İletişim Bilgileri : info@netturizm.com
tuysal@netholding.com Tel: (212) 358 04 44 Fax:(212) 358 04 45
3. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI
Pay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ayrım yapılmamakta, ticari sır niteliğindekiler dışında tüm bilgiler pay sahipleri ile paylaşılmaktadır. Özellikle eski hissedarlarımız, dönem içerisinde sık sık fiilen şirket merkezine gelerek, Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Müdürlüğünden şirket ve çalışmalarla ilgili bilgi almışlardır. Yazılı bir talep olmamıştır.
Bunun dışında Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri uyarınca yapılması gerekli açıklamalar, Kurulca belirlenen standartlarda kamuya açıklanmıştır. Özel denetçi tayini talebi olmamıştır. Esas Sözleşme’de özel denetçi tayini, bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir.
4. GENEL KURUL TOPLANTILARI
Dönem içinde 2011 yılı Olağan Genel Kurulumuz 07.06.2012 tarihinde yapılmıştır. Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu’ndaki % 25’i aşan nisaplarla toplanmıştır. Genel Kurul toplantılarında sorulan sorulara cevap verilmekte olup, Genel Kurul toplantı tutanaklarına da yazılmaktadır. Genel Kurul tutanakları, şirket merkezinde ve internet sitesinde her zaman pay sahiplerinin incelemesine açıktır.
Genel Kurul toplantılarına davet, TTK ve SPK hükümlerine göre, Yönetim Kurulumuz tarafından yapılmaktadır. Bu konuda, Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP)’nun www.kap.gov.tr, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’nun www.mkk.com.tr “e-YÖNET:Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı” ve Net Turizm A.Ş.’nin www.netturizm.com adresleri kullanılarak pay sahipleri ve kamuoyu bilgilendirilmektedir.
Şirketimiz, Genel Kurul gündemi ve gündem çerçevesinde ilgili Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar, varsa kar dağıtım önerisi, Bağımsız Denetim Raporu, Yasal Denetçi Raporu, Esas Sözleşme’de değişiklik varsa ilgili tadil tasarılarını v.b. bilgileri, 21 gün öncesinden, Şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesi için hazır bulundurmaktadır.
Kanunda açıkça genel kurulun yetkisinde olduğu belirtilmeyen konularda Yönetim Kurulu yetkilidir, halka açık olan şirketimizin hareket kabiliyeti açısından bu zorunludur.
Pay sahipleri, Genel Kurulumuza şahsen veya temsilcileri aracılığıyla fiziki olarak katılabilecekleri gibi isterlerse Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’nun “Elektronik Genel Kurul” sistemini kullanarak, şahsen ve temsilcileri aracılığıyla da katılabilirler. Pay sahiplerinin Genel Kurul’a katılımında, şahsen katılımlarda kimlik belgesi, temsilci aracılığıyla katılımlarda ise kimlik ve yetki belgelerinin ibrazı istenmektedir.
Genel Kurul toplantısında oylamalar, fiziken katılımlarda el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılarak, elektronik ortamda katılımlar da ise MKK’nun “Elektronik Genel Kurul”
sistemi üzerinden gerçekleşmektedir.
Bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’da ayrı bir gündem maddesi ile bilgi verilmektedir.
5. OY HAKLARI VE AZLIK HAKLARI
Genel Kurul’a katılan tüm hissedarlar oylarını kullanmakta, azınlığın yönetimde temsili ile ilgili ayrı bir düzenleme bulunmamaktadır. Şirketimizde birikimli oy kullanma yöntemi uygulanmamaktadır.
6. KAR PAYI HAKKI
Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.
2013 yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum çalışmaları çerçevesinde, şirketimiz her yıl varsa dağıtılabilir karını TTK’na ve SPK’ya uygun şekilde ve yasal süreler içerisinde temettü olarak dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise Şirketin geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra, dağıtılabilir net karın dağıtımı Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurulda alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş / çıkarılmış sermayemizin
%5’den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir.
Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğler çerçevesinde Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılacaktır.
Genel Kurul gündeminde “Kar Dağıtım Politikası” hakkında ayrıca pay sahiplerine bilgilendirme yapılmaktadır.
7. PAYLARIN DEVRİ
Şirket Ana Sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan bir hüküm yoktur.
BÖLÜM II. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI
Şirketimiz tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirmesinde doğruluk, doğru zamanlama ve eşitlik prensipleri kapsamında davranılmasını benimsemektedir. Şirket’te, SPK’nın Kurumsal Yönetim Prensiplerine uygun bir bilgilendirme politikası yürürlüktedir. Bu politika dahilinde ele alınan duyuru ve açıklamalarımızın, Şirketimizin hak ve menfaatlerini de gözetecek
şekilde, zamanında, doğru, anlaşılabilir, denetlenebilir ve kolay erişilebilir şekilde yapılması esastır. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve Şirketimizin finansal durumunda ve faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkında derhal kamuya bilgilendirme yapılır. Kamuyu bilgilendirme; özel durum açıklamalarının yanı sıra gerekli hallerde basın açıklamaları yolu ile de yapılır.
Bu politika doğrultusunda Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nca kabul edilen finansal raporlama standartları doğrultusunda hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş yarıyıl ve yıl sonu konsolide raporlarının yanı sıra, denetlenmemiş 1. ve 3. çeyrek yıl konsolide raporlarını ve kamuoyuna açıklanması gereken özel durumları, SPK mevzuatı uyarınca ve süresi içinde Borsa İstanbul (BİST) aracılığıyla düzenli olarak kamuoyuna açıklamaktadır.
Bilgilendirme Politikası’nın oluşturulması ve denetlenmesinden Yönetim Kurulu sorumludur.
Genel Kurul gündeminde bu politikalar hakkında pay sahipleri bilgilendirilmektedir.
Yıl içinde 90 adet özel durum açıklaması yapılmış, bu konu ile ilgili Şirket’imize uygulanmış bir yaptırım bulunmamaktadır.
Şirketimizin önemli bir bölümü halka açık olup, Borsa İstanbul (BİST)’da işlem görmektedir.
Bilinen en büyük gerçek kişi hissedar Sn. Besim TİBUK’tur.
- İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması
Şirket, içerden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbiri almaktadır.
İçeriden öğrenebilecek kişilerin listesi ile ilgili kamuya Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde açıklama yapılmıştır.
İçsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:
Adı Soyadı Görevi
Cemal Cenap Aybay Yönetim Kurulu Başkanı
Ragıp Nebil İlseven Yönetim Kurulu Başkan Vekili
İhsan Aydın Yönetim Kurulu Üyesi
İsmail Kırtay Yönetim Kurulu Üyesi
Zeynep Su Yönetim Kurulu Üyesi
Vedat Palandöken Yönetim Kurulu Üyesi
Aleattin Cerrahoğlu Yönetim Kurulu Üyesi
Mevlüt Özen Yönetim Kurulu Üyesi
Işık Biren Yönetim Kurulu Üyesi
Macit Ramadan Denetim Kurulu Üyesi
Sümer Mutlu Denetim Kurulu Üyesi
Tuncer Yalçındağ Denetim Kurulu Üyesi
Temel Uysal Pay Sahipleri ile İlişkiler Müdürü
Hatice Çilingir Finansman Müdürü
Yavuz Kutlu Muhasebe Müdürü
Ayrıca bağımsız denetim şirketimiz Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.’den;
Seyfettin Erol Sorumlu Ortak Baş Denetçi
Serkan Yaman Kıdemli Denetçi
9. ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ
Şirket internet adresimiz www.netturizm.com’dur. İnternet adresimiz, Şirketimizi ve grubumuzu, içinde bulunduğumuz turizm sektörü gereği yurtdışında tanıtmak ve özellikle her türlü gelişmeden kamuoyunu haberdar etmek amacıyla kullanılmaktadır.
İnternet sitesinde, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II.Bölüm 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3 ve 2.2.4 maddelerinde sayılan ilkeler dikkate alınmakta ve bilgilere yer verilmektedir.
Şirketimizin 01.01.2012- 31.12.2012 dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporları da internet sitemizde yer almaktadır. Ayrıca Şirketimizin antetli kağıdında internet adresimiz yazılıdır.
10. FAALİYET RAPORU
Şirketimiz Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunu, kamuoyunun Şirket faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak şekilde, TTK ve SPK düzenlemelerine uygun olarak
hazırlamaktadır.
BÖLÜM III – MENFAAT SAHİPLERİ
11. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ
Şirket menfaat sahipleri, şirketin hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar gruplarıdır. Şirket, menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve karşılıklı sözleşmeler ile korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarlarını iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korumaktadır.
Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleşmelerle korunan haklarının ihlali halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanır. Şirket, mevzuat ile menfaat sahiplerine sağlanmış olan tazminat gibi mekanizmaların kullanılabilmesi için gerekli kolaylığı gösterir. Şirketin çalışanlarına yönelik tazminat politikası bulunmamaktadır. Çalışanların tazminat hakları, ilgili mevzuat kapsamında korunmaktadır.
Menfaat sahipleri, şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi’ne veya Denetimden Sorumlu Komite’ye iletebilmektedir.
Menfaat sahipleri arasında çıkar çatışmaları ortaya çıktığında veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar grubuna dahil olması durumunda, sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenmektedir, her bir hakkın birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenmektedir.
Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve Şirketimizin finansal durumunda ve faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkında derhal kamuya bilgilendirme yapılır. Kamuyu bilgilendirme, özel durum açıklamalarının yanı sıra gerekli hallerde basın açıklamaları yolu ile ve Şirketin www.netturizm.com adresi altında bulunan internet sitesinden yapılır.
12. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI
Başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller Esas Sözleşme’de yer almamakla beraber şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilmeye çalışılmaktadır.
Menfaat sahipleri, Şirket hakkındaki gelişmeleri, ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan açıklamalar aracılığı ile öğrenmektedir.
13. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI
Şirketler grubumuzda “en değerli sermaye ve hazinemiz insan kaynağımızdır” felsefesi insan kaynakları politikamızın özünü oluşturmaktadır. Çalışanlarına güvenilebilir çalışma ortamı sağlamaya özen gösteren, çalışanlarının Kanun ve Yönetmeliklerle sahip oldukları haklarına saygılı, eşit koşullardaki kişilere fırsat eşitliği sağlanmasına özen gösteren bir politikadır.
Çalışanlarla gerekli irtibatı sağlamak üzere temsilci atanmamıştır. Tüm çalışanlar istek ve şikayet kapsamında yönetime doğrudan ve kolayca ulaşılabilme imkanına sahiptir.
14. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK
Şirketimiz, gerek şirket içinde gerekse şirket dışında yapılan çalışmalarda etik değerlere ve etik kurallara uygun hareket etmeyi kurumsal yönetiminin bir gereği ve zorunluluğu olarak görmektedir.
Türkiye Cumhuriyeti Yasalarına bağlıyız. Tüm işlemlerimizde ve kararlarımızda yasalara uygun hareket edilmektedir. Çevreye verilen bir zarar olmadığından, alınmış bir ceza veya açılmış ya da bitmiş bir dava bulunmamaktadır.
Pay sahipleri, çalışanlarımız, tedarikçiler, müşteriler, diğer menfaat sahipleri ve kamuoyu ile ilişkilerimizde insan haklarına saygı ve dürüstlük esas olup bu sorumluluk bilinci ile hareket edilmektedir. Şirketimiz sosyal sorumluluklarının gereklerinin öneminin bilincindedir.
Gerek şirket içi gerekse şirket dışı tüm faaliyetlerimizde dürüstlük prensibi esastır.
Şirket bünyesindeki her çalışan; bağlı olduğu şirket, ilişkili kişi ve kurumlar ve diğer çalışanlara ilişkin özel bilgilerin gizliliğinin bilincindedir ve bunları saklamak zorundadır. Bu tür bilgiler yalnızca işin ve görevin gerektirdiği profesyonel amaçlarla yasa ve mevzuata uygun olarak kullanılır ve sadece konuyla ilgili yetkili kişilerle paylaşılır. Şirket çalışanları; kurumun kaynaklarını kötüye kullanmamaya, Şirket’in adını ve saygınlığını korumaya azami özeni gösterir.
Şirket, faaliyetlerini gerçekleştirirken toplumsal yarar ve çevre bilinciyle hareket eder, çevresel bilinç konusunda yüksek standartlar uygulamayı hedefler. Çalışanların, müşterilerin ve faaliyet gösterdiği bölgede yaşayanların sağlığına ve haklarına zarar verebilecek çevresel kural ihlallerinden kaçınılır. Faaliyet gösterilen tüm iş alanlarında çalışmalarının çevre üzerindeki olumsuz etkilerini en aza indirecek şekilde hareket edilir ve çevre kirliliğini önleyici tedbirleri alınır. Doğal kaynakların tüketimi asgari düzeyde tutulur.
Şirket çalışanlarının Yönetim’e aktardığı mali veya diğer her türlü problem, Yönetim tarafından yapılabildiği ölçüde çözülmeye çalışılmaktadır. Çalışanlar bunun bilincinde olduğundan, genel olarak bir sorun yaşanmamaktadır.
Pay Sahipleri, Genel Kurul’da Şirket Etik Kuralları hakkında ayrıca bilgilendirilmektedir.
BÖLÜM IV – YÖNETİM KURULU
15. YÖNETIM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU
Cemal Cenap AYBAY Başkan İcracı 2012-2015
Ragıp Nebil İLSEVEN Başkan Vekili İcracı 2012-2015
İhsan AYDIN Üye, Genel Müdür Vekili İcracı 2012-2015
İsmail KIRTAY Üye İcracı 2012-2015
Zeynep SU Üye İcracı Olmayan 2012-2015
Vedat PALANDÖKEN Üye İcracı olmayan 2012-2015
Mevlüt Özen Üye İcracı Olmayan 2012-2015
Alaettin CERRAHOĞLU Üye İcracı Olmayan-Bağımsız 2012-2015
Işık BİREN Üye İcracı Olmayan-Bağımsız 2012-2015
Yönetim Kurulu Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu’ndaki sınırlamalar çerçevesinde, başka şirketlerde görev alabilir.
Şirketimiz Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerinin bulundurulmasının, profesyonel yönetim anlayışının güçlenmesine yardımcı olacağı düşüncesindedir. 2012 yılında bağımsız üyelerin bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır.
Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen nitelikleri taşımaktadır.
Yönetim Kurulu Üyeleri, sektörde veya bağlantılı alanlarda uzun yıllar görev yapmış, bilgi, birikim ve deneyimleri ile şirkete ve ülke ekonomisine katkıda bulunmuş kişilerden oluşmaktadır.
Şirketimizin kuruluşundan bugüne Yönetim Kurulu Üyelerinin bu niteliklerine dikkat edilmektedir.
Yönetim Kurulu Üyelerine, seçildikten sonra şirket ve faaliyet alanları tanıtılmakta ve genel bir bilgilendirme yapılmaktadır.
Yönetim Kurulu üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndaki düzenlemeler paralelinde Esas Sözleşme’de yer almaktadır.
Şirket Yönetim Kurulu üyeleri Şirket ile işlem yapmamakta ve herhangi bir rekabetçi oluşumun içinde yer almamaktadırlar.
Şirketimiz SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV.Bölüm Yönetim Kurulu başlığı altında belirlenmiş ilkeleri gerçekleştirmek için azami gayreti göstermektedir.
16. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI
Şirketimizde Kurumsal Yönetim İlkelerinin bir gereği olarak tüm Yönetim Kurulu Toplantıları için tutanak düzenlenmektedir. Yönetim Kurulunda karara bağlanan önemli konuların tümü özel durum açıklaması ile kamuya açıklanmakta ve duyurulmaktadır.
Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütür.
Yönetim Kurulu toplantı gün ve gündemleri Yönetim Kurulu Başkanlığınca belirlenmekte, Yönetim Kurulu Başkan Sekreterliği, Yönetim Kurulu Sekreterliğini de yürütmektedir. Alınacak tüm kararlar ve gündem hakkında toplantı öncesinde Yönetim Kurulu Üyelerine bilgi verilmekte, varsa üyelerin talepleri de gündeme ilave edilmektedir. Yönetim Kurulu toplantılarına genel olarak fiziki katılım sağlanmaktadır, ancak fiziki koşullar sebebiyle acil durumlarda teknolojik iletişim imkanları kullanılarak da Yönetim Kurulu Üyeleri bilgilendirilmekte, gerektiğinde onay alınmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin ağırlıklı oy ve/veya veto hakkı gibi hakları bulunmamaktadır.
17. YÖNETIM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELERIN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI
Yönetim Kurulunda, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliği gereği, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuştur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamış olup, bu komitelerin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.
Kurumsal Yönetim Komitesi
Aleattin Cerrahoğlu Başkan İcracı olmayan Bağımsız Üye Vedat Palandöken Üye İcracı olmayan
Zeynep Su Üye İcracı olmayan
Denetimden Sorumlu Komite
Aleattin Cerrahoğlu Üye İcracı olmayan Bağımsız Üye Işık Biren Üye İcracı olmayan Bağımsız Üye
Riskin Erken Saptanması Komitesi
Işık Biren Başkan İcracı olmayan Bağımsız Üye Mevlüt Özen Üye İcracı olmayan
Komite gerekli gördüğü zaman toplantı yaparak konusuna giren işleri incelemektedir. Denetimden Sorumlu Komite dönem içinde 4 kez toplanmış ve kamuya açıklanan yıllık ve ara dönem finansal
tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerinin gerçeğe uygunluğunu denetlemiş ve komitenin kendi görev ve sorumluluk alanı ile ilgili olarak ulaşılan tespit ve öneriler kapsamında Yönetim Kurulu ile bilgi alışverişinde bulunmuştur.
Dönem içinde, Ortaklığın muhasebe, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimi ile ilgili olarak ortaklığa ulaşan bir şikayet olmamıştır.
18. RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI
Şirketimizin Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizmasının etkin bir şekilde yürütülmesinin temini için gerekli yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalışmaları devam etmektedir. Oluşturulan tüm bu yöntemler dönem içinde şirket bünyesindeki şirketlere bir plan çerçevesinde aktarılarak, şirketlerin belli dönemler halinde raporlarının ana merkezde toplanması sağlanmıştır.
Ortaklığımızın faaliyetlerine bağlı olarak iç kontrol, konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimlerince yapılmaktadır. Bu kapsamda şirket bünyesindeki şirketlerin yükümlülükleri ve ilgili Yasa, Tebliğ ve Yönetmeliklere uygun faaliyette bulunup bulunmadıkları ve yükümlülüklerini zamanında yerine getirip getirmedikleri denetlenmektedir.
19. ŞİRKETİN STRATEJİK HEDEFLERİ
Şirketimiz, yurtiçi ve yurtdışında turizm sektöründe, ayrıcalıklı konumda olmayı uzun vadede hedeflemektedir. Yönetim Kurulu, uzun vadede büyüme ve gelişmenin sürdürülebilirliği açısından gerekli olan stratejik kararları almaktadır. Hedeflerine ulaşmak ve devamlılığı sağlamak adına uzman ve kaliteli insan kaynağıyla çalışmak öncelikli prensip olarak benimsenmektedir. Gelişen dünya turizm hareketi içinde önemsenecek bir yer edinmek isteyen şirketimiz “müşteri memnuniyetini” ön planda tutmaktadır.
Yönetim Kurulu toplantılarında, Şirketin geleceğe dönük stratejik hedefleri ile ilgili gelişme, beklenti ve sonuçlar değerlendirilmektedir.
20. MALİ HAKLAR
Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan haklar Genel Kurul’da kararlaştırılmaktadır. 07.06.2012 tarihli Genel Kurul’da Yönetim Kurulu üyelerine aylık 1.000 TL huzur hakkı ödenmesi hissedarlarca uygun görülmüştür.
Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ücret ödemeleri, finansal tablo dipnotlarımızda kamuya açıklanmaktadır. Ayrıca Şirket, hiçbir Yönetim Kurulu üyesine veya üst düzey yöneticisine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatmamış, lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.
