14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01 OCAK EYLÜL 2015 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

NET

NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ

01 OCAK 2015 – 30 EYLÜL 2015

ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

GENEL BİLGİLER

İlgili Hesap Dönemi : 01.01.2015 - 30.09.2015

Ticaret Ünvanı : Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.

Ticaret Sicil Numarası : 130889

Merkez Adresi : Etiler Mah. Bade Sok. No:9

34337 Beşiktaş / İST.

Telefon / Faks : (212) 358 04 44 / (212) 358 04 45

İnternet Adresi : www.netturizm.com

Şube Adresi : Merit Lefkoşa Hotel&Casino

Bedrettin Demirel Cad. Merit Lefkoşa Hotel Lefkoşa / KKTC

Şube Telefon / Faks : (0392) 600 55 00 / (0392) 600 55 13

FAALİYET KONUSU

Şirketimiz; 6 Şubat 1975 tarihinde anonim şirket statüsünde, mağaza işletmeciliği (halı ve benzeri ürünler, giyim eşyası, mücevherat ve hediyelik eşya üretimi ve ticareti), turizm işletmeciliği (konaklama, dinlenme, eğlence, gezi, yiyecek ve içecek yerleri açılması ve işletilmesi), turistik amaçlı ulaşım faaliyetleri ve seyahat acenteliği konularında faaliyet göstermek amacıyla İstanbul’da kurulmuştur. Ana Ortaklık Şirket’in, halı, mücevherat, hediyelik eşya, deri eşya ve giyim eşyası satışı yapılan 2 (iki) adet mağazası bulunmaktadır.

YÖNETİM KURULU

16.06.2015 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında yapılan seçim sonrasında, 3 (üç) yıllık süre için görevlendirilen Yönetim Kurulu üyelerinin ad ve soyadları aşağıda belirtilmiştir.

Cemal Cenap AYBAY Yönetim Kurulu Başkanı 2015 - 2018 Ragıp Nebil İLSEVEN Yönetim Kurulu Başkan Vekili 2015 - 2018 Hande TİBUK Yönetim Kurulu Üyesi 2015 - 2018

İhsan AYDIN Yönetim Kurulu Üyesi 2015 - 2018

İsmail KIRTAY Yönetim Kurulu Üyesi 2015 - 2018

Vedat PALANDÖKEN Yönetim Kurulu Üyesi 2015 - 2018

Zeynep SU Yönetim Kurulu Üyesi 2015 - 2018

Mevlüt ÖZEN Yönetim Kurulu Üyesi 2015 - 2018

Aliye Sim ÖZER Yönetim Kurulu Üyesi 2015 - 2018 Alaettin CERRAHOĞLU Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 2015 - 2018 Işık BİREN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 2015 - 2018

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ

Alaettin CERRAHOĞLU Bağımsız Üye - Başkan 2015 - 2018

Vedat PALANDÖKEN Üye 2015 - 2018

Zeynep SU Üye 2015 - 2018

Doğan Murat ERGİN (*) Üye 2015 - 2018

*Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17.4 ilke kararı (27.02.2015 tarih vd 5/225 s.k.) doğrultusunda, SPK II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11 inci maddesi çerçevesinde; Ana şirketimiz olan Net Holding A.Ş.'nde Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak görev yapan Doğan Murat Ergin, Şirketimizde de Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak atanmıştır.

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE

Işık BİREN Bağımsız Üye - Başkan 2015 - 2018 Alaettin CERRAHOĞLU Bağımsız Üye 2015 - 2018

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ

Işık BİREN Bağımsız Üye - Başkan 2015 - 2018

Mevlüt ÖZEN Üye 2015 - 2018

YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı 849.060,00 TL’dir.

Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar bulunmamaktadır.

Şirket Genel Kurulu’nca verilen izin çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket’le kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ve rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri bulunmamaktadır.

SERMAYE YAPISI

Ortaklığımız kayıtlı sermaye tavanı 600.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayemiz 350.000.000 TL’

dır.

01.01.2015 – 30.09.2015 faaliyet dönemi itibariyle Ortaklığımız sermaye yapısı;

Ortağın Adı/Unvanı Sermaye Payı (TL) Oranı (%)

Net Holding A.Ş. 259.451.729 74,13

Asyanet Turizm San.ve Tic.A.Ş 3.150.000 0,90

Besim Tibuk 7.697.996 2,20

Halka Açık 79.700.275 22,77

350.000.000 100,00

Şirketin iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır.

FAALİYETLERİMİZ

Şirketimizin 1 Ocak – 30 Eylül 2015 dönemi faaliyetleri ve bunlar ile ilgili dönem içinde gündemde olan gelişmeler aşağıda sunulmuştur.

Şirketimiz “Bazaar 54” markalı turistik alışveriş mağazalarında, hasılat veya kar paylaşımı esaslı sözleşmeler yapmıştır. Yapılan bu sözleşmeler ile hem maliyet tasarruflarının gerçekleşeceği hem de karlılık anlamında olumlu gelişmeler olmuştur.

Grup Şirketimiz INTER LIMOUSINE firmamız şoförlü lüks araç kiralama dalında Türkiye’nin ve sektörünün lider kuruluşu olmaya devam etmektedir.

Şirketimiz mülkiyetinde bulunan 3.600 metrekare arazi üzerinde 252 yataklı Merit Lefkoşa oteli, Lefkoşa’nın ilk beş yıldızlı oteli ve casinosu olarak hizmete devam etmektedir.

Grup Şirketimiz Asyanet’in bünyesinde Heybeliada’da bulunan Halki Palace otelimiz 2015 yılında da faaliyetlerine devam etmektedir.

Muğla’nın Milas ilçesinde Bodrum Havaalanına yakın konumda bulunan 9,2 milyon metrekare büyüklüğündeki arsa ve araziler, Bodrum-Milas Projesi kapsamında Ağaoğlu Grubu’na devredilmiştir. Net Grubu, hatırlanacağı gibi, Bodrum-Milas projesi kapsamında toplam ciro üzerinden %19 oranında hasılat payına sahip olup, söz konusu hasılat payı satış ve her türlü işletme ile kiralama gelirlerini de kapsamaktadır. Net Grubu inşaat, satış ve pazarlama safhalarında herhangi bir harcama yapmayacaktır.

06.07.2015 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantımızda, Şirketimizin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde "devredilmesi" suretiyle, ana ortağımız Net Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesine karar verilmiştir.

Ana ortağımız Net Holding A.Ş. tarafından KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. uzman kuruluş olarak seçilmiştir.

Yönetim Kurulu’muz uzman kuruluş olan KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.’nin 05.10.2015 tarihli raporunda tespit etmiş olduğu %83,63406 “Birleşme oranı” nı uygun bulmuştur.

Bu kapsamda Birleşme İşlemi'nden dolayı Net Holding A.Ş. bünyesinde gerçekleşecek sermaye artırım tutarının 65.587.435 TL olmasına ve buna bağlı olarak artan sermayenin Şirketimiz pay sahiplerine 1 adet Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. payı karşılığında 0,72434 adet ana ortağımız Net Holding A.Ş’nin payı verilmesine (Değiştirme Oranı) onay vermiştir.

Ana Ortağımız Net Holding A.Ş.’nin Birleşme Sonrası Oluşacak Olan Sermayesi

Net Holding A.Ş.’nin birleşme öncesi sermayesi 365.750.000,00 Net Holding A.Ş.’nin sermayesindeki Net Turizm A.Ş.’nin

ortaklık payı (-) 30.581.782,00 (*)

Ara Toplam 335.168.218,00

Birleşme sebebiyle arttırılacak sermaye (+) 65.587.435,00 (*) Net Holding A.Ş.’nin birleşme sonrası çıkarılmış sermayesi 400.755.653,00

(*) Ticaret Sicil Nezdinde Artırılacak Sermaye

Net Holding A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi'nde yazılı olan ve Ticaret

Sicil Müdürlüğü'nde tescil edilmiş sermayesi 365.750.000,00 Net Holding A.Ş.'nin Birleşme sonrası sermayesi 400.755.653,00 Ticaret Siciline göre artırılacak sermaye 35.005.653,00

Ana ortağımız Net Holding A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması için 26.10.2015 tarihinde başvuruda bulunmuştur.

Net Turizm A.Ş.'nin Bağlı Ortaklıktaki Pay

Oranı 30.09.2015 Şirketler Sermayesi Pay Tutarı Doğrudan Dolaylı Asyanet Turizm ve Ticaret A.Ş. 27.000.000,00 TL 10.878.365,00 TL 40,29% 40,32%

Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. 60.000.000,00 TL 20.279.453,93 TL 33,80% 40,06%

İnter Turizm ve Seyahat A.Ş. 1.100.000,00 TL 577.337,60 TL 52,49% 55,40%

Net Turizm A.Ş.'nin İştiraklerdeki Pay Oranı

30.09.2015 Şirketler Sermayesi Pay Tutarı Doğrudan Dolaylı Elite Development and

Management Ltd. 19.072.167,00 TL 107,10 TL 0,00% 38,86%

Green Karmi Tatil Köyü Ltd. 2.217.171,00 TL 107,00 TL 0,00% 40,31%

Cyprus Holiday Limited 150.000 TL - 0,00% 20,27%

Net Holding A.Ş. 365.750.000,00 TL 30.581.782,02 TL 8,36% 11,71%

Voyager Kıbrıs Limited 571.000.000,00 TL 204.421.494,08 TL 35,80% 40,18%

KAR DAĞITIM POLİTİKAMIZ

Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.

2015 yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde, şirketimiz her yıl

varsa dağıtılabilir karının, TTK’na ve SPK’ya uygun şekilde ve yasal süreler içerisinde temettü

olarak dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise Şirketin geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal

yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra, dağıtılabilir net karın dağıtımı Yönetim Kurulu’nun

teklifi üzerine Genel Kurul’da alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye

eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının

sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş / çıkarılmış sermayemizin

%5’den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir.

Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğler çerçevesinde Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılacaktır.

KARŞILIKLI SERMAYE-İŞTİRAK İLİŞKİSİ

Ortaklar 30.09.2015

Tutar Oran

Net Holding A.Ş. 259.451.729 %74,13

Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. 3.150.000 %0,90

Halka açık kısım ve diğer ortaklar 87.398.271 %24,97

İştirak-sermaye eliminasyonu öncesi toplam 350.000.000 %100,00

Sermaye düzeltmesi enflasyon farkları 60.330.497 İştirak-sermaye eliminasyonu (nominal) (3.150.000) İştirak-sermaye eliminasyonu (enflasyon farkları) (542.974)

Toplam 406.637.523

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Esas Sözleşmemizin “Yönetim Kurulu” başlıklı 8.maddesinde, “Şirketin Temsil ve İlzamı” başlıklı 11.maddesinde, “Kurucular ve Taahhütler” başlıklı 30.maddesinde değişiklik yapılması ve ilave olarak “Kendi Paylarının İktisap ve Rehin Olarak Kabul Edilmesi” başlıklı 29.maddesinin sözleşmeye eklenmesi için, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan 29.04.2015 tarih ve 29833736- 110.03.02-1023-4392 sayılı yazısı ile izin alınmış olup, İstanbul Ticaret Siciline tescil işlemi 29.06.2015 tarihinde tamamlanmıştır.

Esas Sözleşmemizin ilgili tadil metinleri,

yatırımcıların bilgisine sunulmuştur.

DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI

Ana Ortaklık olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş’ ye ait Merit Lefkoşa Otel, KKTC nin

47/2000 sayılı teşvik yasasında belirtilen teşvik tedbirlerinden yararlanmıştır. Yatırım indirimi %

100’dür. Yatırımın tutarı 26.187.237,00 TL’dir. Yatırım indiriminin kullanımı ile ilgili bir süre

kısıtlaması yoktur. Otel işletmeye 29.10.2008 tarihinde alınmıştır. Bu güne kadar yatırım indirimi

kullanımı olmamıştır.

İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II- 14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olan 30.09.2015 tarihli Konsolide Finansal Raporumuzun, 4 numaralı dipnotunda açıklanmış olan “İlişkili Taraf İşlemleri” ile ilgili detaylara

SPK’nun II – 14.1 sayılı “ Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar”

tebliğine uygun olarak hazırlanmış Konsolide Finansal Durum Tablosu ve Kar Zarar Tablosu aşağıdaki gibidir:

KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU

Cari dönem Geçmiş dönem Bağımsız

Denetimden Geçmiş

Bağımsız Denetimden Geçmiş

30.09.2015 31.12.2014 VARLIKLAR

Dönen Varlıklar 418,068,052 289,569,283

Nakit ve Nakit Benzerleri 336,457,772 241,411,046

Finansal Yatırımlar 22,037,639 33,306,299

Ticari Alacaklar

- İlişkili taraflardan alacaklar 6,144,509 191,016

- İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 6,691,056 4,679,175

Diğer Alacaklar

- İlişkili taraflardan diğer alacaklar 32,159,780 259,882

- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 112,084 85,404

Stoklar 1,914,166 2,247,139

Peşin Ödenmiş Giderler 1,745,433 1,707,444

Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 6,387,831 1,227,145

Diğer Dönen Varlıklar 4,417,782 4,454,733

Duran Varlıklar 893,821,972 1,075,979,066

Diğer Alacaklar 160,390 103,186

Finansal Yatırımlar 4,103,681 4,103,681

Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 554,417,670 769,811,769

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 145,103,282 108,708,520

Maddi Duran Varlıklar 177,993,932 179,353,935

Maddi Olmayan Duran Varlıklar 73,981 72,498

Peşin Ödenmiş Giderler 3,655,886 1,275,634

Ertelenmiş Vergi Varlığı 8,237,381 12,474,489

Diğer Duran Varlıklar 75,769 75,354

TOPLAM VARLIKLAR 1,311,890,024 1,365,548,349

Cari dönem Geçmiş dönem Bağımsız

Denetimden Geçmiş

Bağımsız Denetimden Geçmiş

30.09.2015 31.12.2014

KAYNAKLAR

Kısa Vadeli Yükümlülükler 59,981,606 89,862,381

Kısa Vadeli Borçlanmalar 992,341 43,491,939

Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 43,537,621 32,895,910

Ticari Borçlar

- İlişkili taraflara borçlar 352,288 -

- İlişkili olmayan taraflara borçlar 6,049,374 4,416,684

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 1,047,016 961,947

Diğer Borçlar

- İlişkili taraflara diğer borçlar 247,708 2,378,227

- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 755,426 722,803

Ertelenmiş Gelirler 1,125,790 1,099,323

Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 5,476,089 3,450,256

Kısa Vadeli Karşılıklar

- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 345,252 392,591

- Diğer kısa vadeli karşılıklar 52,701 52,701

Uzun Vadeli Yükümlülükler 54,361,655 60,350,185

Uzun Vadeli Borçlanmalar 44,489,641 51,227,953

Ticari Borçlar 399,801 14,396

Diğer Borçlar 89,152 115,242

Ertelenmiş Gelirler 1,779 -

Uzun Vadeli Karşılıklar

- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 700,084 581,429

Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 8,681,198 8,411,165

ÖZKAYNAKLAR 1,197,546,763 1,215,335,783

Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 965,935,217 973,992,648

Ödenmiş Sermaye 350,000,000 350,000,000

Sermaye Düzeltme Farkları 60,330,497 60,330,497

Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) (3,692,974) (3,692,974)

Paylara İlişkin Primler / (İskontolar) (13,011,107) (13,011,107)

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir veya Giderler - Kıdem tazminatı karşılığı hesaplamasındaki

aktüeryal kazanç / (kayıp) (373,053) (254,576)

- Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları 109,886,161 109,886,161

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 3,802,301 1,635,636

Geçmiş Yıllar Kar / (Zararları) 466,284,256 270,648,666

Net Dönem Karı / (Zararı) (7,290,864) 198,450,345

Kontrol Gücü Olmayan Paylar 231,611,546 241,343,135

TOPLAM KAYNAKLAR 1,311,890,024 1,365,548,349

KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR TABLOSU

Cari dönem

Geçmiş dönem

Cari dönem

Geçmiş dönem Bağımsız

Denetimden Geçmiş

Sınırlı Denetimden Geçmemiş

Bağımsız Denetimden Geçmiş

Sınırlı Denetimden Geçmemiş 01.01.-

30.09.2015

01.01.- 30.09.2014

01.07.- 30.09.2015

01.07.- 30.09.2014

KAR VEYA ZARAR KISMI

Hasılat 40,979,087 34,770,538 14,045,850 14,002,452

Satışların Maliyeti (-) (31,890,398) (26,412,421) (11,451,774) (9,064,451)

BRÜT KAR / (ZARAR) 9,088,689 8,358,117 2,594,076 4,938,001

Genel Yönetim Giderleri (-) (11,646,579) (9,480,346) (4,065,142) (3,231,389)

Pazarlama Giderleri (-) (2,421,059) (1,160,230) (1,034,029) (462,704)

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 1,375,905 2,421,228 625,015 271,550

Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) (717,773) (840,525) (99,312) (212,415)

ESAS FAALİYET KARI / (ZARARI) (4,320,817) (701,756) (1,979,392) 1,303,043 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 5,361,916 44,763,638 1,294,862 39,212,841 Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) (50,999,046) (194,657) (19,102,008) 2,718,537 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen

Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar 24,476,990 23,790,324 13,289,960 7,941,333 FİNANSMAN GELİRİ / (GİDERİ)

ÖNCESİ FAALİYET KARI / (ZARARI) (25,480,957) 67,657,549 (6,496,578) 51,175,754

Finansman Gelirleri 36,582,012 10,176,016 12,598,994 3,295,356

Finansman Giderleri (-) (18,723,147) (19,071,577) (7,272,874) (7,306,376)

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ

ÖNCESİ KARI / (ZARARI) (7,622,092) 58,761,988 (1,170,458) 47,164,734 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir /

(Gideri) (10,019,970) (1,086,294) (854,700) (2,502,047)

- Dönem Vergi Gelir / (Gideri) (5,476,089) - (1,010,468) -

- Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) (4,543,881) (1,086,294) 155,768 (2,502,047) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM

KARI / (ZARARI) (17,642,062) 57,675,694 (2,025,158) 44,662,687

DÖNEM KARI / (ZARARI) (17,642,062) 57,675,694 (2,025,158) 44,662,687

Kontrol Gücü Olmayan Paylar (10,351,198) 12,165,953 (3,893,031) 10,766,453

Ana Ortaklık Payları (7,290,864) 45,509,741 1,867,873 33,896,234

Pay Başına Kazanç / (Zarar) (0.021) 0.130 0.005 0.097

Sürdürülen Faaliyetlerden Kazanç (0.021) 0.130 0.005 0.097

Finansal tablolara ve dipnotlarına ait detaylı bilgilere,

HUKUKİ AÇIKLAMALAR

Şirket aleyhine açılan ve Şirket’in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

Şirketimizin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek büyüklükte Şirketimiz aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır.

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında, mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle uygulanmış herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.

RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Şirketimizin Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizmasının etkin bir şekilde yürütülmesinin temini için gerekli yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalışmaları devam etmektedir. Oluşturulan tüm bu yöntemler dönem içinde şirket bünyesindeki şirketlere bir plan çerçevesinde aktarılarak, şirketlerin belli dönemler halinde raporlarının ana merkezde toplanması sağlanmıştır.

Ortaklığımızın faaliyetlerine bağlı olarak iç kontrol, konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimlerince yapılmaktadır. Bu kapsamda şirket bünyesindeki şirketlerin yükümlülükleri ve ilgili Yasa, Tebliğ ve Yönetmeliklere uygun faaliyette bulunup bulunmadıkları ve yükümlülüklerini zamanında yerine getirip getirmedikleri denetlenmektedir.

Ayrıca; Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 29.03.2013 tarihinde, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması için Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Rapor tarihi itibariyle komite 3 (üç) kez toplanmıştır.

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ

Işık BİREN Bağımsız Üye - Başkan 2015 - 2018

Mevlüt ÖZEN Üye 2015 - 2018

GENEL KURUL

Şirketimizin 2014 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısı 16.06.2015 tarihinde gerçekleştirilmiş olup, toplantı ile ilgili gelişmeler

Dönem içerisinde gerçekleşen Olağan Genel Kurul toplantısında, 3(üç) yıl görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üye seçimi yapılmış ve Yönetim Kurulu üye sayısı 11(onbir) olarak belirlenmiştir.

Komite üyeliklerinde herhangi bir değişiklik olmamıştır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

Şirketimizin 2014 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin 16.06.2015 tarihinde yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısında onaylanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu”

aşağıda bilgilerinize sunulmuştur:

BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.(Şirket) olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 04.07.2003 tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilen “Kurumsal Yönetim İlkeleri” nin pay sahipleri, yatırımcılar, menfaat sahipleri ve Şirket açısından sağlayacağı fayda ve öneminin bilincinde hareket etmektedir.

Şirketimiz “Kurumsal Yönetim İlkeleri” ne uyulması esasını hedef olarak benimsemiş olup, uygulanması için azami özeni, Yönetim kurulumuz ise sorumlulukları gereği faaliyet raporunun hazırlanması konusunda gerekli hassasiyeti göstermektedir.

Mevcut durumda, SPK’nın 03.01.2014 tarihli II – 17.1 tebliğ hükümlerine göre “Kurumsal Yönetim İlkeleri” yürürlükte olup, sözkonusu ilkelerin zorunlu maddelerinin uygulamaya alınmasına yönelik olarak, gerek önümüzdeki ilk genel kurul için gerekse diğer şirket düzenlemeleri açısından hazırlıklarımız devam etmekte ve zorunlu olmayan diğer hususlara uyum düzeyini artırma çalışmalarımız da sürmektedir.

Şirketimiz ile ilgili gelişmeler zamanında ve düzenli olarak yatırımcılara iletilmektedir. Şirketimiz 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’na uygun olarak Esas Sözleşmesini revize etmiştir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun icrada görevli olmayan üyelerden oluşmasına özen gösterilmektedir. Bağımsız yönetim kurulu üyelikleri için aday olan kişilerin bağımsızlık kriterlerini taşıyıp taşımadığı araştırılmaktadır.

Alınan kararlarda bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı aranmaktadır. Gerekli komiteler oluşturularak etkin çalışması sağlanmaktadır. Yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası ile ilgili bilgiler, genel kurul gündemine alınarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.

Şirketimizin 01.01.2014- 31.12.2014 faaliyet dönemi “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu”, Kurul’un son değişiklikleri dikkate alınmış “Kurumsal Yönetim İlkeleri” esas alınarak hazırlanmıştır.

BÖLÜM II – PAY SAHİPLERİ

2.1. YATIRIMCI İLİŞKİLERİ BÖLÜMÜ

Şirketimizde “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” bulunmakta olup, bölümümüz yürürlükteki mevzuata uygun olarak, öncelikle şirket ile pay sahipleri ve yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlama, Şirket’e gelen yazılı ve ya sözlü bilgi taleplerini yanıtlama, genel kurul çalışmalarının mevzuata uygun olarak yapılmasını sağlama ve sonuçlandırma görevlerini Mali İşler Departmanı ve Hukuk Departmanı ile koordineli olarak takip etmektedir. Bu bölüm, iletilen yazılı ve sözlü soruları, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, en kısa sürede yanıtlayarak sonuçlandırmayı amaçlar.

Bunun yanısıra, şirket hisselerinin tamamı, Merkezi Kayıt Sistemi’ne (MKS) kayıtlı olup, sistem ile ilgili uygulamalar da şirket bünyesinde “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” tarafından takip edilmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17.4 ilke kararı (27.02.2015 tarih vd 5/225 s.k.) doğrultusunda, SPK II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11 inci maddesi çerçevesinde; Ana şirketimiz olan Net Holding A.Ş.'nde “Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi” ve “Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi” olarak görev

yapan Doğan Murat Ergin, şirketimizde de “Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi” ve “Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi” olarak atanmıştır.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü İletişim Bilgileri: info@netturizm.com mergin@netholding.com Tel: (212) 358 04 44 Fax:(212) 358 04 45

2.2 PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI

Pay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ayrım yapılmamakta, ticari sır niteliğindekiler dışında tüm bilgiler pay sahipleri ile paylaşılmaktadır. Özellikle pay sahipleri, dönem içerisinde sık sık fiilen şirket merkezine gelerek, Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nden şirket ve çalışmalarla ilgili bilgi almaktadırlar. Dönem içerisinde yazılı bir talep olmamıştır. Bunun dışında Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri uyarınca yapılması gerekli olan açıklamalar, Kurul’ca belirlenen standartlarda kamuya açıklanmıştır. Özel denetçi tayini talebi olmamıştır. Esas Sözleşme’de özel denetçi tayini, bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir.

2.3.GENEL KURUL TOPLANTILARI

Dönem içinde 2013 yılı Olağan Genel Kurulu’muz 18.06.2014 tarihinde 19 Mayıs Mah., 19 Mayıs Cad., No:

13, Kat:2 Şişli / İstanbul adresinde yapılmıştır. Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilmiş olan % 25 oranını aşan nisaplarla toplanmıştır. Genel kurul toplantımızda sorulan sorulara toplantı sırasında yanıt verilmekte olup, toplantı tutanaklarına da kaydedilmektedir. Genel kurul toplantı tutanakları, şirket merkezinde ve internet sitesinde her zaman pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır.

13.01.2011 tarih ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 1527. maddesi gereğince; Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, görüş bildirme ve oy kullanma şeklinde sistem getirilmesi sebebiyle; şirket olarak, ortaklarımızın genel kurul toplantısına hem fiziki hem de elektronik ortamda katılmaları sağlanmaktadır. Genel kurul toplantılarına davet, TTK ve SPK hükümlerine göre, yönetim kurulumuz tarafından yapılmaktadır. Bu konuda, Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP)’nun www.kap.gov.tr, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’nun www.mkk.com.tr “e-YÖNET:Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı” ve Net Turizm A.Ş.’nin www.netturizm.com adresleri kullanılarak pay sahipleri ve kamuoyu bilgilendirilmektedir.

Şirketimiz genel kurul toplantılarını, ortaklarımız arasında eşitsizliğe yol açmayacak şekilde, mümkün olan en az maliyetle ve karmaşık olmayan usulde gerçekleştirme gayretindedir.

Şirketimiz, genel kurul gündemi ve gündem çerçevesinde ilgili faaliyet raporu, finansal tablolar, varsa kar dağıtım önerisi, bağımsız denetim raporu, yine varsa Esas Sözleşme’de yapılan değişiklikler ile ilgili tadil tasarılarını ve diğer bilgileri 21 gün öncesinden, şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesi için hazır bulundurmaktadır.

Pay sahipleri, genel kurulumuza şahsen veya temsilcileri aracılığıyla fiziki olarak katılabilecekleri gibi isterlerse Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’nun “Elektronik Genel Kurul” sistemini kullanarak, şahsen ve temsilcileri aracılığıyla da katılabilirler. Pay sahiplerinin genel kurula katılımında, şahsen katılımlarda kimlik belgesi, temsilci aracılığıyla katılımlarda ise kimlik ve yetki belgelerinin ibrazı istenmektedir.

Toplantı esnasında ortaklarımızın bilgilendirilmesi amacıyla, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde açık olarak aktarılmakta olup, eşit şartlar altında gündem konuları hakkında düşüncelerini paylaşmalarına ve soru sormalarına imkan verilmektedir.

Genel kurul toplantısında oylamalar, fiziken katılımlarda el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılarak, elektronik ortamda katılımlar da ise MKK’nun “Elektronik Genel Kurul” sistemi üzerinden gerçekleşmektedir.

Kanunda açıkça genel kurulun yetkisinde olduğu belirtilmeyen konularda yönetim kurulu yetkilidir, halka açık olan şirketimizin hareket kabiliyeti açısından bu zorunludur.

Bağış ve yardımlar hakkında genel kurulda ayrı bir gündem maddesi ile bilgi verilmektedir.

2.4. OY HAKLARI VE AZLIK HAKLARI

Şirketimiz, genel kurula katılan tüm hissedarlarımızın oylarını eşit ve en kolay şekilde kullanması için zorlaştırıcı tüm engelleri kaldırmıştır. Oy kullanımında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketimizde birikimli oy kullanma yöntemi uygulanmamaktadır.

Aşağıdaki tabloda görüleceği üzere; Şirketimizde karşılıklı iştirak ilişkisi beraberinde hakimiyet ilişkisini de getirmektedir. SPK’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” nin Ek-1 Kurumsal Yönetim İlkeleri başlığı altındaki 1.4.3. maddesi gereğince; karşılıklı iştirak ilişkisi olan ortakların (25.05.2015 : % 80,02) oy haklarını kullanmaları zaruri bir gereklilik olmaktadır.

25.05.2015 tarihi itibariyle Şirketimizin sermaye yapısı :

Ortaklar Açıklama Pay Tutarı (TL)

Pay Oranı

(%) Net Holding A.Ş. (*) Hakim Ortak 276.926.729,15 79,12 Asyanet Turizm Merk. A.Ş. (*) Hakim Ortak 3.150.000,25 0,90 Besim Tibuk Hakim Şahıs 7.697.996,37 2,20 Halka Açık Grupdışı ortak 62.225.274,23 17,78

Toplam 350.000.000,00 100,00

(*) Karşılıklı iştirak ilişkisi bulunan şirketler

Esas sözleşmemizde azlığın yönetimde temsili ve sermayenin yirmide birinden daha düşük şekilde belirlenmesine yönelik bir düzenleme bulunmamaktadır.

2.5. KAR PAYI HAKKI

Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.

2015 yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde; Şirketimiz her yıl varsa dağıtılabilir karının, TTK’na ve SPK’ya uygun şekilde ve yasal süreler içerisinde temettü olarak dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise şirketin geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra, dağıtılabilir net karın dağıtımı yönetim kurulunun teklifi üzerine genel Kurulda alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş /

çıkarılmış sermayemizin %5’den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir.

Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler çerçevesinde yönetim kurulunun önerisi üzerine genel kurulca kararlaştırılacaktır.

Genel kurul gündeminde “Kar Dağıtım Politikası” hakkında ayrıca pay sahiplerine bilgilendirme yapılmaktadır.

2.6. PAYLARIN DEVRİ

Şirket Esas Sözleşmesi’nde pay devrini kısıtlayan bir hüküm yoktur.

BÖLÜM III. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 3.1. KURUMSAL İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ

Şirketimiz tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirmesinde doğruluk, doğru zamanlama ve eşitlik prensipleri kapsamında davranılmasını benimsemektedir. Şirkette, SPK’nın kurumsal yönetim ilkelerine uygun bir bilgilendirme politikası yürürlüktedir. Bu politika dahilinde ele alınan duyuru ve açıklamalarımızın, Şirketimizin hak ve menfaatlerini de gözetecek şekilde, zamanında, doğru, anlaşılabilir, denetlenebilir ve kolay erişilebilir şekilde yapılması esastır. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve Şirketimizin finansal durumunda ve faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkında derhal kamuya bilgilendirme yapılır. Kamuyu bilgilendirme; özel durum açıklamalarının yanı sıra gerekli hallerde basın açıklamaları yolu ile de yapılır.

Bu politika doğrultusunda Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nca kabul edilen finansal raporlama standartları doğrultusunda hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş yarıyıl ve yıl sonu konsolide raporlarının yanı sıra, denetlenmemiş 1. ve 3. çeyrek yıl konsolide raporlarını ve kamuoyuna açıklanması gereken özel durumları, SPK mevzuatı uyarınca ve süresi içinde Borsa İstanbul (BİST) aracılığıyla düzenli olarak kamuya açıklamaktadır.

“Bilgilendirme Politikası” nın oluşturulması ve denetlenmesinden yönetim kurulu sorumludur. Genel kurul gündeminde bu politikalar hakkında pay sahipleri bilgilendirilmektedir.

Yıl içinde 55 adet kamuya açıklama yapılmış, bu konularla ilgili şirketimize uygulanmış bir yaptırım bulunmamaktadır.

Şirketimizin önemli bir bölümü halka açık olup, Borsa İstanbul (BİST)’da işlem görmektedir. Bilinen en büyük gerçek kişi hissedar Sn. Besim TİBUK’tur.

Şirket, içerden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbiri almaktadır. İçeriden öğrenebilecek kişilerin listesi ile ilgili kamuya “Merkezi Kayıt Kuruluşu” nezdinde açıklama yapılmıştır.

İçsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi (*)

Adı Soyadı Görevi

Cemal Cenap Aybay Yönetim Kurulu Başkanı

Ragıp Nebil İlseven Yönetim Kurulu Başkan Vekili

İhsan Aydın Yönetim Kurulu Üyesi

İsmail Kırtay Yönetim Kurulu Üyesi

Zeynep Su Yönetim Kurulu Üyesi

Vedat Palandöken Yönetim Kurulu Üyesi

Aleattin Cerrahoğlu Yönetim Kurulu Üyesi

Mevlüt Özen Yönetim Kurulu Üyesi

Işık Biren Yönetim Kurulu Üyesi

Doğan Murat Ergin Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi

Hatice Çilingir Finansman Müdürü

Yavuz Kutlu Muhasebe Müdürü

Ayrıca bağımsız denetim şirketimiz Birleşim Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.’den;

Ergun Şenlik Sorumlu Ortak Başdenetçi

(*) Yönetim kurulunun görev süresi 2015 yılı içerisinde sona erdiği için, yapılacak yeni seçim sonrası, varsa değişen yönetim kurulu üyelerinin ad ve soyadları ile görevleri revize edilerek, şirket internet sitesinde kamuya ayrıca duyurulacaktır.

Şirket internet adresimiz www.netturizm.com’dur. İnternet adresimiz, şirketimizi ve grubumuzu, içinde bulunduğumuz turizm sektörü gereği yurtdışında tanıtmak ve özellikle her türlü gelişmeden haberdar etmek amacıyla kullanılmaktadır.

İnternet sitemizde, SPK’nun II-17.1 sayılı “ Kurumsal Yönetim Tebliği” nin ekinde yer alan “Kurumsal Yönetim İlkeleri” nin “Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık” başlığı altındaki 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3 ve 2.1.4 maddelerinde sayılan ilkeler doğrultusunda bilgi ve belgelere yer verilmektedir.

Şirketimizin 01.01.2014- 31.12.2014 dönemi “Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu” ve “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu” da internet sitemizde yer almaktadır. Ayrıca şirketimizin antetli kağıdında internet adresimiz yazılıdır.

3.2. FAALİYET RAPORU

Şirketimiz “Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu” nu, kamuoyunun şirket faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak şekilde, TTK ve SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlamaktadır.

BÖLÜM IV – MENFAAT SAHİPLERİ

4.1. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ

Şirket menfaat sahipleri, Şirket’in hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar gruplarıdır. Şirket, menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve karşılıklı sözleşmeler ile korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarlarını iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korumaktadır.

Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleşmelerle korunan haklarının ihlali halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanır. Şirket, mevzuat ile menfaat sahiplerine sağlanmış olan tazminat gibi mekanizmaların kullanılabilmesi için gerekli kolaylığı gösterir. Şirket’in çalışanlarına yönelik tazminat politikası bulunmamaktadır. Çalışanların tazminat hakları, ilgili mevzuat kapsamında korunmaktadır.

Menfaat sahipleri, Şirket’in mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi’ne veya Denetimden Sorumlu Komite’ye iletebilmektedir.

Menfaat sahipleri arasında çıkar çatışmaları ortaya çıktığında veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar grubuna dahil olması durumunda, sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenmektedir, her bir hakkın birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenmektedir.

Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve şirketimizin finansal durumunda ve faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkında derhal kamuya bilgilendirme yapılır.

Kamuyu bilgilendirme, özel durum açıklamalarının yanı sıra gerekli hallerde basın açıklamaları yolu ile ve şirketin www.netturizm.com adresinden yapılır.

4.2. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI

Başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller Esas Sözleşme’de yer almamakla beraber şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilmeye çalışılmaktadır.

Menfaat sahipleri, şirket hakkındaki gelişmeleri, ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan düzenli açıklamalar aracılığı ile öğrenmektedir.

4.3. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI

Şirketler grubumuzda insan kaynakları politikamızın özünü, “en değerli sermaye ve hazinemiz insan kaynağımızdır” felsefesi oluşturmaktadır. Çalışanlarına güvenilir ve adil çalışma ortamı sağlayan, çalışanlarının Kanun ve Yönetmeliklerle sahip oldukları haklarına saygılı, eşit koşullardaki kişilere fırsat eşitliği sağlanmasına özen gösteren, çalışanlar arasında ırk, dil, din ve cinsiyet ayrımı yapmayan bir politikadır.

Çalışanlarla gerekli irtibatı sağlamak üzere temsilci atanmamış olsa bile tüm çalışanlar istek ve şikayet kapsamında yönetime doğrudan ve kolayca ulaşılabilme imkanına sahiptir.

4.4. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK

Şirketimiz, gerek şirket içinde gerekse şirket dışında yapılan çalışmalarda etik değerlere ve etik kurallara uygun hareket etmeyi kurumsal yönetiminin bir gereği ve zorunluluğu olarak görmektedir.

Türkiye Cumhuriyeti yasalarına bağlıyız. Tüm işlemlerimizde ve kararlarımızda yasalara uygun hareket edilmektedir. Çevreye verilen bir zarar olmadığından, alınmış bir ceza veya açılmış ya da bitmiş bir dava bulunmamaktadır.

Pay sahipleri, çalışanlarımız, tedarikçiler, müşteriler, diğer menfaat sahipleri ve kamuoyu ile ilişkilerimizde insan haklarına saygı ve dürüstlük esas olup bu sorumluluk bilinci ile hareket edilmektedir. Şirketimiz sosyal sorumluluk kavramına önem vermektedir.

Gerek şirket içi gerekse şirket dışı tüm faaliyetlerimizde dürüstlük prensibi esastır.

Şirket bünyesindeki her çalışan; bağlı olduğu şirket, ilişkili kişiler, kurumlar ve diğer çalışanlara ilişkin özel bilgilerin gizliliğinin bilincindedir ve bunları saklamak zorundadır. Bu tür bilgiler yalnızca işin ve görevin gerektirdiği profesyonel amaçlarla yasalara uygun olarak kullanılmakta ve sadece konuyla ilgili yetkili

kişilerle paylaşılmaktadır. Şirket çalışanları; kurumun kaynaklarını kötüye kullanmamaya, şirketin adını ve saygınlığını korumaya azami özeni göstermektedir.

Şirket, faaliyetlerini gerçekleştirirken toplumsal yarar ve çevre bilinciyle hareket etmekte, çevresel bilinç konusunda yüksek standartlar uygulamayı hedeflemektedir. Çalışanların, müşterilerin ve faaliyet gösterdiği bölgede yaşayanların sağlığına ve haklarına zarar verebilecek çevresel kural ihlallerinden kaçınılmaktadır.

Faaliyet gösterilen tüm iş alanlarında çalışmalarının çevre üzerindeki olumsuz etkilerini en aza indirecek şekilde hareket etmekte ve çevre kirliliğini önleyici tedbirleri en hızlı şekilde almaktadır. Ayrıca doğal kaynakların tüketiminin asgari düzeyde tutulması için gerekli hassasiyeti göstermektedir.

Şirket çalışanlarının yönetime aktardığı mali veya diğer her türlü problem, yönetim tarafından yapılabildiği ölçüde çözülmeye çalışılmaktadır. Çalışanlar bunun bilincinde olduğundan, genel olarak bir sorun yaşanmamaktadır.

Pay sahipleri, genel kurulda Şirket “Etik Kuralları” hakkında ayrıca bilgilendirilmektedir.

BÖLÜM V – YÖNETİM KURULU

5.1. YÖNETIM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU

Adı ve Soyadı Görev Süresi (*)

Cemal Cenap AYBAY Başkan İcracı 2012-2015

Ragıp Nebil İLSEVEN Başkan Vekili İcracı 2012-2015

İhsan AYDIN Üye, Genel Müdür Vekili İcracı 2012-2015

İsmail KIRTAY Üye İcracı 2012-2015

Zeynep SU Üye İcracı Olmayan 2012-2015

Vedat PALANDÖKEN Üye İcracı olmayan 2012-2015

Mevlüt Özen Üye İcracı Olmayan 2012-2015

Alaettin CERRAHOĞLU Üye İcracı Olmayan-Bağımsız 2012-2015

Işık BİREN Üye İcracı Olmayan-Bağımsız 2013-2015

(*) Mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri 2015 yılı içerisinde sona ermektedir. Halihazırda yapılacak ilk genel kurul toplantısında seçilecek yeni yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi için çalışmalar sürmekte olup; ad ve soyadları, görevleri hakkındaki bilgiler “Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu”

revize edilerek ayrıca şirket internet sitesinden kamuoyuna duyurulacaktır.

07.06.2012 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulda üç yıllık süre için görevlendirilen yönetim Kurulu üye sayısı dokuz kişidir.

Yönetim kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu’ndaki sınırlamalar çerçevesinde, başka şirketlerde görev alabilirler.

Yönetim kurulu üyeleri, sektörde veya bağlantılı alanlarda uzun yıllar görev yapmış, bilgi, birikim ve deneyimleri ile şirkete ve ülke ekonomisine katkıda bulunmuş kişilerden oluşmaktadır. Şirketimizin kuruluşundan bugüne yönetim kurulu üyelerinin bu niteliklerine dikkat edilmektedir.

Yönetim kurulu üyelerine, seçildikten sonra Şirket ve faaliyet alanları tanıtılmakta ve genel bir bilgilendirme yapılmaktadır.

Yönetim Kurulu üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndaki düzenlemeler paralelinde Esas Sözleşme’de yer almaktadır.

Şirketimiz “Kurumsal Yönetim İlkeleri” kapsamında bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinin bulundurulmasının, profesyonel yönetim anlayışının güçlenmesine yardımcı olacağı düşüncesindedir. 2014 yılında bağımsız üyelerin bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır.

Şirket yönetim kurulu üyeleri şirket ile işlem yapmamakta ve herhangi bir rekabetçi oluşumun içinde yer almamaktadırlar. Ayrıca ilişkili taraf işlemleri ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin onayı aranır. Bağımsız üyelerin söz konusu işlemi onaylamaması halinde, sebeplerini içeren açıklayıcı bilgiler kamuya duyurulur ve işlem ilk genel kurulda ortakların onayına sunulur.

Şirketimiz yönetim kurulunda iki kadın üye görev yapmakta olup, kadın üye sayısının artırılması hedeflenmektedir.

Şirketimiz, SPK’nun II-17.1 sayılı “ Kurumsal Yönetim Tebliği” nin ekinde yer alan “Kurumsal Yönetim İlkeleri” nin “Yönetim Kurulu” başlığı altında belirtilen ilkelerine uyum sağlamak için azami gayreti göstermektedir.

5.2. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI

Yönetim kurulumuz faaliyetlerini şeffaf, hesap verilebilir, adil bir şekilde yürütmektedir. Kurul, Şirketin uzun vadeli hedeflerini ve bu hedeflere ulaşmak için gerekli olan işgücü ve finansal kaynaklarını belirleyerek idare ve temsil etmektedir.

Şirketimizde kurumsal yönetim ilkelerinin bir gereği olarak, tüm yönetim kurulu toplantılarında tutanak düzenlenmektedir. Yönetim kurulunda karara bağlanan önemli konuların tümü özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmaktadır.

Yönetim kurulu toplantı gün ve gündemleri “Yönetim Kurulu Başkanlığı” nca belirlenmekte, Yönetim Kurulu Başkan Sekreterliği, Yönetim Kurulu Sekreterliği’ni de yürütmektedir. Alınacak tüm kararlar ve gündem hakkında toplantı öncesinde yönetim kurulu üyelerine bilgi verilmekte, varsa üyelerin talepleri de gündeme ilave edilmektedir. Yönetim kurulu toplantılarına genel olarak fiziki katılım sağlanmaktadır, ancak fiziki koşullar sebebiyle acil durumlarda teknolojik iletişim imkanları kullanılarak da yönetim kurulu üyeleri bilgilendirilmekte ve gerektiğinde onay alınmaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin ağırlıklı oy ve/veya veto hakkı gibi hakları bulunmamaktadır.

5.3. YÖNETIM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELERIN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI

Yönetim kurulunda, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliği gereği, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuştur.

Kurumsal Yönetim Komitesi (*)

Aleattin Cerrahoğlu Başkan İcracı olmayan Bağımsız Üye Vedat Palandöken Üye İcracı olmayan

Zeynep Su Üye İcracı olmayan

Doğan Murat Ergin(**) Üye İcracı Olmayan

Denetimden Sorumlu Komite (*)

Aleattin Cerrahoğlu Üye İcracı olmayan Bağımsız Üye

Işık Biren Üye İcracı olmayan Bağımsız Üye

Riskin Erken Saptanması Komitesi (*)

Işık Biren Başkan İcracı olmayan Bağımsız Üye

Mevlüt Özen Üye İcracı olmayan

(*) Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri 2015 yılı içerisinde sona erdiği için, yeni seçilen üyeler arasından komitelerde görevlendirilecek kişiler belirlenecektir. Konuyla ilgili gelişmeler seçim gerçekleştikten sonra kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporunda revize edilip, şirket internet sitesinden ayrıca duyurulacaktır.

(**) Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17.4 ilke kararı (27.02.2015 tarih vd 5/225 s.k.) doğrultusunda, SPK II- 17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11 inci maddesi çerçevesinde; Ana şirketimiz olan Net Holding A.Ş.'nde Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak görev yapan Doğan Murat Ergin, şirketimizde de “Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi” ve “Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi” olarak atanmıştır.

Komiteler gerekli gördüğü zaman toplantı yaparak konusuna giren işleri incelemekte ve konuyla ilgili değerlendirmelerini yönetim kuruluna rapor halinde sunmaktadır.

Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirketin “Kurumsal Yönetim İlkeleri” ne uygunluğunu denetleyerek, eksiklikleri belirleyip en kısa sürede uyum sağlanması için yapılması gerekli olan çalışmaları yapmaktadır.

Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamış olup, bu komitelerin görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

Denetimden Sorumlu Komite, kamuya açıklanan yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerinin gerçeğe uygunluğunu denetlemekte ve komitenin kendi görev ve sorumluluk alanı ile ilgili olarak ulaşılan tespit ve öneriler kapsamında yönetim kurulu ile bilgi alışverişinde bulunmaktadır.

Dönem içinde 5 kez toplanmıştır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi, şirketin devamlılığını ve karlılığını tehlikeye düşürebilecek risklerin ve engelleyici önlemlerin belirlenmesi ile ilgili çalışmaları yürütmektedir. Dönem içinde 6 kez toplanmıştır.

Bağımsız üye sayısının iki olması sebebiyle, aynı yönetim kurulu üyesi birden fazla komitede görev almaktadır.

Dönem içinde, Ortaklığın muhasebe, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimi ile ilgili olarak ortaklığa ulaşan bir şikayet olmamıştır.

5.4. RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Şirketimizin Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizmasının etkin bir şekilde yürütülmesinin temini için gerekli yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalışmaları devam etmektedir. Oluşturulan tüm bu yöntemler dönem içinde şirket bünyesindeki şirketlere bir plan çerçevesinde aktarılarak, şirketlerin belli dönemler halinde raporlarının ana merkezde toplanması sağlanmıştır. Ortaklığımızın faaliyetlerine bağlı olarak iç kontrol, konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimlerince yapılmaktadır. Bu kapsamda şirket bünyesindeki şirketlerin yükümlülükleri ve ilgili Yasa, Tebliğ ve Yönetmeliklere uygun faaliyette bulunup bulunmadıkları ve yükümlülüklerini zamanında yerine getirip getirmedikleri denetlenmektedir.

5.5. ŞİRKETİN STRATEJİK HEDEFLERİ

Şirketimiz, yurtiçi ve yurtdışında turizm sektöründe, ayrıcalıklı konumda olmayı uzun vadede hedeflemektedir. Yönetim Kurulu, uzun vadede büyüme ve gelişmenin sürdürülebilirliği açısından gerekli olan stratejik kararları almaktadır. Hedeflerine ulaşmak ve devamlılığı sağlamak adına uzman ve kaliteli insan kaynağıyla çalışmak öncelikli prensip olarak benimsenmektedir. Gelişen dünya turizm hareketi içinde önemsenecek bir yer edinmek isteyen şirketimiz “müşteri memnuniyetini” ön planda tutmaktadır.

Yönetim kurulu toplantılarında, şirketin geleceğe dönük stratejik hedefleri ile ilgili gelişme, beklenti ve sonuçlar değerlendirilmektedir.

Şirketimizin vizyon ve misyonu internet sitesinden kamuya duyurulmaktadır.

5.6. MALİ HAKLAR

Yönetim kurulu üyelerine sağlanan haklar genel kurulda kararlaştırılmaktadır. 18.06.2014 tarihli Genel Kurul’da yönetim kurulu üyelerine aylık net 1.500 TL huzur hakkı ödenmesi hissedarlarca uygun görülmüştür.

Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarını belirleyen

“Ücretlendirme Politikası” yazılı hale getirilerek, 18.06.2014 tarihinde yapılan Ortaklar Genel Kurulu’nda ayrı bir gündem maddesiyle onaylanmıştır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kar payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır.

Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ücret ödemeleri, finansal tablo dipnotlarımızda toplu olarak kamuya açıklanmaktadır. Ayrıca Şirket, hiçbir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticisine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatmamış, lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.