T. Halk Bankası A.Ş Yılı 1. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Yılı 1. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu

(1)

2015 Yılı

1. Çeyrek Konsolide

Ara Dönem Faaliyet Raporu

(2)

Sunuş

31 Mart 2015 dönemine ait solo finansal veriler üzerinden hazırlanan “Ara Dönem Faaliyet Raporu”nda, Bankanın ilk 3 aylık süreçteki faaliyetleri, yönetim organları ve organizasyonu ile yöneticileri hakkında detaylı açıklamalara yer verilmiştir.

Bankamızın bağlı ortaklıklarından Halk Sigorta A.Ş., Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş., Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Halk Banka A.D., Skopje, Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Halk Finansal Kiralama A.Ş., Halk Portföy Yönetimi A.Ş. ve Halk Faktoring A.Ş. “tam konsolidasyon yöntemine” göre, iştiraklerden Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. ve KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ise “özsermaye yöntemine” göre konsolide finansal tablolara dahil edilmişlerdir.

Finansal olmayan bağlı ortaklıklarımızdan Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları ve Ödeme Sistemleri A.Ş.

(Bileşim A.Ş.), Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun (BDDK) “Bankaların Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesine İlişkin Tebliğ” kapsamında yıl sonları ve Haziran ayı sonu itibarıyla tam konsolidasyon yöntemine göre finansal ve finansal olmayan tüm ortaklıkların yer aldığı konsolide finansal tablolara dahil edilmekte olup, ilgili tablolar internet sitemizde yayımlanmaktadır.

Şirketlerin finansal değerleri, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları’nda belirtilen konsolidasyon işlemleri sonrasında oluşturulan konsolide finansal tablolardan alınmıştır. Bu nedenle; konsolide finansal tablolara göre oluşturulan şirket finansal değerleri şirketlerin kendi konsolide olmayan finansal tablo değerlerinden konsolidasyon işlemleri kadar fark edebilecektir.

Bankamız Bağlı Ortalıklarından Halk Sigorta A.Ş.'nin portföyünde yer alan Türk P&I Sigorta A.Ş.'nin %16,6667'lik hisse paylarının satın alınması işlemi, 02.04.2015 tarihinde tamamlanmış olup Türk P&I Sigorta A.Ş. Bankamızın iştiraki durumuna gelmiştir. Türk P&I Sigorta A.Ş. 30.06.2015 döneminden itibaren “özsermaye yöntemine” göre konsolide finansal tablolara dahil edilecektir.

Bankamızca yapılan müzakereler sonucunda Sırbistan'da bankacılık faaliyetinde bulunan Cacanska Banka A.D’nin satışa sunulan %76,76'lık hisselerinin alımı ile ilgili Hisse Satın Alım Sözleşmesi imzalanmış olup hisselerin transfer işlemlerine ilişkin süreç devam etmektedir.

Bağlı ortaklıklarımızdan Halk Sigorta A.Ş. ile Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.’nin sermayesindeki Bankamız hisselerinin T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (ÖİB) tarafından 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun hükümleri uyarınca blok satış yöntemi ile satılmasına ilişkin ÖİB tarafından 19.01.2015 tarihinde yapılan İhale İlanlarında ÖİB tarafından değişiklik yapılmış olup yeni İlanlara göre; son teklif verme tarihi 15.09.2015 olarak değiştirilmiş ve detaylı inceleme sürecinin 18.03.2015-11.09.2015 tarihleri arasında gerçekleştirileceği ve daha önce yapılan ön yeterlilik başvurularının değerlendirilmesinin başlangıç tarihinin 10.03.2015 olacağı belirtilmiştir.

(3)

Ortaklık Yapısı

Türkiye Halk Bankası A.Ş.’nin ödenmiş sermayesi 1.250.000.000 TL’dir.

Banka’nın sermayesinin %99,999996207’si T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı’na ait iken, hisseler T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na devredilmiş ve söz konusu paya karşılık gelen hisselerin

%24,98’i; Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun 05.02.2007 tarih ve 2007/08 sayılı Kararı, Banka’nın 19.04.2007 tarihli Genel Kurul Kararı ve SPK’nın 26.04.2007 tarih 16/471 sayılı Kararı ile 10.05.2007 tarihinde halka arz edilmiştir.

Banka’nın ikincil halka arzı kapsamında ise Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun 04.10.2012 tarih 2012/150 sayılı Kararı ile T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na ait toplam sermayedeki %23,92’lik hisselerin halka arzı, 21.11.2012 tarihinde tamamlanmıştır.

Nitelikli paya sahip hissedar, %51,10604’lük hisse oranı ile T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’dır.

(Adres: Ziya Gökalp Cad. No: 80 Kurtuluş/Ankara) Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Genel Müdür ile Yönetim Kurulu Üyeleri Banka’da pay sahibi değildir.

Hissedar Adı Ödenmiş Sermaye

Tutarı (TL) Sermaye Katılım Oranı (%) 1-T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı * 638.825.500 51,1060400

2-Halka Açık Kısım* 611.081.816 48,8865453

3-Diğer** 92.684 0,0074147

Toplam 1.250.000.000 100,0000000

* T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'nın toplam hisseleri içerisinde 549.932 TL'lik hisse, Borsa'da işlem görebilir nitelikte olup bu paylarla birlikte Banka sermayesinin %48,90'lık kısmı halka açıktır.

** "Diğer" grubunda yer alan hisselerin 90.040 TL'si kendi hesaplarında kaydileştirilmekle birlikte Borsa'da işlem görmeyen hisse sahibi ortaklarımıza, 2.644 TL'si ise devam eden hukuki süreçleri nedeniyle hisseleri MKK nezdindeki KAYDBOH'ta izlenmeye devam eden ortaklarımıza aittir.

13.06.2012 tarih 6327 sayılı Kanun ile 4603 sayılı Kanun’un 2’nci maddesine eklenen 3’üncü fıkra hükmü kapsamında Banka’daki kamu paylarının satış işlemleri tamamlanıncaya kadar kamuya ait bu hisseler Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Banka’nın bağlı bulunduğu Bakan tarafından idare ve temsil edilecektir.

(4)

Başlıca Finansal Göstergeler

Özet Bilanço (Milyon TL) Mart 2015 Aralık 2014 Değişim (%)

Toplam Aktifler 163.374 157.354 3,8

Krediler 108.395 101.831 6.4

TP 77.809 74.082 5,0

YP 30.586 27.749 10,2

Menkul Kıymetler 27.050 27.291 -0,9

Mevduat 106.772 103.654 3,0

TP 68.933 69.388 -0,7

YP 37.839 34.266 10,4

Toplam Özkaynaklar 16.378 15.817 3,5

Özet Gelir/Gider Tablosu (Milyon TL) Mart 2015 Mart 2014 Değişim (%)

Faiz Geliri 3.062 2.804 9,2

Kredilerden Alınan 2.514 2.025 24,2

Menkul Değerlerden Alınan 488 724 -32,6

Faiz Gideri 1.724 1.587 8,6

Mevduata Verilen 1.381 1.305 5,8

Net Faiz Geliri 1.338 1.217 9,9

Net Ücret ve Komisyonlar 300 213 41,0

Faaliyet Gelirleri 1.996 1.590 25,6

Vergi Öncesi Kar 823 614 33,9

Net Dönem Karı 646 496 30,3

Rasyo (%) Mart 2015 Aralık 2014

Faiz Getirili Aktifler/Aktif Toplamı 82,9 82,1

Krediler/Aktif Toplamı 66,3 64,7

Takipteki Alacaklar/Toplam Krediler (Brüt) 3,40 3,57

Vadesiz Mevduat/Toplam Mevduat 20,0 20,8

Mevduatın Krediye Dönüşüm Oranı 101,5 98,2

Ortalama Aktif Kârlılığı (ROA) 1,6 1,5

Ortalama Özkaynak Kârlılığı (ROE) 16,3 15,7

Net Faiz Marjı 4,1 4,4

Sermaye Yeterlilik Rasyosu 12,4 12,7

(5)

Halk Sigorta A.Ş.

Halk Sigorta A.Ş., Halkbank öncülüğünde, Esnaf ve Sanatkârlar Kredi ve Kefalet Kooperatifi ve esnaf - sanatkârların katılımı ile her türlü sigortacılık faaliyetinde bulunmak amacıyla ülkemizin ilk kooperatif şirketi

olarak 1958 yılında kurulmuştur. 27.12.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile Şirketin

“Birlik Sigorta A.Ş.” olan unvanı “Halk Sigorta A.Ş.” olarak değiştirilmiştir. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirket Yönetim Kurulu’nun 23.05.2014 tarihli kararı ile Şirketin 150.000.000 TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde ödenmiş sermayenin 70.000.000 TL’den 94.000.000 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamız sermaye tutarı 83.829.417,13 TL’ye yükselmiştir.

Şirketin prim üretimi 2015 Mart döneminde 151 milyon TL ve prim üretimi pazar payı %2,3 olarak gerçekleşmiştir.

Prim üretiminin kaynaklara göre dağılımına bakıldığında Bankamız kaynaklı üretim 2015 Mart döneminde toplam 66 milyon TL, acente kaynaklı üretim 77 milyon TL, broker kaynaklı üretim 5 milyon TL ve merkez kaynaklı üretim ise 3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket 2015 Mart döneminde toplam 65 milyon TL hasar ödemesi gerçekleştirmiştir. Net hasar prim oranı ise %76,2 olarak gerçekleşmiştir. Şirketin 2015 Mart itibari ile toplamda 630 adet acentesi bulunmaktadır.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL)

Sermaye Katılım Oranı (%)

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 83.829.417,13 89,18

2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 4.049.285,74 4,31

3- Diğer 6.121.297,13 6,51

Toplam 94.000.000,00 100,00

Yönetim Kurulu*

Ad-Soyad Temsil Ettiği Kurum

Ali Fuat TAŞKESENLİOĞLU (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

İsmail Erol İŞBİLEN (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Sadık TILTAK T. Halk Bankası A.Ş.

Mehmet Akif AYDEMİR T. Halk Bankası A.Ş.

Mehmet Sebahattin BULUT T. Halk Bankası A.Ş.

Ömer Faruk ŞENEL T. Halk Bankası A.Ş.

Yusuf Duran OCAK T. Halk Bankası A.Ş.

Cenk NİKSARLI T. Halk Bankası A.Ş

Bülent SOMUNCU Genel Müdür

*17.04.2015 tarihli Genel Kurul sonucuna göre oluşmuştur.

Özet Bilanço Bilgileri*

Bin TL Mart 2015 Aralık 2014 Değişim (%)

Aktif Toplamı 665.061 617.698 7,7

Özkaynak 185.805 176.651 5,2

Sabit Varlık Toplamı 6.029 6.213 -3,0

Bin TL Mart 2015 Mart 2014 Değişim (%)

Faiz Gelirleri 9.976 7.158 39,4

Menkul Değer Gelirleri 705 1.292 -45,4

Dönem Kar/Zararı 5.534 10.365 -46,6

* Şirketin finansal değerleri konsolidasyon işlemleri sonrasında oluşan konsolide finansal tablolardan alınmıştır.

(6)

Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.

Türkiye’de ve yabancı ülkelerde kişiye yönelik her türlü hayat ve ferdi kaza sigortası, koasürans, reasürans ve retrosesyon işlerini gerçekleştirmek amacıyla Birlik Hayat Sigorta A.Ş. unvanı ile 1998 yılında kurulmuş olan Şirket, bireysel emeklilik alanında da faaliyet göstermek üzere Hazine Müsteşarlığı’ndan BES faaliyet ruhsatı almıştır. Şirketin 07.12.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile ticaret unvanı Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirketin 25.03.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, 113.000.000 TL olan sermayesinin 70.000.000 TL artırılarak 183.000.000 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamız sermaye tutarı 172.752.000 TL’ye yükselmiştir. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda, Şirket sermayesinde Bankamız dışında kalan ortaklara ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın sermaye tutarı 183.000.000 TL’ye ve pay oranı ise %100’e yükselmiştir.

Şirket bireysel emeklilik faaliyetleri kapsamında 31.03.2015 tarihi itibarıyla 312.205 adet sözleşme düzenleyerek 986.234.212 TL’lik fon büyüklüğüne ulaşmıştır.

Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş., 31.03.2015 tarihi itibarıyla 296.906 adet poliçe tanzim ederek 120,2 milyon TL’lik prim üretimi gerçekleştirmiştir

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL) Sermaye Katılım Oranı (%)

Türkiye Halk Bankası A.Ş. 183.000.000,00 100,00

Toplam 183.000.000,00 100,00

Yönetim Kurulu*

Salim KÖSE (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Mehmet Hakan ATİLLA (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Mustafa AYDIN T. Halk Bankası A.Ş.

Doç. Dr. Şahap KAVCIOĞLU T. Halk Bankası A.Ş.

Murat OKTAY T. Halk Bankası A.Ş.

Levent GÜZEN T. Halk Bankası A.Ş.

Ali Tunç AKINCI T. Halk Bankası A.Ş.

Mustafa ATLI T. Halk Bankası A.Ş.

Nurullah OKUR Genel Müdür

Özet Bilanço Bilgileri

Aktif Toplamı 696.303 635.019 9,7

Özkaynak 325.456 301.100 8,1

Menkul Değer Gelirleri 3.966 8.127 -51,2

Dönem Kar/Zararı 26.890 23.046 16,7

(7)

Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., sermaye piyasası faaliyetinde bulunmak, sermaye piyasası araçlarının alım satımını yapmak ve borsa işlemlerini yürütmek üzere kurulmuştur. Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirketin 25.03.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, 55.000.000 TL olan sermayesinin 9.000.000 TL artırılarak 64.000.000 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.’ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın sermaye tutarı 63.974.399,94 TL’ye ve pay oranı ise

%99,96’ya yükselmiştir.

Şirketin 16.04.2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, 64.000.000 TL olan sermayesinin 18.000.000 TL artırılarak 82.000.000 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamız sermaye tutarı 81.967.199,92 TL’ye yükselmiştir.

Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ocak-Mart 2015 döneminde Borçlanma Araçları Piyasası’nda toplam 67,2 milyar TL hacim ile işlem yapan 46 aracı kurum arasında 2. , Pay Senedi Piyasası’nda toplam 8 milyar TL hacim ile işlem yapan 79 aracı kurum arasında 26., Vadeli İşlemler ve Opsiyon Piyasası’nda ise toplam 2,2 milyar TL hacim ile işlem yapan 70 aracı kurum arasında 31. sırada yer almıştır.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL)

2- Tasfiye Halinde Halk Emlak İnş. ve Tic. A.Ş. 32.800,00 0,04

3- Bileşim Alternatif Dağ. Kan. ve Öd. Sis. A.Ş. 0,08 0,00

Toplam 82.000.000,00 100,00

Yönetim Kurulu*

Murat UYSAL (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Selahattin SÜLEYMANOĞLU (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Kadir YAYLAK T. Halk Bankası A.Ş.

Vahdet BÜYÜKER T. Halk Bankası A.Ş.

Dursun ALİ ALEV T. Halk Bankası A.Ş.

Serdar SÜRER T. Halk Bankası A.Ş.

Ayşegül SAYIN T. Halk Bankası A.Ş.

Hilali YILDIRIM T. Halk Bankası A.Ş

Murat ÇETİNKAYA Genel Müdür

Özet Bilanço Bilgileri

Aktif Toplamı 464.956 469.908 -1,1

Özkaynak 89.495 89.836 -0,4

Faiz Gelirleri 6.240 7.680 -18,8

Menkul Değer Gelirleri 788 908 -13,2

Dönem Kar/Zararı 1.631 3.225 -49,4

(8)

Halk Banka A.D., Skopje

Halk Banka A.D., Skopje, Makedonya’da her türlü bankacılık faaliyetlerini yapmaktadır. Bankamızın Halk Banka A.D., Skopje’nin ödenmiş sermayesindeki Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. ve Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası’na (European Bank for Reconstruction and Development) ait hisseleri 08.04.2011 tarihinde devralması sonucunda, Banka bağlı ortaklık konumuna gelmiştir. Halk Banka A.D., Skopje tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Halk Banka A.D., Skopje Makedonya’da faaliyet gösteren ve T.C. Ziraat Bankası A.Ş.’nin hakim ortağı olduğu Ziraat Banka A.D., Skopje’yi tüm aktif, pasif, şube ve personeli ile 01.10.2012 tarihi itibarıyla devralmıştır. Bu devirle birlikte Halk Banka A.D., Skopje’nin sermayesi 1.884.150.000 MKD’den 2.893.690.000 MKD’ye, Bankamızın pay oranı ise %98,12’den %98,78’e yükselmiştir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (MKD)

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 2.858.360.000 98,78

2- Diğer 35.330.000 1,22

Toplam 2.893.690.000 100,00

Yönetim Kurulu

Mehmet Hakan ATİLLA (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Mustafa AYDIN (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Erol GÖNCÜ T. Halk Bankası A.Ş.

Bilal SUCUBAŞI T. Halk Bankası A.Ş.

Hilali YILDIRIM T. Halk Bankası A.Ş.

Sonja PETRUSHEVA Bağımsız Üye

Borıs PETROVSKI Bağımsız Üye

Denetim Komitesi

Mehmet Hakan ATİLLA T. Halk Bankası A.Ş.

Mustafa AYDIN T. Halk Bankası A.Ş.

Erol GÖNCÜ T. Halk Bankası A.Ş.

Sonja PETRUSHEVA Bağımsız Üye

Kiril SAVOVSKI Lisanslı Bağımsız Denetçi

Özet Bilanço Bilgileri

Aktif Toplamı 1.077.531 1.120.437 -3,8

Özkaynak 172.494 171.901 0,3

Sabit Varlık Toplamı 31.819 31.650 0,5

Menkul Değer Gelirleri 1.641 1.353 21,3

(9)

Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.

Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Halkbank öncülüğünde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak amacıyla 18.10.2010 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirketin 1.500.000.000 TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesinin 477.000.000 TL’den 662.500.000 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilen 185.500.000 TL’lik pay halka arz yolu ile satılmış ve söz konusu hisseler 22 Şubat 2013 tarihi itibarıyla Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem görmeye başlamıştır.

Şirketin 10.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile çıkarılmış sermayesinin 1.500.000.000 TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak ve 2013 yılı karından karşılanmak üzere 24.261.296 TL artırılarak 673.638.704 TL’den 697.900.000 TL’ye yükseltilmesine karar verilmiştir. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.’ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın sermaye tutarı 502.224.678,423 TL’ye ve pay oranı %71,96’ya yükselmiştir.

Şirketin 17.04.2015 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda alınan karar ile çıkarılmış sermayesinin 1.500.000.000 TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak ve 2014 yılı karından karşılanmak üzere 45.100.000 TL artırılarak 697.900.000 TL’den 743.000.000 TL’ye yükseltilmesine karar verilmiştir. Bankamızın sermaye tutarı da 534.679.661,940 TL’ye yükselmiştir.

Ortaklık Yapısı

2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 280.377,322 0,04

3- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 1,120 0,00

4- Halka Açık Kısım 208.039.959,618 28,00

Toplam 743.000.000,000 100,00

Yönetim Kurulu*

Hasan CEBECİ (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Ahmet YARIZ (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Yunus KARAN T. Halk Bankası A.Ş.

Osman BEKTAŞ T. Halk Bankası A.Ş.

Yüksel GÖRGEÇ Bağımsız Üye

Yahya BAYRAKTAR Bağımsız Üye

Özet Bilanço Bilgileri

Aktif Toplamı 934.934 928.407 0,7

Özkaynak 837.443 827.026 1,3

Faiz Gelirleri 553 4.081 -86,4

Menkul Değer Gelirleri 393 2.087 -81,2

7

(10)

Halk Finansal Kiralama A.Ş.

Halk Finansal Kiralama A.Ş. satın alma, ithalat ve diğer hukuki yollarla taşınır taşınmaz mal, makine, araç ve teçhizatı edinmek ve bu iktisadi değerleri yurtiçi ve yurtdışı finansal kiralama faaliyetlerinde kullanmak ve her türlü leasing işlemi yapmak üzere 1991 yılında faaliyete geçmiştir. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirketin 25.03.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 259.162.047 TL olan sermayesinin artırılarak 272.250.000 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamız sermaye tutarı 272.249.968 TL’ye yükselmiştir. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.’ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın sermaye tutarı 272.249.984 TL’ye yükselmiştir.

Şirketin 31.03.2015 tarihi itibarıyla net kiralama alacakları toplamı 1.919 milyon TL, takipteki kiralama işlemlerinden alacakları ise net 114 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Ortaklık Yapısı

Hissedar Adı

Ödenmiş Sermaye Tutarı (TL)

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 272.249.984 99,99

2- Halk Portföy Yönetimi A.Ş. 4 0,00

3- Halk Faktoring A.Ş. 4 0,00

4- Bileşim Alternatif Dağ. Kan. ve Ödeme Sist. A.Ş. 4 0,00

5-Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 4 0,00

Toplam 272.250.000 100,00

Yönetim Kurulu*

Murat OKTAY (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Murat UYSAL (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Coşkun GÖKÇE T. Halk Bankası A.Ş.

Zafer ÜNAL T. Halk Bankası A.Ş

Recep GÜLEÇ T. Halk Bankası A.Ş

Yalçın KAYA T. Halk Bankası A.Ş

Hüseyin ZEYBEK T. Halk Bankası A.Ş

Ünsal UYSAL T. Halk Bankası A.Ş

Hasan TUNCAY Genel Müdür

Özet Bilanço Bilgileri

Aktif Toplamı 2.100.810 2.058.711 2,0

Özkaynak 303.541 297.455 2,0

Faiz Gelirleri 31.928 33.852 -5,7

Menkul Değer Gelirleri - -

8

(11)

Halk Portföy Yönetimi A.Ş.

Halk Portföy Yönetimi A.Ş., sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyleri, müşterileriyle portföy yönetim sözleşmesi yapmak suretiyle ve vekil sıfatı ile yönetmek, yatırım danışmanlığı ve sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak amacıyla 5 milyon TL sermaye ile 24.06.2011 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Bankamızın 22.07.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.’ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın sermaye tutarı 3.749.999 TL’ye ve pay oranı %74,99’a yükselmiştir.

Ortaklık Yapısı

2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 1.250.000 25,00

3- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 1 0,00

Toplam 5.000.000 100,00

Yönetim Kurulu*

Ali Ulvi SARGON (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Okan Hasan GÖR (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Olcay DOĞAN T. Halk Bankası A.Ş.

Rifat Ertuğ KOÇ T. Halk Bankası A.Ş.

Alim TELCİ Genel Müdür

Özet Bilanço Bilgileri

Aktif Toplamı 10.450 9.572 9,2

Özkaynak 9.399 8.611 9,2

Sabit Varlık Toplamı 278 284 -2,1

Faiz Gelirleri 218 175 24,6

Menkul Değer Gelirleri 2 16 -87,5

Dönem Kar/Zararı 784 337 132,6

(12)

Halk Faktoring A.Ş.

Halk Faktoring A.Ş., her türlü yurtiçi ve uluslararası ticari muameleye yönelik ödünç para verme işleri hakkındaki mevzuata aykırı olmamak üzere faktoring hizmeti vermek amacıyla 20 milyon TL sermaye ile 06.06.2012 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirketin 10.12.2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı gereği ödenmiş sermayesi 20.000.000 TL’den 40.000.000 TL’ ye yükseltilmiştir. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.’ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın sermaye tutarı 39.000.000 TL’ye ve pay oranı %97,50’ye yükselmiştir.

Şirketin 16.04.2015 tarihli Olağan Genel Kurul kararı gereği şirket sermayesi 46.500.000 TL’ye Bankamızın sermaye tutarı ise 45.337.500 TL’ye yükselmiştir.

Şirketin 31.03.2015 tarihi itibarıyla faktoring alacakları toplamı 494 milyon TL, takipteki faktoring alacakları toplamı 9 milyon TL olarak gerçekleşmiştir

Ortaklık Yapısı

2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 576.600 1,24

3- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 576.600 1,24

4- Halk Portföy Yönetimi A.Ş. 4.650 0,01

5- Bileşim Alternatif Dağ. Kan. ve Ödeme Sist. A.Ş 4.650 0,01

Toplam 46.500.000 100,00

Yönetim Kurulu*

Erdal ERDEM (Başkan) T.Halk Bankası A.Ş.

Mehmet Akif AYDEMİR (Başkan Vekili) T.Halk Bankası A.Ş.

Selim EMANET T.Halk Bankası A.Ş.

Mustafa Cenk ULUDAĞ T.Halk Bankası A.Ş.

Elvan ÖZTABAK T.Halk Bankası A.Ş.

Deniz TEKCİ T.Halk Bankası A.Ş.

Korkmaz KAYA T.Halk Bankası A.Ş.

Yalçın MADENCİ T.Halk Bankası A.Ş.

Menderes CİHANER Genel Müdür

Özet Bilanço Bilgileri

Aktif Toplamı 525.573 375.018 40,1

Özkaynak 51.282 49.118 4,4

Sabit Varlık Toplamı 844 557 51,5

Menkul Değer Gelirleri - 1

(13)

Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları ve Ödeme Sistemleri A.Ş.

Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları ve Ödeme Sistemleri A.Ş. (Bileşim A.Ş.), kredili bankacılık ürünleri, kartlı ve/veya elektronik ödeme sistemleri, çağrı merkezleri, internet bankacılığı, ATM ve diğer elektronik bankacılık uygulamaları, üye işyeri çalışmaları alanlarında mevcut veya teknolojik gelişmelerden ötürü ortaya çıkacak her türlü faaliyette bulunmak ve her türlü hizmet ile risk içeren bankacılık ürünlerinin gerektirdiği risk değerlendirme sürecinin tüm hizmetlerini vermek üzere 1998 yılında kurulmuştur.

Şirket sermayesindeki Ziraat Bankası Grubu’na ait %76 oranındaki (T.C. Ziraat Bankası A.Ş.’nin hisse payı %61, Ziraat Finansal Kiralama A.Ş.’nin hisse payı %15) hisse payının 22.07.2013 tarihi itibarıyla satın alınması ile Bileşim A.Ş., %100 hisse payı ile Bankamız bağlı ortaklığı konumuna getirilmiştir.

Şirketin 16.04.2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında, 14.000.000 TL olan sermayesinin 2.000.000 TL artırılarak 16.000.000 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiştir.

Finansal olmayan bağlı ortaklıklarımızdan Bileşim A.Ş., BDDK’nın “Bankaların Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesine İlişkin Tebliğ” kapsamında yıl sonları ve Haziran ayı sonu itibarıyla tam konsolidasyon yöntemine göre finansal ve finansal olmayan tüm ortaklıkların yer aldığı konsolide finansal tablolara dahil edilmektedir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL)

Türkiye Halk Bankası A.Ş. 16.000.000 100,00

Toplam 16.000.000 100,00

Yönetim Kurulu*

Selahattin SÜLEYMANOĞLU (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Ergin KAYA (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

İsmail Öngen AKIN T. Halk Bankası A.Ş.

Ahmet KARAKAŞ T. Halk Bankası A.Ş.

Mehmet Zeki SAYIN Bağımsız Üye

Mustafa RUMELİ Bağımsız Üye

Ufuk Hacer DENİZCİ YÜCE Genel Müdür

Özet Bilanço Bilgileri

Aktif Toplamı 30.353 28.469 6,6

Özkaynak 19.302 18.089 6,7

Faiz Gelirleri 89 218 -59,2

Menkul Değer Gelirleri 239 99 141,4

Dönem Kar/Zararı 868 1.924 -54,9

(14)

KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.

1999 yılında faaliyete geçen KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., gelişme potansiyeli yüksek olan ve kaynak ihtiyacı içinde bulunan küçük ve orta boy işletmelerin büyümeleri için gerekli sermaye ihtiyacını ve stratejik desteği temin ederek firmaların gelişmelerine katkıda bulunmayı sağlamaktadır. Şirket ayrıca, çekirdek ve başlangıç aşamasındaki sermaye ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla melek yatırımcıların organize edileceği ve finansman eşleşmelerinin yapılacağı bir ‘iş melekleri’ ağının oluşturulması, yönetilmesi konuları ile portföy yöneticiliği alanında da faaliyet gösterebilir. Halkbank’ın iştirak payı %31,47’dir. Şirket, özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Ortaklık Yapısı

2- TOBB 18.286.025 48,12

3- KOSGEB 4.685.970 12,33

4- İzmir Ticaret Odası 836.570 2,20

5- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 627.760 1,65

6- Diğer 1.605.075 4,22

Toplam 38.000.000 100,00

Yönetim Kurulu

Uğur GÜNDÜZ (Başkan Vekili) T.Halk Bankası A.Ş.

Ozan BOYACI T.Halk Bankası A.Ş.

Müjdat KEÇECİ (Başkan) TOBB

Zeki KIVANÇ TOBB

Savaş Mehmet ÖZAYDEMİR TOBB

İsmail KARAMAN Bağımsız Üye

Mustafa KAPLAN Bağımsız Üye

Özet Bilanço Bilgileri

Aktif Toplamı 46.666 46.518 0,3

Özkaynak 46.281 46.214 0,1

Faiz Gelirleri 605 598 1,2

Menkul Değer Gelirleri - -

Dönem Kar/Zararı 67 148 -54,7

(15)

Demir-Halk Bank (Nederland) N.V.

17.750.000 NLG (10.000.000 USD) sermaye ile kurulan Bankaya Bankamız 05.12.1992 tarih ve 92/3800 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile %30 oranında iştirak etmiştir. Bankanın bugünkü sermayesi 113.750.000 EUR’dur.

Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (EUR) Sermaye Katılım Oranı (%)

2- HCBG Holding B.V. 79.625.000 70,00

Toplam 113.750.000 100,00

Yönetim Kurulu

Süleyman KALKAN T. Halk Bankası A.Ş.

Dr. Nurzahit KESKİN T. Halk Bankası A.Ş.

Theodoor . J. BARK HCBG Holding B.V.

İsmail Hasan AKÇAKAYALIOĞLU HCBG Holding B.V.

Henk SLIEDRECHT Bağımsız üye

Hanno RIEDLIN (Başkan) Bağımsız üye

M. Shafık GABR Bağımsız üye

Hans J.Ph .RİSCH Bağımsız üye

Denetim Komitesi

Hans J.Ph .RİSCH (Başkan) Bağımsız Üye

Dr. Nurzahit KESKİN T. Halk Bankası A.Ş

İsmail Hasan AKÇAKAYALIOĞLU HCBG Holding B.V.

Henk SLIEDRECHT Bağımsız Üye

Özet Bilanço Bilgileri

Aktif Toplamı 4.855.157 5.226.693 -7,1

Özkaynak 657.138 650.523 1,0

Faiz Gelirleri 28.307 37.460 -24,4

Menkul Değer Gelirleri 7.314 7

(16)

Türk P&I Sigorta A.Ş.

Şirket 5684 Sayılı Sigortacılık Kanununa göre Hayat Dışı sigorta branşlarından münhasıran Su Araçları Sorumluluk Sigortası konusunda faaliyette bulunmak üzere 31.12.2013 tarihinde kurulmuştur. Sigorta Şirketleri ve Reasürans Şirketlerinin Kuruluş ve Çalışma Esaslarına İlişkin Yönetmeliğe göre; Su Araçları Sorumluluk, branşında faaliyet göstermek üzere 18.02.2014 tarihinde de faaliyet ruhsatı almıştır.

Şirket 300.000 TL sermaye ile kurulmuş olup 17.01.2014 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda sermayesinin 5.700.000 TL arttırılarak 6.000.000 TL’ ye yükseltilmesine karar verilmiştir.

Şirketin iştiraki konumunda olan Halk Sigorta AŞ’nin %16,6667’lik hisse payları 02.04.2015 tarihinde Bankamızca satın alınmıştır.

Şirket, 30.06.2015 döneminden itibaren özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulacaktır.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL) Sermaye Katılım Oranı (%) Ziraat Sigorta A.Ş. (A Grubu) 1.000.000 16,67 Güneş Sigorta A.Ş. (B Grubu) 1.000.000 16,67 Türkiye Halk Bankası A.Ş. (C Grubu) 1.000.000 16,67 Omur Denizcilik A.Ş. (D Grubu) 2.205.000 36,75 Metropole Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti. (D Grubu) 450.000 7,50 Vitsan Denizcilik A.Ş. (D Grubu) 345.000 5,75

Toplam 6.000.000 100,00

Yönetim Kurulu

Mustafa AYDIN (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Osman BEKTAŞ T. Halk Bankası A.Ş.

M. Akif EROĞLU Ziraat Sigorta A.Ş.

Kerem KÜÇÜKKORUCU Ziraat Sigorta A.Ş.

Serhat Süreyya ÇETİN Güneş Sigorta A.Ş.

Hasan ALTANER Güneş Sigorta A.Ş.

Korkut OMUR Omur Denizcilik A.Ş.

Ahmet Can BOZKURT Omur Denizcilik A.Ş.

Mıgırdıç Aret TAŞÇİYAN (Başkan) Omur Denizcilik A.Ş.

Murat DALYAN Omur Denizcilik A.Ş.

Miraç Onur UZUN Metropole Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti.

Suat Hayri AKA T.C. Ulaştırma Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı

Remzi Ufuk TEKER Genel Müdür

(17)

Ortaklık Portföyü

Halkbank, gelişmiş bankacılık hizmetlerinin yanı sıra müşterilerine, çeşitli alanlardaki ürün ve hizmetleri de sağlayan toplam 22 şirketten oluşan geniş bir ortaklık portföyüne sahiptir.

Halkbank’ın ortaklık politikası gereğince ortaklık portföyünü oluşturan şirketler;

 Artı değer yaratarak, farklı hizmet alanlarında bireysel ve kurumsal müşterilerine sunduğu ürün ve hizmet yelpazesini zenginleştirmekte, çapraz ve tamamlayıcı ürün sunum ve satış olanakları yaratmaktadır.

 Diğer işletmelerle iyi ilişkiler kurmakta veya mevcut ilişkileri genişletmekte ve devam ettirmektedir.

 Operasyonel verimliliği artırarak hizmet üretim maliyetlerini düşürmektedir.

 Müşterilerin ihtiyaç duyduğu hizmetlerin kaliteli bir şekilde sunulmasını sağlamaktadır.

Bu politika ile hareket eden Halkbank, ortaklıkları ile gerçekleştirdiği sinerjik işbirliği sayesinde, müşterilerine ihtiyaç duydukları hizmetleri hızlı ve etkin bir şekilde sunmaktadır.

Bağlı Ortaklıklar;

Ortaklık Adı Şirket Sermayesi Bankamız Pay Oranı (%)

Halk Sigorta A.Ş. 94.000.000 TL %89,18

Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. 183.000.000 TL %100,00

Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 82.000.000 TL %99,96

Halk Banka A.D., Skopje 2.893.690.000 MKD %98,78

Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 743.000.000 TL %71,96

Halk Finansal Kiralama A.Ş. 272.250.000 TL %99,99

Halk Portföy Yönetimi A.Ş. 5.000.000 TL %74,99

Halk Faktoring A.Ş. 46.500.000 TL %97,50

Bileşim Alternatif Dağ. Kan. ve Öd. Sis. A.Ş. 16.000.000 TL %100,00

İştirakler;

Ortaklık Adı Şirket Sermayesi Bankamız Pay Oranı (%)

KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 38.000.000 TL %31,47

Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. 113.750.000 EUR %30,00

Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. 14.000.000 TL %18,95

Kredi Kayıt Bürosu A.Ş. 7.425.000 TL %18,18

Türk P&I Sigorta A.Ş.* 6.000.000 TL %16,67

*Bağlı Ortalıklarımızdan Halk Sigorta A.Ş.’nin portföyünde yer alan Türk P&I Sigorta A.Ş.’nin %16,6667’lik hisse paylarının satın alınması işlemi, 02.04.2015 tarihinde tamamlanmış olup Türk P&I Sigorta A.Ş. Bankamızın iştiraki durumuna gelmiştir.

Satılmaya Hazır Menkul Değerler;

Ortaklık Adı Kredi Garanti Fonu A.Ş.

Sberbank Magyarorszag Zrt. (Sberbank Macaristan)

Uluslararası Garagum Ortaklar Bankası (International Joint Stock Bank Garagum) İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.

Mersin Serbest Bölge İşleticisi A.Ş.

Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası

Alanya Liman İşletmeleri Denizcilik Turizm Tic. ve San. A.Ş.

Borsa İstanbul A.Ş.