GALATA YATIRIM ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ:
Madde 1- Aşağıda ad ve soyadları, ikametgâhları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani surette kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
Sıra No Kurucunun Adı Soyadı İkametgah Adresi Tabiyeti 1 Bumerang Holding A.Ş. Rıhtım cad. Veli Alemdar Han
Kat.8 Karaköy/İSTANBUL
2 Mehmet Arif ERTEN Barbaros Bulvarı No:119/25 TC.
Beşiktaş/İSTANBUL
3 Müslüm DEMİRBİLEK Acıbadem Hukukçular Sitesi TC.
H Blok D.27 Kadıköy/İSTANBUL
4 Hüseyin Erol ATLI İnebolu sk. Sefa Apt. No:71/5 TC.
Kabataş/İSTANBUL
5 Ahmet Mücteba KOZİKOĞLU Bozkır sk. Berkler apt. No:21/8 TC.
Fenerbahçe/İSTANBUL ŞİRKETİN ÜNVANI:
Madde 2- Şirket’in ticaret ünvanı “GALATA YATIRIM ANONİM ŞİRKETİ” dir.
AMAÇ VE KONU:
Madde 3- Şirket’in amacı, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası araçları üzerinde birinci ve ikinci el piyasası kapsamına giren aracılık faaliyetlerinde bulunmak ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun gördüğü diğer finansal ürün ve hizmetleri sunmaktır.
Şirket bu amacı gerçekleştirmek için ödünç para vermeye ve mevduat toplamaya müncer olmamak üzere aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir:
a) Hisse senedi, tahvil gibi sermaye piyasası araçları olan menkul kıymetlerin ve menkul kıymetler dışında kalan diğer sermaye piyasası araçlarının, aracılık amacıyla ikinci el piyasada başkası nam ve hesabına veya başkası hesabına, kendi namına yahut kendi nam ve hesabına sürekli alım satımını yapmak,
b) Menkul kıymetler borsalarına üye olarak borsa işlemlerinde bulunmak,
c) Ekonomik ve finansal göstergelere, sermaye piyasası araçlarına, mala, kıymetli madenlere ve dövize dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri dahil türev araçların
dayandığı kategoriler itibariyle ayrı ayrı veya bütün olarak türev araçların alım satımına aracılık etmek,
d) döviz, mal, kıymetli maden veya Kurulca belirlenecek diğer varlıkların kaldıraçlı alım satımı, alım satımına aracılık ve bu işlemlere yönelik hizmetlerin yerine getirilmesi, e) Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli faaliyet izinlerini almak ve mevzuata uymak
şartıyla sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satışına aracılık yapmak, menkul kıymetlerin geri alım veya satım taahhüdü ile alım ve satımını yapmak, yatırım danışmanlığı, portföy işletmeciliği yapmak, kredili menkul kıymet işlemlerinde ve mevzuatta yer alan diğer sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak, f) Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli kuruluş iznini almak ve mevzuata uymak
koşulu ile yatırım fonu kurmak,
g) Mevcut veya kurulacak anonim ortaklıklara ilgili mevzuatın belirlediği sınırlar dâhilinde iştirak etmek,
h) Menkul kıymetler, diğer kıymetli evrak, yatırım ve plasman gibi konularda danışmanlık hizmetleri yapmak,
i) Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak şartıyla menkul kıymetler ve diğer evraka ilişkin saklama hizmeti ile anapara, faiz temettü ve benzeri gelirlerin tahsili, ödenmesi ve opsiyon haklarının kullanılması hizmetlerini vermek,
j) Hisse senetlerinden doğan oy haklarını, yazılı direktiflerine uygun olarak senet sahipleri adına kullanmak,
k) Sermaye piyasası mevzuatında aracı kuruluş faaliyetleri arasında sayılan ve sayılacak olan diğer her türlü işlemi yapmak,
Şirket, yukarıdaki faaliyetlerin gerektirdiği aşağıdaki işleri de yapabilir:
a) Ticaret amacıyla olmamak ve aracılık işlerinin gerektirdiği miktarı aşmamak kaydıyla aracılık faaliyetlerini yürütmek için taşınır ve taşınmaz mallar edinmek veya kiralamak, gerektiğinde bunları satmak veya kiraya vermek,
b) Mevzuat çerçevesinde basın, radyo televizyon ve diğer yollardan yararlanılarak, Şirket’in faaliyetlerini tanıtıcı ilan ve reklamlar yapmak,
c) Şirketinin kendi adına ve 3. Kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
d) Amaç ve konusu ile ilgili olarak hak ve alacaklarının veya yükümlülük ve borçlarının temini, tahsili ve ödenmesi için, ödünç para vermeye ve mevduat toplamaya müncer olmamak şartıyla, ipotek, rehin ve diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız ödünç, ayni teminat ve şahsi teminat almak veya vermek, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilmek,
e) Faaliyetleriyle ilgili olarak borçlanabilmek, taahhüt içeren ya da içermeyen her türlü finansal işlemlerde bulunabilmek, sözleşmeler akdetmek ve bankalardan genel bankacılık hizmetleri almak,
f) Sermaye Piyasası Mevzuatı tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde; örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, Şirketin amaç ve konusunu aksatmayacak Şekilde sosyal sorumluluk kapsamında bağış ve yardımda bulunabilmek,
g) Amaç ve konusuyla ilgili olarak yerli ve yabancı firma ve kuruluşlarla sözleşme imzalayabilmek, know-how anlaşmaları yapabilmek.
Yukarıda gösterilen konulardan başka Şirket için faydalı ve lüzumlu görülebilecek diğer işler, bu Ana Sözleşme’nin Şirket’in amaç ve konusu başlıklı maddesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat dairesinde değiştirilmek suretiyle yapılabilir.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:
Madde 4- Şirket’in merkezi İstanbul’dadır. Adresi, Kılıçalipaşa Mah.Meclis-i Mebusan Cd.Dursun Han.No:23 Kat:2 P.K.34433 Salıpazarı-Beyoğlu/İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartıyla Yönetim Kurulu Kararı ile yurt içinde veya yurtdışında şube açabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ:
Madde 5- Şirket, kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur.
Bu süre, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Şirket Ana Sözleşmesi tadil edilmek suretiyle değiştirilebilir.
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN TÜRÜ:
Madde 6- Şirket, Sermaye Piyasası Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 29/06/2012 tarih ve 22/772 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı ¨ 60.000.000( altmış milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr. (Bir Kuruş) itibari değerde 6.000.000.000 ( altı milyar ) paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2012–2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin
verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Şirket’in çıkarılmış sermayesi, ¨6.000.000.- (Altımilyontürklirası) olup, her biri 1.-Kr (Birkuruş) değerinde, 18.134 (Onsekizbinyüzotuzdört) adet A Grubu ve 599.981.866 (beşyüzdoksandokuzmilyondokuzyüzseksenbirbinsekizyüzaltmışaltı) adet B Grubu olmak üzere 600.000.000 ( altıyüzmilyon) adet hisseye bölünmüştür.
Şirketin ¨6.000.000.(altımilyontürklirası) tutarındaki çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Şirketin sermayesi A ve B Grubu paylara bölünmüştür. A ve B grubu payların tamamı nama yazılıdır. Paylar, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik olunur. Nama yazılı payların devri yönetim kurulunun onayına tabidir. Yönetim kurulu sebep göstermeden, nama yazılı pay devrini onaylamayabilir. B Grubu payların devrinde herhangi bir kısıtlama mevcut değildir.
Nama yazılı A grubu payların devir ve temlikinde, A grubu pay sahiplerinin hisseleri oranında önalım hakkı mevcuttur. Paylarını satmak isteyen A grubu paydaşlar, satmak istedikleri pay miktarını ve satış bedelini noter aracılığı ile A grubu paydaşlara bildirmek zorundadır. Diğer hissedarlar teklif edilen miktar ve fiyattan satın almak istemediklerini bildirir veya 30 gün içinde bildirime herhangi bir cevap vermezlerse, paylarını satmak isteyen paydaş 3. şahıslara diğer hissedarlara teklif edilen fiyattan düşük olmayan bir fiyatla paylarını satabilir. Payların 3. şahısa bu şekilde satılması durumunda Yönetim Kurulu pay devrini kabul etmek ve pay defterine işlemek zorundadır.
Sermaye artırımlarında, A grubu nama yazılı paylar karşılığında A grubu nama, B Grubu nama yazılı paylar yerine nama yazılı pay çıkarılacaktır. Genel Kurul pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırdığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ve imtiyazlı pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
BORSA BANKERLİĞİ BELGESİ ALINMASI VE BORSAYA ÜYE OLUNMASI:
Madde 7- Şirket’in aracılık faaliyetlerine başlayabilmesi, gerekli şartları yerine getirerek Sermaye Piyasası Kurulu’ndan Borsa Bankerliği Belgesi almasına ve merkezinin bulunduğu yerdeki menkul kıymetler borsasına üye olmasına bağlıdır.
Şirket’in şubeleri var ise, bunların da bulundukları yerdeki menkul kıymetler borsasına üye olmaları gerekir.
SERMAYENİN ARTIRILMASI:
Madde 8- Şirket’in sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde artırılabilir.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ:
Madde 9- Şirket’in işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek en az beş, en çok dokuz üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu üye sayısının yarısından bir fazlası (beş veya altı kişiden oluşan Yönetim Kurulu’nda dört üye ve yedi kişiden oluşan Yönetim Kurulu’nda beş üye) A Grubu payların
%60’ını (Yüzde altmış) oluşturan hissedarların göstereceği adaylar arasından ve geriye kalan üye veya üyeler ise B Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunu oluşturan hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilir. A ve B Grubu hissedarlar bu fıkra hükmüne göre kendilerinin göstermeye yetkili oldukları sayıya eşit veya daha fazla sayıda aday gösterebilirler.
Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden en az 2 üyenin “bağımsız Üye” olarak atanması ve üyelerin yarısından bir fazlasının yüksek öğrenim kurumlarından mezun olması zorunludur.
Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Vefat veya istifa eden veya Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesi uyarınca, üyelik sıfatı kalkan Yönetim Kurulu üyeliklerine, Yönetim Kurulu’nca uygun görülecek kişiler seçilir.
Bunlar, Genel Kurul’un ilk toplantısına kadar görev yaparlar. Genel Kurul’ca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar.
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğuyla (Beş üyeden oluşan yönetim kurulu üç üye ile) toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır.
Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Genel Kurul lüzum görürse, Şirket Ana Sözleşme hükümlerine uygun olmak kaydıyla yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ:
Madde 10- Şirket’in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların, Şirket’in ünvanı altına konmuş ve Şirket’i ilzama yetkili kişi veya kişileri imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 319. maddesi çerçevesinde yönetim ve temsille ilgili görev ve yetkilerini, üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olmaları gerekmeyen müdürlere kısmen veya tamamen devredebilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücret veya huzur hakları Genel Kurul’ca tespit olunur.
Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli görülen Komite ve Birimleri oluşturur, üye sayılarını belirler ve üyelerini seçer.
Yönetim Kurulu, Komite ve Birim Üyeleri’ni her zaman değiştirebilir ve azledebilir.
Komiteler, kendi başkanlarının daveti üzerine toplanır ve kararlarını yazılı olarak alır.
DENETÇİLER GÖREVLERİ VE BAĞIMSIZ DIŞ DENETLEME:
Madde 11-Genel Kurul gerek hissedarlar arasından gerekse dışarıdan en çok 1 (bir) yıl için bir veya birden fazla denetçi seçer. Bunların sayısı beşi geçemez.
Denetçiler Türk Ticaret Kanunu’nun 353-357’nci maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.
Denetçilerin, aylık ücretleri Genel Kurul’ca tespit olunur.
Şirketin hesap ve işlemleri, ilgili mevzuat çerçevesinde bağımsız dış denetleme kuruluşlarına ayrıca denetlettirilir.
GENEL KURUL:
Madde 12- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanacaktır.
a) Davet Şekli: Genel Kurul’lar, olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu’nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
b)Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirket’in hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurul mevzuat hükümleri uyarınca gerekli şartlar oluştukça toplanır.
c)Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında, hissedarlar kendilerini, diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket’e hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamelerin şeklini sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydıyla Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.
Vekâleten temsilde Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunun halka açık Anonim Ortaklıklara ilişkin düzenlemelerine uyulur. T.T.K.’nun 387. maddesi hükmü saklıdır.
d)Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel
Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 388’inci maddesinin 2’nci ve 3’üncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 372’nci maddesindeki toplantı nisabı uygulanır.
e)Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirket’in yönetim merkezi binasında veya merkezin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11/8 maddesi uyarınca; Türk Ticaret Kanunun 341., 348., 356., 359., 366., 367. ve 377. maddelerinde esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar, şirketin ödenmiş sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır.
Genel Kurul ile ilgili tüm hususlarda Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin uygulanması zorunlu tutulan düzenlemelerine uyulur.
TOPLANTILARDA GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI KOMİSERİNİN BULUNMASI:
Madde 13- Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiseri’nin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır.
Komiser’in gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiser’in imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
SENELİK RAPORLAR:
Madde 14- Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile senelik bilançodan ve Genel Kurul toplantı tutanağında ve Genel Kurul’da hazır bulunan hissedarların isim ve hisselerini gösterir hazirun cetvelinden ikişer nüsha Genel Kurul toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiseri’ne verilecektir.
İLAN:
Madde 15- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki bir gazete ile yapılır.
Ancak, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ve 438.
maddeleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca veya Türk Ticaret Kanunu’nca öngörülecek her türlü açıklama veya ilan, ilgili mevzuatlara uygun olarak zamanında yapılır.
HESAP DÖNEMİ:
Madde 16- Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat, birinci hesap yılı Şirket’in kesin olarak kurulduğu tarihten başlar.
KARIN TESBİTİ VE DAĞITIMI:
Madde 17- Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
a) Ödenmiş sermayenin 1/5’ini buluncaya kadar % 5 kanuni yedek akçe ayrılır.
Birinci Temettü:
b) Geri kalan kısmından, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulunun tespit ettiği miktar ve oranda birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki bentler uyarınca yapılan dağıtımdan sonra kalan karın en fazla %15’i Yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulun kararı ile Şirketin yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilerine tahsis olunabilir.
İkinci Temettü:
d) Arta kalan kısım, Şirket Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul kararı ile kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtılabilir veya olağanüstü yedek akçe olarak ayrılabilir yahut gelecek yıllara devredilebilir.
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 466’ncı maddesinin 2’nci fıkrası 3’üncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun hisse senetleri sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı
dağıtılmasına karar verilemez. Ayrıca kârdan ikinci temettü dağıtılması halinde oydan yoksun hisse senetlerinin diğer paylar gibi sermaye payları oranında eşit yararlanma hakları vardır.
Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır Senelik karın ortaklara dağıtılma tarihi ve şekli, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu’nun teklifi ile Genel Kurulca tespit edilir.
İHTİYAT AKÇESİ:
Madde 18- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 466.
ve 467. maddeleri hükümleri uygulanır.
TAHVİL İHRACI VE KENDİ MALİ YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ İÇEREN EVRAK İHDAS YASAĞI:
Madde 19- Şirket, kendi mali yükümlülüklerini içeren tahvil ve diğer evrak ihraç ve ihdas edemez, bunların alım satımında bulunamaz.
MALİ TABLO VE RAPORLAR SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER:
Madde 20- Şirket’in ayrıntılı ve özet bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, yıllık yönetim kurulu faaliyet raporları ve denetçi raporları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir, bunların görüşüldüğü genel kurul toplantı tutanakları ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir ve mevzuata uygun olarak ilan edilir.
ŞİRKETİN SONA ERMESİ:
Madde 21- Şirket’in fesih ve tasfiyesi gerektiği takdirde, genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılarak bu hususta karar alınır. Fesih kararından sonra izlenecek usuller, Türk Ticaret Kanunu’nun bu konudaki hükümlerine tabidir.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 46. maddesindeki tedricen tasfiyeye ilişkin hükümler saklıdır.
KANUNİ HÜKÜMLER:
Madde 22- Bu Ana Sözleşme’de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Bu Ana Sözleşme’de bulunan hususlar hakkında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup Ana Sözleşme’ye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin uygulanması zorunlu tutulan düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin uygulanması zorunlu tutulan düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu tarafından kurulan komite ve birimlerin oluşturulmasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin uygulanması zorunlu tutulan düzenlemelerine uyulur.
ANA SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ:
Madde 23- Ana Sözleşme değişiklikleri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan esaslara göre yapılır.
Ana sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.
Ana sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal etmesi halinde, Genel Kurul kararı İmtiyazlı Pay Sahipleri Kurulu’nun onayına sunulur.
Türk Ticaret Kanunu’nun 389. ve 391. maddeleri çerçevesinde Şirket Genel Kurulu’nun A Grubu hisse sahiplerine Ana Sözleşme’nin 9’uncu maddesi ile tanınan imtiyazın kaldırılmasına veya değiştirilmesine veya şirket sermayesinin artırılmasına dair veya A Grubu Hisse sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyetteki diğer kararları A Grubu pay sahiplerinin
%60’ını (Yüzde altmış) oluşturan hisse sahiplerinin onayı olmaksızın geçerli değildir ve infaz edilemez.
