SELKASAN KAĞIT VE PAKETLEME MALZEMELERİ İMALATI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
Madde 1- Aşağıda adları, adresleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerin (Ani) surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.
1. Kaplamin Ambalaj Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Halit Ziya Bul. No:74 Kat:7 Büro No:11 Halk Sigorta İş Merkezi İZMİR
T.C. uyruğundadır.
2. Yapı ve Kredi Bankası Anonim Şirketi Korsan Çıkmazı No:1 Beyoğlu, İstanbul T.C. uyruğundadır.
3. Agrosan Kimya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Rıhtım Cad. Sağlık Han, No:217 Kat:2 Tophane, İstanbul
T.C. uyruğundadır.
4. Comag Continental Madencilik Sanayi ve Ticaret Karaköy Palas No:103, Kat:6 Anonim Şirketi Karaköy, İstanbul
T.C. uyruğundadır.
5. Çelik Granül Sanayi Anonim Şirketi Gümüşsuyu Caddesi No:28 Topkapı, İstanbul
T.C. uyruğundadır.
ŞİRKETİN ÜNVANI
Madde 2- Şirketin ünvanı “ Selkasan Kağıt ve Paketleme Malzemeleri İmalatı Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” dir.
AMAÇ VE KONU
Madde 3- Şirketin başlıca amaç ve konusu şunlardır:
1. Her türlü kağıt, karton, mukavva ve benzeri ambalaj maddelerinin mamul, yarı mamul ve hammaddelerini imal, ihraç, ithal ve dahili ticareti ile iştigal etmek,
2. Her türlü ambalaj atığının toplanması, ayrılması, geri kazanımı ve geri dönüşümü, 3. Ürettiği, ithal ve ihraç veya dahili ticareti ile iştigal ettiği malların pazarlanabilmesi için
mümessillik, komisyonculuk, distribütörlük, acentelik gibi her türlü organzisayonları kurmak veya kurulu organizasyonlara katılmak, yerli ve yabancı, gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapmak,
4. Konusuna giren işlerin gerektirdiği ve amacını gerçekleştirmek için lüzumlu her türlü yardımcı ve karşıt iş, faaliyet ve muameleleri yapmak,
5. Her türlü yerli, yabancı, gerçek ve tüzel kişilerle ortaklıklar kurmak, kurulu ortaklıklara ve şirketlere kısmen veya tamamen ortak olmaktır.
6. Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak.
7. Yukarıda belirtilen gayelerin tahakkuku için:
a) Konusuna giren ham, yarı-mamul ve mamul maddelerin üretimi, depolanması, nakli, dağıtımı için gerekli her türlü tesisleri, teçhizatı, vasıta, arazi, ve binaları satın alabilir, kurabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, finansal kiralama yapabilir, malların teşhiri için teşhir ve satış yerleri açabilir.
b) Amaç ve konu içinde kalmak veya amaç konusunu gerçekleştirmek amacıyla her türlü teşebbüs ve taahhütlere girişebilir, yerli ve yabancı şahıslarla işbirliği yapabilir, şahıs ve sermaye ortaklığı, iş ortaklığı (joint venture) ve konsorsiyum kurabilir veya kurulmuş olanlara iştirak edebilir, gerektiğinde bunları satabilir, devredebilir ve tasfiye edebilir.
c) Borsa bankerliği ve aracılık faaliyeti teşkil etmemek ve menkul kıymet borsaları üyelerine özgü işlemlerden olmamak kaydıyla menkul değer ve kıymetli evrak alabilir, satabilir.
d) Konusu ile ilgili olarak her türlü makine, teçhizat ve ekipman ile gerekli diğer malzemeleri ithal edebilir.
e) Konusu ile ilgili olarak imtiyaz, patent, royalty, know-how, izin, ruhsatname, teknoloji transferi anlaşmaları yapabilir, ihtira beratı, lisans, imtiyaz, alamet-i farika gibi haklar istihsal ve iktisap edebilir, kullanabilir veya 3. şahıslara kısmen veya tamamen kiraya verebilir, devredebilir veya kiralayabilir, devralabilir.
f) Gerekli iç ve dış, uzun, orta veya kısa vadeli kredileri, yerli veya yabancı finans kurumlarından veya işletmelerden temin edebilir. Bu kredileri alabilmek için aval ve kefalet temin, gerektiğinde şirketin menkul ve gayrimenkullerini terhin edebilir, gerekli her türlü tasarrufta bulunabilir.
g) Gerekli izinleri almak şartıyla, tahvil, kar-zarar ortaklığı belgesi, finans bonosu ve benzerlerini çıkarabilir.
h) Şirkete ait gayrimenkul ve menkuller üzerinde kendi veya 3. Şahıslar lehine ipotek ve başkaca ayni haklar tesis edebilir, ipotek alabilir, ayni, şahsi teminat alabilir, verebilir, ipotekleri fekkedebilir.
Yukarıda gösterilen konulardan başka Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.
Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan iş bu kararın uygulanması için Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre tasdik, tescil ve ilan edilecektir.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Madde 4- Şirket’in merkezi Manisa ili Merkez İlçesindedir. Adresi; “Organize Sanayi Bölgesi Mustafa Kemal Bulvarı NO:8 Manisa” dır. Şirket lüzum görülen yerlerde şube açabilir, temsilcilik ve irtibat büroları kurabilir.
SÜRE
Madde 5- Şirketin süresi sınırlandırılmamıştır.
ŞİRKETİN SERMAYESİ
Madde 6- Şirketin sermayesi 14.613.397,76 TL.
(Ondörtmilyonaltıyüzonüçbinüçyüzdoksanyedi Türk Lirası Yetmişaltı Kuruştur) olup tamamı ödenmiştir. Bu durumda yabancı ortak payı %49, Yerli ortak payı %51 olmaktadır.
Bu sermaye, her biri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde 1.461.339.776
(Birmilyardörtyüzaltmışbirmilyonüçyüzotuzdokuzbinyediyüzyetmişaltı) hisseye ayrılmıştır.
Hisse senetlerinin tamamı nama muharrerdir. A grubu hisse senetleri yerli ortaklara, B grubu hisse senetleri yabancı ortaklara aittir.
Hisse senetlerinin daha büyük kupürler halinde bastırılmasına, hisse senetlerine ilişkin hususlarda Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine uymak şartıyla Yönetim Kurulu yetkilidir.
PAY SENETLERİ VE PAY SENETLERİNİN DEVRİ
Madde 7- Şirket tarafından sadece nama muharrer hisse senedi veya bunları temsilen nama muharrer muvakkat ilmuhaber ihraç edilebilir.
Nama yazılı paylar ancak şirketin onayıyla devredilebilir. Paylar üzerinde intifa hakkı da ancak şirket onayı ile kurulabilir.
Şirketin Türk Ticaret Kanununun 493üncü maddede düzenlenen diğer red sebepleri saklıdır.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
Madde 8- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçilen en az 5, en çok 7 gerçek veya tüzel kişi üyeden oluşan bir Yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu üyelerinden iki (2)sinin B Grubu hisse senedi sahiplerinin göstereceği adaylar arasından, diğer üyelerin ise A Grubu hisse senedi sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmesi zorunludur. Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesi hükmünün uygulanmasını gerektiren hallerde de aynı koşula ve orana uyulur.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl süre ile görev yapmak üzere seçilir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Tüzel kişi ortaklar Yönetim Kuruluna üye seçildiği takdirde tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişide tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, adına tescil edilmiş bulunan gerçek kişi, adına hareket ettiği tüzel kişi ile ilişkilerinin kesildiğini Şirket’e bildirmesi halinde veya tüzel kişinin yazılı istemi üzerine üye tüzel kişi adına tescil olunan gerçek kişinin Yönetim Kuruluna katılıp oy verme hakkı düşer. Bu takdirde Yönetim Kurulu aynı tüzel kişinin adına tescil edilen yeni gerçek kişi ile toplanır.
GÖREV DAĞILIMI, YÖNETİMİN DEVRİ
Madde 9- Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan, başkanın
bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer.
Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek kendisine sunulacak konularda rapor
hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.
Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetim Kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir.
ŞİRKETİN TEMSİLİ
Madde 10- Temsil yetkisi kural olarak çift imza ile kullanılmak üzere Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu’nun aksine düzenleme yapma yetkisi vardır.
Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 11- Yönetim Kurulu toplantı günleri ve gündem, başkan veya başkan vekili tarafından düzenlenir.
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını, Esas Sözleşme 18. Madde saklı kalmak kaydı ile, toplantıda hazır bulunan üyelerin
çoğunluğu ile alır. Bu kural Yönetim Kurulu’nun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir;
ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
DENETÇİLER
Madde 12 - Denetçiler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun denetçiye ait hükümleri uygulanır.
GENEL KURUL
Madde 13- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
a) Davet Şekli: Genel Kurul toplantıya Türk Ticaret Kanunu’nun 414üncü maddesine uygun olarak çağrılır.
Çağrısız Genel Kurul’a ilişkin Türk Ticaret Kanunu’nun 416ncı madde hükmü saklıdır.
b) Toplantı Vakti: Genel Kurul toplantıları Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yapılır.
c) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 413. Maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı bu Esas Sözleşme’nin 18inci maddesi hükümleri saklı kalmak kaydı ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
d) Toplantı Başkanlığı ve İç Yönerge: Toplantı Yönetim Kurulu Başkanı tarafından yönetilir. Başkanın bulunmadığı hallerde ise Genel Kurul tarafından seçilen pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan tarafından yönetilir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.
Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul’un çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve Genel Kurul’un onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.
e) Oy Verme ve Vekil Tayini: Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurul’a kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilci olarak Genel Kurul’a yollayabilir.
Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların, her hisse için bir oy hakkı olacaktır.
f) Toplantı Yeri: Genel Kurul şirketin merkezinde veya uygun görülecek diğer bir mahalde daha önceden usulünce ilan edilmek kaydı ile toplanır.
İLAN
Madde 14- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35inci maddesinin 4üncü fıkrası hükümleri ve özel ilan hükümleri saklı kalmak şartı ile kanunda belirtilen durumlarda internet sitesinde yapılır.
BORÇLANDIRMA SENETLERİ İLE ALMA VE DEĞİŞTİRME HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLER:
Madde 15- Her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler dahil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetler, aksi kanunla öngörülmedikçe ancak Genel Kurul kararı ile çıkarılabilirler. Genel Kurul bu kararı, 421nci maddenin birinci fıkrasındaki çoğunluğa göre alır. Genel Kurul bu kararın çıkarılacak menkul kıymete ilişkin, gerekli bütün hüküm ve şartları içermesi gerekir.
Genel Kurul kararını Yönetim Kurulu yerine getirir. Bu hükme tabi menkul kıymetler hamiline veya emre yazılı ve itibari değerli olabilir. İtibari değer Genel Kurul ve yetkilendirilmiş olması halinde Yönetim Kurulu’nca belirlenir. Borçlanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ve teslimi anında tamamen ödenmesi şarttır.
Borçlanma senetlerinin toplam tutarı, sermaye ile bilançoda yer alan yedek akçelerin toplamını aşamaz; kanunların bilançoya konulmasına izin verdiği yeniden değerleme fonları da toplama katılır. Kanunlardaki istisnalar saklıdır.
HESAP DÖNEMİ
Madde 16- Şirketin hesap yılı, Ocak ayının ilk gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak birinci hesap devresi farklı olarak şirketin kesin kuruluş tarihinden itibaren başlayarak o yılın Aralık ayının sonuncu günü biter.
YEDEK AKÇE VE SAFİ KARIN DAĞITIMI
Madde 17- Şirket tarafından ayrılan yedek akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem karından her yıl % 5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.
Net dönem karının geri kalan kısmı, esas sözleşme 18. Madde hükümlerine uymak kaydı ile, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
ÖNEMLİ KARARLAR
Madde 18- Aşağıda yazılı hususlarda, yerine göre, Şirket Genel Kurul’u veya Yönetim Kurulu’nun karar alması zorunlu olup, bu hususlarda karar alınabilmesi için Genel Kurul’a B Grubu Hissedarlardan en az birinin ve Yönetim Kurulu’nda B Grubu Hissedarlarca aday gösterilen kişiler arasından seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden en az birinin olumlu oy vermesi gerekir:
a) Şirket’in önceden mutabık kalınmış yıllık bütçesinde öngörülen harcamaları dışında, söz konusu hesap yılı içinde Şirket Özvarlığı toplamının %10’unu aşan tutarda harcama yapılması;
“Şirket Özvarlığı”, Şirket’in ödenmiş sermayesi, her türlü kanuni ve yedek akçeleri, yeniden değerleme fonları ve Şirket’in bağımsız dış denetleme firması tarafından denetlenmiş en son yıla ait mali tablolarında gösterilen kar ve zarar hesaplarının,
B Grubu Yönetim Kurulu üyesinin talebi halinde söz konusu hesaplarda son bilanço tarihinden itibaren meydana gelmiş menfi değişikliklerin de yansıtılması suretiyle bulunacak toplam meblağdır.
b) Şirket sermayesinin arttırılması veya azaltılması ve Şirket hisselerine taalluk eden haklarda değişiklik yapılması,
c) Hisselerin, işletmelerin ve her türlü malvarlığının; şirket özvarlığının %15 (yüzde onbeş)’ine; eşit veya bu oranları aşan bir bedel mukabilinde satılması,
üzerlerinde tasarrufta bulunulması veya iktisap edilmesi,
d) Şirket’in işlerinin yapısında ve iştigal konusunda önemli değişiklik yapılması, e) Şirket Esas Sözleşmesi’nin değiştirilmesi,
f) Şirket karının dağıtılması usulü, dağıtılacak miktarın ve dağıtım tarihinin tespit edilmesi,
g) Şirket Yönetim Kurulu üye sayısının değiştirilmesi,
h) Şirket’in ve DS Smith Şirketler Grubu’ndaki şirketlerden herhangi birinin iştigal konusunda rekabet eden herhangi bir gerçek veya tüzel kişi ile ortaklık veya konsorsiyum yapılması,
i) Şirket ile Şirket’in sermayesinin %10’dan fazlasını temsil eden hisselere sahip olan hissedarlar veya Yönetim Kurulu üyeleri ve söz konusu hissedarların veya bunların ve Şirket’in yan kuruluşları ve bağlı kuruluşlarının kendi Yönetim Kurulu üyeleri ile her türlü işlem yapılması veya sözleşme akdedilmesi,
j) Şirket hisselerinin halka arz edilmek suretiyle Menkul Kıymetler Borsa’sında satışa sunulması,
k) Süresi boyunca Şirket özvarlığının %10’unu aşan miktarda mevcut veya ilerde doğabilecek bir taahhüdü içeren finansal kira, adi kira, alım, satım ve sair benzeri taahhüt ve sözleşmelerin akdedilmesi ve akdedilmiş olanlarının hükümlerinin değiştirilmesi,
l) Şirket’in mutad ticari teamüller çerçevesi dışında herhangi bir sözleşme akdetmesi,
m) Şirket’in fesih ve tasfiye edilmesi,
n) Şirket’in her türlü malvarlığı üzerinde rehin, ipotek ve sair ayni veya şahsi takyidat tesis edilmesi, Şirket’in üçüncü kişilerin edimlerini taahhüt etmesi, garanti vermesi veya kefil olması.
KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 19- Bu Esas Sözleşme’de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret
Kanunu hükümleri uygulanır.
