DESA DERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

(1)

DESA DERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

31 ARALIK 2020 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORU VE

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

(2)

(3)

(4)

(5)

DESA DERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

26 ŞUBAT 2021

01.01.2020 –31.12.2020

Dönemi Faaliyet Raporu

(6)

I – GİRİŞ

1. Raporun Dönemi

Bu Rapor Desa Deri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 01.01.2020 – 31.12.2020 dönemini kapsamaktadır.

2. Ortaklığın Ünvanı

Desa Deri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi.

3. Dönem İçinde Görevli Kurullar Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulu Üyelerinin özgeçmişleri ve görev süreleri aşağıdaki gibidir:

08.05.2020 tarihinde yapılan 2019 yılı olağan Genel Kurulu neticesinde yeni yönetim kurulu üyelerimiz aşağıdaki şekildedir.

Adı Soyadı Görev Süresi

Melih ÇELET 08.05.2020 – 08.05.2022

Burak ÇELET 08.05.2020 – 08.05.2022

Burçak ÇELET 08.05.2020 – 08.05.2022

Bahar Deniz EGEMEN 08.05.2020 – 08.05.2022

Numan Emre Bilge 08.05.2020 – 08.05.2022

Melih ÇELET – Yönetim Kurulu Başkanı

1972 yılında DESA’yı kuran Sn. Melih ÇELET, 1968 Ankara Koleji mezunu olup, İstanbul Üniversitesi Eczacılık Fakültesi’nde eğitim görmüştür. Sn. Melih ÇELET İngilizce bilmektedir.

Burak ÇELET – Yönetim Kurulu Üyesi – Genel Müdür

1999 yılında Boğaziçi Üniversitesi’nde Makina Mühendisliği lisans eğitimini tamamlayan Sn. Burak ÇELET, 2001 yılında Madison Wisconsin Üniversitesi’nde Finans ve Yatırım alanında işletme yönetimi yüksek lisansını, ardından da 2002 yılında Northampton College’da Deri Teknolojisi yüksek lisansını tamamlamıştır. Sn. Burak ÇELET, Şirketimizde yürütmekte olduğu Genel Müdür’lük görevinin yanı sıra Tüsiad üyeliği görevlerini yürütmektedir. Sn. Burak ÇELET İngilizce, İtalyanca ve Almanca bilmektedir.

Burçak ÇELET – Yönetim Kurulu Üyesi

Sn. Burçak ÇELET lisans eğitimini 1999 yılında Yıldız Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünde tamamlamıştır. 1999 – 2001 yılları arasında Toys”R”Us’ta Planlama Yöneticisi olarak görev yapan Sn. Burçak ÇELET, 2002 yılında University of Surrey’de perakende yönetimi alanında yüksek lisans eğitimini tamamlamış olup 2003 – 2004 yıllarında Joker’de Maxitoys - Kategori Yöneticisi olarak görev yapmıştır. Şirketimizde 22.12.2006 yılından bu yana yönetim kurulu üyeliği görevini sürdüren Sn. Burçak ÇELET, İtalyanca, İspanyolca, İngilizce ve Fransızca bilmektedir.

(7)

Bahar Deniz Egemen – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Sn. Bahar Deniz EGEMEN, 1999 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Makina Fakültesi'nden mezun olmuş ve 2002 yılında University of North Carolina - Charlotte'da MBA yüksek lisansını tamamlamıştır. Profesyonel iş yaşamına 2001 yılında Amerika'da özel sektörde başlamış, Unisource Worldwide Inc. ve Staples, Inc.

şirketlerinde Kredi Analisti olarak görev almıştır. 2005 yılında Türkiye'ye dönen ve Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Araştırma Bölümü'nde çalışma hayatına devam eden Sn. Bahar Deniz EGEMEN, 2016 yılında Araştırma Direktörü olarak görevinden ayrılmıştır. Sn. Bahar Deniz EGEMEN, 2016-2018 yıllarında SE-AL Yönetim A.Ş.'de Yatırım Direktörü olarak çalışmıştır. Sn. EGEMEN, Şirketimizin 08.05.2020 tarihli 2019 yılına ait olağan genel kurulda iki yıl süreyle bağımsız üye olarak seçilmiştir.

Numan Emre Bilge – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Sn. Numan Emre Bilge, 1987 yılında İstanbul Üniversitesi Maliye Bölümü’nden mezun olmuş ve 1990 yılında City Of London Polytechnic Üniversity –Londra’da İşletme Yönetimi konusunda Yüksek lisansını tamamlamıştır. Profesyonel iş yaşamına, 1992 yılında Goodyear Lastikleri A.Ş.’ de başlamış olup sırasıyla Ürün Müdürlüğü ve Bölge Satış Müdürlüğü Pozisyonlarında görev aldıktan sonra 1998-2000 yıllarında Goodyear Great Britain Limited Organizasyonunda Pazarlama Müdürü olarak görev almıştır. 2000-2004 yıllarında Axa Oyak Hayat Sigorta A.Ş.’ de Satış Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı yapmıştır, 2007 yılından itibaren Zin D Yatırım ve Yönetim Geliştirme A.Ş.’ de Genel Müdürlük ve Yönetim Kurulu Başkan vekilliği görevlerini yürütmektedir. Sn. BİLGE, Şirketimizin 08.05.2020 tarihli 2019 yılına ait olağan genel kurulda iki yıl süreyle bağımsız üye olarak seçilmiştir.

Komiteler

Denetim Komitesi

Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda denetim komitesi için öngörülen görevleri yerine getirmektedir. Bu kapsamda, Şirketimizin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmaktadır.

Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.

Denetim Komitesi, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak ortaklığın sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirmek zorunda olup, yılda en az dört defa ve gerektiğinde daha sık toplanır.

Denetim Komitesi'nin, şirket yönetimi ile birlikte sorumluluğu, iç ve dış denetimin titizlikle sürdürülmesi ve kayıtların prosedürlerin ve raporlamaların ilgili kanun, kural ve yönetmeliklere, ayrıca SPK ve UFRS prensiplerine uygunluğunun sağlanmasıdır. Yönetim Kurulumuzun 11.05.2020 tarihli Yönetim Kurulu kararlarıyla, Sayın Numan Emre Bilge’nin Denetimden Sorumlu Komite Başkanı ve Bahar Deniz Egemen’nin Denetimden Sorumlu Komite Üyesi olarak görevlendirilmesine karar verilmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumu; yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin belirlenmesi, ücret, ödül ve performans değerlemesi ile kariyer planlaması; yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle yönetim kuruluna destek vermek ve yardımcı olmak yönünde çalışmaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerimizden Sn. Bahar Deniz Egemen’in her iki komitede de görev almasının sebebi denetim komitesinin tamamının bağımsız üyelerden oluşması gerekiliği adına iki bağımsız üyemizin denetimden sorumlu komitede yer almasıdır. Kurumsal Yönetim Komitesinin üyelerinin ise icracı olmayan üyelerden oluşması gerektiğinden dolayı kendisi bu görevleri yürütmektedir.

(8)

Yönetim Kurulumuzun 11.05.2020 tarihli kararlarıyla, Bahar Deniz EGemen’in Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı olarak, Sayın Burçak Çelet ve Sayın Pınar Kaya’nın Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak görevlendirilmesine karar verilmiştir. Söz konusu kararla, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 11.

maddesinin 2. fıkrası uyarınca Yatırımcı İlişkilerinden Sorumlu Pınar Kaya’nın Şirketin kurumsal yönetim komitesi üyesi olarak görevlendirilmesi hususuna gerekli uyum sağlanmıştır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi Türk Ticaret Kanunu, Şirket ana sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda; Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. Komite, Yönetim Kurulu’na bağlı olarak görev yapmaktadır. Komitenin 2 ayda bir defa toplanmasına ilişkin düzenleme, Riskin Erken Saptanması Komitesi Görev ve Çalışma Esasları’nda yapılmıştır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi, Yönetim Kurulu’nun icrada görevli olmayan en az 2 üyesinden oluşmaktadır. Yönetim Kurulumuzun 11.05.2020 tarihli kararlarıyla, Sayın Numan Emre Bilge’nin Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı olarak ve Sayın Burçak Çelet’in Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi olarak görevlendirilmesine karar verilmiştir.

Yönetim Kurulunun Yıl İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu

Yönetim Kurulu 2020 yılı 4 çeyrek içerisinde 51 defa toplanmıştır. Yönetim Kurulu Üyeleri, toplantılara büyük ölçüde düzenli bir biçimde iştirak etmiştir.

3. Dönem İçi Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler

01.01.2020 – 31.12.2020 döneminde şirket esas sözleşmesinde 6. maddenin tadili için Sermaye Piyasası Kuruluna ve Ticaret Bakanlığı’na izin için gerekli başvurular yapılmış olup ilgili onayları alınmıştır. 2020 yılı için yapılacak Olağan Genel kurulunda onaya sunulacaktır.

4. İşletmenin Sermayesinde Dönem İçerisinde Meydana Gelen Değişmeler 01.01.2020 –31.12.2020 döneminde şirket sermayesinde değişiklik olmamıştır.

5. Dağıtılan Kar Payları

Şirketimizin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-19.1) sayılı tebliğine uygun olarak hazırlanan 2019 yılı Kar Dağıtım Tablosuna göre; Şirketimizin 2019 yılı 18.243.268,00TL Net Dönem Karı elde edilmesine karşılık yasal kayıtlarda yer alan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi nedeni ile 2019 yılı için kâr dağıtılmamasına Yönetim Kurulumuzun 27.02.2020 tarihli önerisi ile ortakların onayına sunmuştur. 08.05.2020 tarihinde yapılan 2019 yılı olağan genel kurulunda kar dağıtılmaması ve 2020 yılı içerisinde de yönetim kuruluna serbest yedek akçeler ve kar payı avansı dağıtımı yetkisi verilmemesi oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

6. Şirketin Ortakları ve Pay Oranları

31.12.2019 31.12.2020

Adı Pay Oranı Pay Tutarı Pay Oranı Pay Tutarı

Melih Çelet %10,00 4.922.197 %10,00 4.922.197

Çelet Holding A.Ş. %54,28 26.717.682 %54,28 26.717.682

Halka Açık Kısım (*) %34,92 17.188.312 %34,92 17.188.312

Diğer %0,80 393.779 %0,80 393.779

Toplam %100,00 49.221.970 %100 49.221.970

(9)

(*)Halka açık kısım içerisinde yer alan % 8,39 oranındaki 4.129.566 TL tutarındaki hisse Çelet Holding A.Ş.’ye , % 8,44 oranındaki 4.153.569 TL tutarındaki hisse Melih Çelet'e aittir.

7. İştirak ve Bağlı Ortaklıklar

Şirketin iştirak ve bağlı ortaklıklarının unvanları, faaliyet konuları ve iş merkezleri aşağıdaki gibidir.

Faaliyet Alanı İş Merkezi 31 Aralık 2019 30 Aralık 2020 İştirak Oranı % İştirak Oranı % İştirak

Marfar Deri San. ve Tic. Ltd. Şti. Tekstil İstanbul-Türkiye 50% 50%

Samsonite Seyahat Ür. A.Ş. Tekstil İstanbul-Türkiye 40% 40%

Bağlı Ortaklık

Leather Fashion Limited Tekstil Moskova-Rusya 100% 100%

Desa International Tekstil Londra-İngiltere 100% 100%

Desa SMS Ltd. Tekstil Londra-İngiltere 100% 100%

Desa International (UK) Ltd. Tekstil Londra-İngiltere 100% 100%

Desa Deutschland GmbH Tekstil Düsseldorf-Almanya 100% 100%

Desa NINETEENSEVENTYTWO SRL Tekstil İtalya 100% 100%

Leather Fashion Bulgaria EOOD Tekstil Bulgaristan 100% 100%

8. Dönem İçinde Çıkarılmış Menkul Kıymetler Herhangi bir sermaye piyasası aracı arz edilmemiştir.

9. İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Sektör İçindeki Yeri

2020 Ocak-Aralık döneminde sektörümüzün ihracatı bir önceki seneye göre %19,9 lik düşüş yaşamış ve 1,3 milyar dolar seviyelerinde gerçekleşmiştir. Anılan dönem itibariyle Türkiye’nin genel ihracatı ise %6,3 düşüş ile yaklaşık 169,5 milyar dolar olarak kaydedilmiştir. Deri ve deri ürünleri ihracatımızın toplam ihracat içindeki payı bu dönemde % ,08 olarak hesaplanmaktadır. Türkiye deri ihracatında önde gelen ilk üç ülke arasında Almanya, Rusya ve İ s p a n y a yer alırken Şirketimizin ihracatında ilk üç ülke içerisinde İtalya, İngiltere, USA, yer almaktadır.

1972 yılında aile şirketi olarak kurulan Desa, 48 yıl boyunca büyük başarılara imza atarak Türkiye’nin lider deri ve deri mamulleri markası olarak faaliyetlerine devam etmektedir. 2010, 2011, 2012 ve 2014 yıllarında Türkiye’de kendi alanında ihracat şampiyonu olmanın haklı gururunu yaşayan ve dikey entegrasyonunu tamamlamış benzersiz iş modeline sahip olan Desa; yüksek kalitedeki ürünleriyle mevcut profilini güçlendirerek uluslararası prestijli bir marka olarak yoluna devam etmektedir.

USD 2019 Ocak-Aralık 2020 Ocak-Aralık

Türkiye Toplam İhracatı (Birim 1.000ABD $) 180.832.722 169.514.167 Türkiye Deri ürünleri İhracatı (Birim 1.000ABD $) 1.665.378 1.333.274

Desa Derinin yıllara ve dönemlere göre ihracat rakamları aşağıdaki gibidir.

USD 2019 2020

1. Dönem 9.011.791 6.399.922

2. Dönem 7.715.655 269.016

3. Dönem 9.434191 4.665.990

4. Dönem 9.225.326 2.509.414

Toplam 35.386.963 13.844.342

(10)

II – ÇALIŞMALAR

1. İşletme Performansını Etkileyen Ana Etmenler, Faaliyet Çevresindeki Gelişmeler:

İşletmemizde Uygulanan Politikalar, Yatırım ve Temettü Politikası:

Yatırım Politikaları: İşletmemiz, yurtiçi perakende yatırımlarının olumlu sonuçlar vermesi amacıyla, aşağıda yeralan politikalarını uygulamaya devam etmiştir;

Çalışanlara Yönelik Eğitim: Yüksek kaliteli eğitim programları uygulanmaktadır. Çalışanlara, oryantasyon eğitimleri, kanunen zorunlu verilmesi gereken eğitimler ve işi gereği alması gereken yetkinlik eğitimleri eğitimci personellerimiz ve özel eğitim kuruluşları tarafından verilir.

Perakende Yatırımları : Yeni mağaza konsepti ile gelişen bölgelerde ve yeni alanlarda gerekli

değerlendirmeler yapılarak perakende alanda büyüme faaliyetleri sürekli ve etkin bir şekilde devam etmektedir.

Temettü politikası: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, "DESA" markasının büyüme, gelişme ve güçlü bir mali yapıya sahip dünya şirketi olma hedefleri doğrultusunda, yurtdışında ilave yatırımlara dikkatle gidilmesi global ekonomik bir krizde ortaya çıkması muhtemel olumsuz etkilerin engellenmesi amacıyla iç ve dış yatırım fırsatlarının değerlendirilmesi gibi hususlar dikkate alınarak, ortaklarımız ve şirket menfaatleri de göz önünde tutularak hissedarlarına kar payı dağıtılması benimsemiştir.

Şirketimizin 2020 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Kar Dağıtım Politikası, 08.05.2020 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklar onayına sunulmuştur. Kar Dağıtım Politikası, Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklar tarafından onaylanmıştır.

2. İşletmemizin Finansman Kaynakları ve Risk Yönetim Politikaları:

İşletmemiz, 2020 yılında finansmanını iki farklı kanaldan sağlamıştır:

 İç Kaynaklar: Ekonomik Faaliyetler

 Dış Kaynaklar: Finans Sektörü

Risk Yönetim Politikaları, finansal kaynaklarımıza göre aşağıdaki şekildedir:

 İç Kaynaklar:

 Perakende Satışlar: Perakende satışlarımızın büyük kısmı bankacılık sistemi üzerinden geçmektedir.

Bu nedenle satış gerçekleştiği anda risk, finans sektörüne geçmektedir. İşletmemiz, uygun iskonto oranlarıyla, ilgili bedelleri ertesi gün tahsil ederek bu riski ortadan kaldırmaktadır.

 Toptan Satışlar: Yurtiçi toptan satışlarımızda, teminat mektuplarıyla karşılanmış bir risk kontrol modelimiz vardır. Ayrıca toptan satış bedellerimiz, çek ve senet gibi kıymetli evraklara bağlanmaktadır.

 Tedarik Politikaları: Satın alımlarımız sonucu oluşan vadeli borçlarımız için, ödeme vadesi ile satış vadelerimiz arasındaki fark süresinin minimize edilmesi politikası uygulanmaktadır. Bu sayede işletme sermayesi ihtiyacı minimize edilmektedir.

 Yabancı Para Yükümlülükler: Yurtiçi ve yurtdışı mal ve hizmet alımlarından kaynaklanan yabancı para yükümlülüklerinin kur riski doğurmaması için, ihracatın yüksek tutulmaya çalışılması ve riskin bu sayede minimize edilmesi sağlanmaktadır.

(11)

 Dış Kaynaklar:

 Uzun vadeli yatırımlar için uzun vadeli kaynak tesis edilmesi yoluna gidilmiştir.

 Kısa vadeli kaynak kullanımları, ihracat taahhütlü krediler ve ihracat bedelinin tahsil vadesinde kapatılması şekilde yönetilmektedir.

3. İşletmenin Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler:

Desa’nın ana hedefi perakendeci kimliği ile tanınan çok uluslu bir marka olmaktır. Desa, bu hedefine ulaşmak için aşağıda sıralanan stratejileri uygulamaktadır:

 Büyüme Stratejisi: Desa, beş senelik vizyonu içinde başta İtalya, Almanya ve İngiltere olmak üzere önemli moda merkezlerinde showroom faaliyetleri ile genişleyip, markalaşma hedefi tamamlandıktan sonra corner ve bayilere yönelmeyi hedeflemektedir. Lüks marka olma yolunda hızlı adımlarla ilerleyen Desa, başta İtalya, Almanya, Fransa ve Japonya olmak üzere dünya genelinde 72 seçk in lo k asyo nda s atışa s un u lan NINETEENSEVENTYTWO D ES A koleksiyonu ile dünya modasının nabzını tutmaktadır. Bu gelişmelerle birlikte yurtdışında marka olma hedefi doğrultusunda emin adımlarla ilerlemektedir. www.desa1972.com

 Katıldığımız Moda Haftaları: SS20 Berlin Premium, SS20 Paris Tranoi, AW Paris Tranoi, SS19 Milano Moda Haftası, SS19 Paris Moda Haftası, SS18 Milano Moda Haftası & La Tenda Tanıtım Daveti, SS18 Paris Moda Haftası, SS17 Milano Moda Haftası & Baglioni Hotel Tanıtım Daveti, FW17 Milano Moda Haftası, FW17 Paris Moda Haftası, FW16 Premium Munich, FW16 Düsseldorf Moda Haftası, FW16 Premium Berlin, FW16 Pitti Uomo, FW16 Paris Moda Haftası, FW16 Milano Moda Haftası, SS16 Supreme Munich, Resort 16 Prefall Paris Moda Haftası, SS16 Düsseldorf Moda Haftası, SS16 Show&Order Berlin, SS16 Paris Moda Haftası, SS16 Milano Moda Haftası, Resort Presummer 16 Paris Moda Haftası, FW15 Paris Moda Haftası, FW15 Milano Moda Haftası & Palazzo Serbelloni Tanıtım Daveti, SS15 Paris Moda Haftası, SS15 Milano Moda Haftası & Palazzo Bovara Tanıtım Daveti, Resort Presummer SS15 Paris Moda Haftası, FW14 Milano Moda haftası, SS14 Milano Moda Haftası | FW13 Milano Moda Haftası

 DESA olarak, verimsiz mağazalarımızı daha verimli hale getirerek, verimli hale gelmeyen mağazalarımızı kapatma yönünde ilerliyoruz. Bunun yanı sıra muhtemel kur risklerine karşı doğal olarak korunmamızı sağlayan ve toplam gelirlerimizin yaklaşık %41’inü oluşturan ihracat gelirlerimizin katkısını arttırmayı hedefliyoruz.

 Verimlilik / Esneklik Stratejisi: Desa önümüzdeki dönemde de maliyet avantajı yaratmak için, dikey entegrasyonuna önem verip üretimde verimlilik ve esnekliği artıracak önlemleri almaya devam etmektedir.

4. Yatırımlar ve Teşvikler Yatırımlardaki Gelişmeler:

Perakende Mağazacılık alanında; 2020 yılı 4. çeyreği içerisinde 4 mağaza kapanışı ve 2 mağaza açılışı İle birlikte 31.12.2020 itibariyle faaliyette bulunan iştirakler dahil mağaza sayısı 119 mağaza alanı ise 15.496,76 metrekare olmuştur.

Teşvikler ve Yararlanma Seviyesi:

Şirketimiz,

 Turquality Teşviği, ITKIB Fuar Teşviği,

 DİİB kapsamında ithalat Teşviği

 SGK ve İstihdam Teşvikleri

(12)

(TL) 2019 Ocak-Aralık 2020 Ocak-Aralık

İstihdam Teşviği 7.905.973 3.662.361

Turquality 158.856 182.171

5. Mal ve Hizmet Üretimine İlişkin Gelişmeler Üretim Birimlerinin Nitelikleri:

 Çorlu Fabrika: Çorlu fabrikamız, deri tabakhanesi olarak faaliyet göstermektedir. 20.000m² kapalı alana sahip, küçük baş ve büyük baş deri ile kürk işleme makine ve cihazlarına sahip tesisimizde, ham deri işlenerek, deriden mamul mal üretilebilmektedir. Tabakhanemiz, haftalık 31.250 kg B.baş ve 184.375 kg K.baş hayvan derisi işleme kapasitesine sahiptir.

Tabakhanede üretilen deriler, DESA’nın kendi üretim ihtiyacını karşılamakla beraber, İtalya, Fransa, Birleşik Krallık gibi ülkelere ve dünyaca tanınmış Prada gibi lüks segmentteki markalara da ihracat yapılmaktadır.

 İstanbul Halkalı Fabrika: İşlenmiş deriden mamul konfeksiyon ve saraciye ürünleri üretecek tesis,

makina ve cihazlara sahiptir. Genel müdürlük binamızın da bulunduğu yerde faaliyet gösteren fabrikamız haftalık olarak 1.935 Konfeksiyon , 7.092 adet deri çanta ve aksesuar, 1.000 adet tekstil ürünü üretme kapasitesine sahiptir.

 Düzce Organize Sanayi Bölgesi Fabrika: İşlenmiş deriden mamul konfeksiyon ve saraciye ürünleri

üretecek tesis, makina ve cihazlara sahiptir. Fabrikamız haftalık 15.406 adet çanta üretim kapasitesine sahiptir. Fabrikamızın teşvik bölgesinde yer almaktadır.

Üretimdeki Gelişmeler : Kapasite KUllanım Oranları:

Kategori/Yıl Ocak-Aralık

2019 Ocak-Aralık 2020

Çanta (Adet) 285.335 124.232

KKO 40% 17%

Saraciye (Adet) 166.714 77.311

KKO 46% 21%

Konfeksiyon (Adet) 35.228 15.661

KKO 30% 13%

Tekstil (Adet) 98 3.118

KKO 0% 10%

K.Baş Deri (Ayak) 2.050.565 1.025.251

KKO 21% 10%

K.Baş Kürk Deri (Ayak) 166.644 23.509

KKO 4,9% 0,7%

B.Baş Deri (Ayak) 350.890 120.942

KKO 20,5% 7%

(13)

Satış Miktarları:

Kategori/Yıl Ocak-Aralık

2019 Ocak-Aralık 2020

Çanta (Adet) 409.343 188.793

Saraciye (Adet) 221.749 106.516

Konfeksiyon (Adet) 42.355 19.871

Ayakkabı (Çift) 317.039 245.768

Tekstil (Adet) 1.539 845

K.Baş Deri (Ayak) 39.430 251.183

K.Baş Kürk Deri (Ayak) 177 0

B.Baş Deri (Ayak) 168.846 63.233

6.Finansal Yapıya İlişkin Bilgiler a. Finansal Tablo Özetleri

Bağımsız denetimden geçmiş mali tablolar ve bilgiler esas alınarak hesaplanan mali durum, karlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel oranlar aşağıda gösterilmiştir.

Finansal Tablo Özeti:

(TL mn) 2019 Ocak-Aralık 2020 Ocak-Aralık

Toplam Varlıklar 369.203.380 353.866.719

Özsermaye 93.727.129 94.584.265

Net Satışlar 428.112.815 233.411.672

Yurt İçi Satışlar 222.797.220 138.127.387

İhracat 205.315.595 95.284.285

Net Dönem Karı 18.243.268 1.646.934

Personel Sayısı 1.909 1.512

b. İşletmenin Mali Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler, Yapılan Öngörüler ve Uygulanacak Stratejiler:

2016 yılında yurtdışı pazarların daralması sonucu gerileyen ihracat gelirleri, müşteri portföyünün 2017 ve 2018 yılında yapılan anlaşmalar çerçevesinde geliştirilmesi ve çeşitlendirilmesi ile yeniden güçlendirilmiştir.

Döviz kurlarında ki dalgalanmalar dikkate alınarak, uzun dönemli alımlar yerine siparişe göre alımlar organize edilmektedir. Ürün çeşitliliği ve stok devir hızı yüksek ürünlerle çalışılmasına devam edilmektedir.

(14)

2013 yılında ürün geliştirme ve tasarımda yarattığımız farkı, uluslararası boyutta daha da kendini gösterir hale getirdik. Paris ve Milan Moda Haftasında lansmanını gerçekleştirdiğimiz

“NINETYSEVENTYTWO” ve Desa Collection koleksiyonumuzun satışını 2020 yılında da yine DESA markalı olarak dünya genelinde 72 üzerinde satış noktasında bulunarak faaliyetlerimizi sürdürmeye devam ediyoruz.

Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri:

01.01.2020 – 31.12.2020 döneminde şirketimiz tarafından 1.363.212 TL tutarında araştırma ve geliştirme harcaması yapılmıştır.

Dönem İçinde Yapılan Bağışlar Hakkında Bilgiler:

01.01.2020 – 31.12.2020 döneminde şirketimiz tarafından bağış yapılmamıştır.

III – YÖNETİM ÇALIŞMALARI

1. Üst Düzey Yöneticiler Listesi (Yönetin Kurulu Üyelerine İlave Olarak)

Ünvanı Adı Soyadı İş tecrübesi (yıl) Göreve

Başlama Görevden Ayrılma Genel Müdür Burak Çelet 25 01.04.1995 Devam ediyor Genel Müdür Yardımcısı (Dış

Satış Yöneticisi) Nihal Çelet 18 01.01.2003 Devam ediyor

Genel Müdür Yardımcısı

(Satış ve Pazarlama) Hilmi İlker Sürek 31 27.04.2016 Devam ediyor

Genel Müdür Yardımcısı

(Mali İşler) Ayhan Diribaş 28 03.01.2013 Devam ediyor

2. Personl Sayısı

Şirketimizde 31.12.2020 tarihi itibariyle çalışan sayısı 1.512 dir.

(31.12.2019: 1.909)

3. Toplu Sözleşme Uygulamaları

Kuruluşumuzda toplu sözleşme uygulaması mevcut olmayıp personel ilişkileri İş Kanunu çerçevesinde yürütülmektedir.

4. Kıdem Tazminatları

Çalışanların kıdem tazminatı karşılık tutarı 31.12.2020 tarihi itibariyle 5.482.097 TL’dir. 31.12.2019 itibariyle ayrılan karşılık 4.152.893 TL’dir.

5. Personele Sağlanan Haklar

Şirketimizin çalışanlarına İş Kanunu ve ilgili mevzuatlarda belirtilen haklar sağlanmıştır,

IV -HESAP DÖNEMİNİN KAPANMASINDAN SONRAKİ GELİŞMELER

Bulunmamaktadır.

(15)

V - KAR DAĞITIM POLİTİKASI VE KAR DAĞITIM ZAMANI

1. Kâr Dağıtım Politikası

DESA Deri Sanayi ve Ticaret A,Ş, kâr dağıtımını SPK mevzuatına uygun olarak gerçekleştirmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak, “DESA” markasının büyüme gelişme ve güçlü bir mali yapıya sahip dünya şirketi olma hedefleri doğrultusunda, yurtdışında yapılacak ilave yatırımların dikkate alınması ve global ekonomik krizin ortaya çıkması muhtemel etkilerinin engellenebilmesi için iç ve dış yatırım fırsatlarının değerlendirilebilmesi ve piyasada ortaklarımız ve şirket menfaatleri de göz önüne alınarak dengeli ve ölçülü kar dağıtım politikası izlenmesine oybirliği ile karar verilmiştir. Söz konusu kar dağıtım politikası faaliyet raporunda ve şirketimizin resmi internet sitesinde yer almaktadır. Şirketin kâr dağıtım politikası, 08.05.2020 tarihli 2019 yılına ait genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Şirketin kârına katılım konusunda imtiyaz bulunmamaktadır.

Şirketimizin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-19,1) sayılı tebliğine uygun olarak hazırlanan 2019 yılı Kar Dağıtım Tablosuna göre; Şirketimizin 2019 yılı 18.243.268,00TL Net Dönem Karı elde edilmesine karşılık yasal kayıtlarda yer alan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi nedeni ile 2019 yılı için kâr dağıtılmamasının Genel Kurul'a arz ve teklif edilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

(16)

VI - MALİ TABLOLAR

DESA DERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2020 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT

FİNANSAL DURUM TABLOLARI

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( "TL" ) olarak ifade edilmiştir.)

Bağımsz

Denetim'den Bağımsz Denetim'den

Geçmiş Geçmiş

Dipnot Cari

Dönem Önceki Dönem

Referansı 31.12.2020 31.12.2019

VARLIKLAR

Dönen Varlıklar

Nakit ve Nakit Benzerleri 40 61.657.966 19.332.986

Ticari Alacaklar 7 25.993.919 35.711.999

İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 6 20.163.497 28.986.834

İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 7 5.830.422 6.725.165

Diğer Alacaklar 8 4.242.670 2.348.049

İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 6 3.911.796 2.112.057

İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 8 330.874 235.992

Stoklar 9 145.517.135 161.176.661

Peşin Ödenmiş Giderler 10 9.902.602 4.482.568

İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler 6 10.095 10.095

İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler 10 9.892.507 4.472.473

Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 31 572.394 2.726.057

Diğer Dönen Varlıklar 548.465 515.470

İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Dönen Varlıklar 23 548.465 515.470

Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar 30 2.772.277 2.772.277

TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR

251.207.428 229.066.067

Duran Varlıklar

Finansal Yatırımlar 4 7.724.212 7.724.212

İtfa Edilmiş Maliyetiyle Ölçülen Finansal Varlıklar 7.724.212 7.724.212

Diğer Alacaklar 8 381.811 278.187

İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 381.811 278.187

Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 4 9.763.400 11.935.938

Kullanım Hakkı Varlıkları 2 28.347.479 59.832.183

Maddi Duran Varlıklar 12 48.211.049 51.649.629

Maddi Olmayan Duran Varlıklar 13 593.359 643.891

Ertelenmiş Vergi Varlığı 31 7.637.981 8.073.273

TOPLAM DURAN VARLIKLAR 102.659.291 140.137.313

TOPLAM VARLIKLAR 353.866.719 369.203.380

(17)

FİNANSAL DURUM TABLOLARI

Bağımsz Denetim'den Bağımsz Denetim'den

Dipnot Cari

Dönem Önceki Dönem

Referansı 31.12.2020 31.12.2019

KAYNAKLAR

Kısa Vadeli Yükümlülükler

Kısa Vadeli Borçlanmalar 34 46.088.055 43.110.899

Banka Kredileri 33.390.433 21.449.859

Kiralama İşlemlerinden Borçlar 12.676.122 21.635.792

Diğer Kısa Vadeli Borçlanmalar 21.500 25.248

Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli

Kısımları 34 20.731.167 15.545.778

Banka Kredileri 20.731.167 15.545.778

Ticari Borçlar 7 68.828.820 125.579.239

İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 6 23.562.056 30.277.313

İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 7 45.266.764 95.301.926

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında

Borçlar 21 2.879.229 6.289.965

Diğer Borçlar 8 8.055.506 9.927.242

İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 6 2.506.262 3.820.442

İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 8 5.549.244 6.106.800

Ertelenmiş Gelirler 10 4.239.439 7.098.732

İlişkili Taraflardan Ertelenmiş Gelirler 6 1.936.582 4.948.367

İlişkili Olmayan Taraflara Ertelenmiş

Gelirler 10 2.302.857 2.150.365

Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 31 1.166.500 3.639.435

Kısa Vadeli Karşılıklar 5.192.975 4.455.780

Çalışanlara Sağlanan Faydala İlişkin Kısa

Vadeli Karşılıklar 19 3.577.862 2.953.257

Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 19 1.615.113 1.502.523

TOPLAM KISA VADELİ

YÜKÜMLÜLÜKLER 157.181.691 215.647.070

Uzun Vadeli Yükümlülükler 102.100.763 59.829.181

Uzun Vadeli Borçlanmalar 34 88.659.574 47.088.863

Banka Kredileri 75.368.559 11.084.333

Kiralama İşlemlerinden Borçlar 13.291.015 36.004.530

Uzun Vadeli Karşılıklar 5.482.097 4.152.893

Çalışanlara Sağlanan Faydala İlişkin Uzun

Vadeli Karşılıklar 19 5.482.097 4.152.893

Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 31 7.959.092 8.587.425

TOPLAM UZUN VADELİ

YÜKÜMLÜLÜKLER 102.100.763 59.829.181

ÖZKAYNAKLAR

Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 94.584.265 93.727.129

Ödenmiş Sermaye 24 49.221.970 49.221.970

Sermaye Düzeltme Farkları 24 5.500.255 5.500.255

Kar veya Zararda Yeniden

Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer

Kapsamlı Gelir veya Giderler 24.292.545 25.264.311

-Yeniden Değerleme ve Ölçüm

Kazanç/Kayıpları 24 26.853.380 27.549.294

-Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden

Ölçüm Kazançları (Kayıpları) 24 (2.560.835) (2.284.983)

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 24 1.035.614 960.423

Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları 24 12.886.947 (5.463.098)

Net Dönem Karı veya Zararı 24 1.646.934 18.243.268

TOPLAM ÖZKAYNAKLAR 94.584.265 93.727.129

TOPLAM KAYNAKLAR 353.866.719 369.203.380

(18)

DESA DERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

31 ARALIK 2020 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT KAR VEYA ZARAR TABLOLARI

Bağımsız

Denetim'den Bağımsız Denetim'den

Cari

Dönem Önceki Dönem

Dipnot

Referansı 01.01.-

31.12.2020 01.01.- 31.12.2019

KAR VEYA ZARAR KISMI

Hasılat 25 233.411.672 428.112.815

Satışların Maliyeti (-) 25 (117.551.012) (266.269.424)

TİCARİ FAALİYETLERDEN BRÜT KAR / ZARAR 115.860.660 161.843.391

BRÜT KAR/ZARAR 115.860.660 161.843.391

Genel Yönetim Giderleri (-) 26 (12.651.561) (16.989.682)

Pazarlama Giderleri (-) 26 (66.771.297) (100.930.218)

Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 26 (1.363.212) (1.566.956)

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 27 27.502.821 31.031.239

Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) 27 (30.416.237) (26.013.241)

ESAS FAALİYET KARI/ZARARI 32.161.174 47.374.533

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 28 24.752 60.471

Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) 28 - -

Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların

Karlarından (Zararlarından) Paylar 4 (2.172.538) 1.492.491

FİNANSMAN GELİRİ (GİDERİ) ÖNCESİ FAALİYET KÂRI/ZARARI 30.013.388 48.927.495

Finansman Gelirleri 29 11.495.405 1.272.675

Finansman Giderleri (-) 29 (38.724.584) (27.855.174)

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI 2.784.209 22.344.996 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri (1.137.275) (4.101.728)

Dönem Vergi Gideri/Geliri 31 (1.166.500) (3.639.435)

Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri 31 29.225 (462.293)

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI 1.646.934 18.243.268

DÖNEM KARI/ZARARI 1.646.934 18.243.268

Dönem Kar / Zararının Dağılımı 1.646.934 18.243.268

Kontrol Gücü Olmayan Paylar - -

Ana Ortaklık Payları - -

Pay Başına Kazanç - -

Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç 0,00033 0,0037

(19)

DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU

Bağımsız

Denetim'den Bağımsız Denetim'den

Cari Önceki

Dönem Dönem

Dipnot

Referansları 01.01.-

31.12.2020 01.01.- 31.12.2019

DÖNEM KAR / ZARARI 1.646.934 18.243.268

DİĞER KAPSAMLI GELİR

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar (971.766) (1.333.545)

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar (1.135.582) (1.599.402) Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları (Azalışları) 24 (781.926) (781.926) Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları / (Kayıpları) 19 (353.656) (817.476) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı

Gelire İlişkin Vergiler 163.816 265.857

- Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları (Azalışları),

Vergi Etkisi 24 86.012 86.012

- Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları),

Vergi Etkisi 24 77.804 179.845

DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI) (971.766) (1.333.545)

TOPLAM KAPSAMLI GELİR 675.168 16.909.723

(20)

NAKİT AKIŞ TABLOSU

Bağımsız Denetim'den Geçmiş

Dönem ^Cari Önceki

Dönem

_Dipnot

Referansı 01.01.-

31.12.2020 01.01.- 31.12.2019

A) İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI ( 19.894.978) 63.140.578

DÖNEM KARI / (ZARARI) 1.646.934 18.243.268

Sürdürülen Faaliyet DönemKarı/Zararı 1.646.934 18.243.268

Dönem Net Karı/Zararı Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler: 24.071.622 27.690.726

Amortisman ve İtfa Giderleri İle İlgili Düzeltmeler 22 22.460.849 26.877.965

Değer Düşüklüğü (İptali) İle İlgili Düzeltmeler ( 900.746) 1.399.883

- Maddi Duran Varlık Değer Düşüklüğü (İptali) ile İlgili Düzeltmeler 24 ( 695.914) ( 695.914) - Alacaklarda Değer Düşüklüğü (İptali) ile İlgili Düzeltmeler 27 ( 204.832) 2.095.797

Karşılıklar ile İlgili Düzeltmeler 1.816.814 ( 1.243.279)

- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar ile İlgili Düzeltmeler 19 1.756.156 ( 1.084.758) - Dava ve/veya Ceza Karşılıkları (İptali) ile İlgili Düzeltmeler 19 60.658 ( 158.521)

Faiz Gelirleri ve Giderleri ile İlgili Düzeltmeler ( 1.284.589) 422.190

-Vadeli Alımlardan Kaynaklanan Ertelenmiş Finansman Gideri 7 ( 1.025.697) 1.204.625 -Vadeli Satışlardan Kaynaklanan Kazanılmamış Finansman Geliri 7 ( 258.892) ( 782.435) Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Gelirler ile İlgili Düzeltmeler 27 ( 182.171) 252.286 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Dağıtılmamış Karları ile İlgili Düzeltmeler 2.172.538 ( 1.492.491) - İştiraklerin Dağıtılmamış Karları İle İlgili Düzeltmeler 4 2.172.538 ( 1.492.491)

Vergi (Geliri) Gideri İle İlgili Düzeltmeler 31 ( 193.041) 1.474.172

Kar (Zarar) Mutabakatı İle İlgili Diğer Düzeltmeler 24 181.968 -

İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler ( 45.294.262) 17.206.584

Ticari Alacaklardaki Azalış (Artış) ile İlgili Düzeltmeler 10.181.804 ( 13.266.785) - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklardaki Azalış (Artış) 6 9.041.471 ( 10.864.763) - İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklardaki Azalış (Artış) 7 1.140.333 ( 2.402.022) Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Azalış (Artış) ile İlgili Düzeltmeler ( 1.998.245) 491.767 - İlişkili Taraflardan Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Azalış (Artış) 6 ( 1.799.739) 547.429 - İlişkili Olmayan Taraflardan Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Azalış (Artış) 8 ( 198.506) ( 55.662) Stoklardaki Azalışlar (Artışlar) İle İlgili Düzeltmeler 9 15.659.526 6.168.950

Peşin Ödenmiş Giderlerdeki Azalışlar (Artış) 10 ( 5.420.034) ( 70.105)

Ticari Borçlardaki Artış (Azalış) ile İlgili Düzeltmeler ( 55.724.722) 12.437.927 - İlişkili Taraflara Ticari Borçlardaki Artış (Azalış) 6 ( 6.715.257) - - İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlardaki Artış (Azalış) 7 ( 49.009.465) 12.437.927 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlardaki Artış (Azalış) 21 ( 3.410.736) - Faaliyetler ile İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış) ile İlgili Düzeltmeler ( 1.871.738) 10.008.746 - İlişkili Taraflara Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış) 6 ( 1.314.180) 7.840.136 - İlişkili Olmayan Taraflara Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış) 8 ( 557.558) 2.168.610

Ertelenmiş Gelirlerdeki Artış (Azalış) 10 ( 2.859.293) 1.436.084

İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış (Azalış) ile İlgili Düzeltmeler 149.176 - - Faaliyetlerle İlgili Diğer Varlıklardaki Azalış (Artış) 23 149.176 -

Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları ( 19.575.706) 63.140.578

Vergi İadeleri (Ödemeleri) 31 ( 319.272) -

(21)

NAKİT AKIŞ TABLOSU

Bağımsız Denetim'den Geçmiş

Dönem ^Cari Önceki

Dönem

_Dipnot

Referansı 01.01.-

31.12.2020 01.01.- 31.12.2019

B) YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI ( 1.767.680) ( 3.575.446) Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri 10.932 26.040 - Maddi Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri 12 10.932 26.040 Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları ( 1.778.612) ( 3.601.486) - Maddi Duran Varlık Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları 12 ( 1.702.237) ( 3.525.981) - Maddi Olmayan Duran Varlık Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları 13 ( 76.375) ( 75.505)

C)FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI 63.987.638 ( 40.553.006)

Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri 155.074.258 54.741.610

- Kredilerden Nakit Girişleri 34 155.074.258 54.741.610

Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları ( 71.938.430) ( 66.454.737)

- Kredi Geri Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları 34 ( 71.938.430) ( 66.454.737) Kira Sözleşmelerinden Kaynaklanan Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları 2 ( 14.153.615) ( 24.198.691)

Ödenen Faiz 29 ( 4.994.575) ( 4.267.563)

Türev Araçlardan Nakit Girişleri ve Çıkışları - ( 373.625)

YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE

NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ (AZALIŞ) 42.324.980 19.012.126 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ (AZALIŞ) 40 42.324.980 19.012.126

DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 40 19.332.986 320.860

DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 40 61.657.966 19.332.986

(22)

DESA DERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

31 ARALIK 2020 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( "TL" ) olarak ifade edilmiştir.)

Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılmayacak

Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler

Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacaklar

Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler

veya Giderler Birikmiş Karlar

Ödenmiş

Sermaye

Sermaye Düzeltme Farkları

Maddi Duran Varlık Yeniden

Değerleme Artışları/Azalışları

Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden

Ölçüm Kazançları/Kayıpları

Nakit Akış Riskinden Korunma Kazançları/Kayıpları

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış

Yedekler Geçmiş Yıllar Kar/Zararları

Net Dönem

Karı/Zararı Toplam Özkaynaklar

01 OCAK 2019 Bakiyesi 49.221.970 5.500.255 28.245.208 (1.647.352) (1.324.671) 960.423 (13.841.654) 8.378.556 75.492.735

Transferler - - - - - - 8.378.556 (8.378.556) -

Toplam Kapsamlı Gelir (Gider) - - (695.914) (637.631) 1.324.671 - - - (8.874)

Diğer Değişiklikler Nedeni İle

Artış (Azalış) - - - - - - - - -

Dönem net kar/(zararı) - - - - - - - 18.243.268 18.243.268

31 ARALIK 2019 Bakiyesi 49.221.970 5.500.255 27.549.294 (2.284.983) - 960.423 (5.463.098) 18.243.268 93.727.129

01 OCAK 2020 Bakiyesi 49.221.970 5.500.255 27.549.294 (2.284.983) - 960.423 (5.463.098) 18.243.268 93.727.129

Transferler - - - - - 75.191 18.168.077 (18.243.268) -

Toplam Kapsamlı Gelir (Gider) - - (695.914) (275.852) - - - - (971.766)

Diğer Değişiklikler Nedeni İle

Artış (Azalış) - - - - - - 181.968 - 181.968

Dönem net kar/(zararı) - - - - - - - 1.646.934 1.646.934

31 ARALIK 2020 Bakiyesi 49.221.970 5.500.255 26.853.380 (2.560.835) - 1.035.614 12.886.947 1.646.934 94.584.265

(23)

2

VII – KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim tebliği (II-17.1)’nin Kurumsal yönetim ilkelerine uyum başlıklı 8.Maddesine istinaden, ilgili tebliğ ekinde yer alan ve Kurul’un 10.01.2019 tarih ve 2019/2 sayılı SPK Bülteni’nde yayımlanan ayrıca 10.01.2019 tarih ve 2/249 sayılı kararı ile duyurulan “Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu’na (KYBF) aşağıda sunulan KAP adreslerinden ulaşılabilmektedir.

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF): https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/913424 Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF): https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/913429

2020 Yılı Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI VE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ

Desa Deri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“DESA”) Sermaye piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal İlkeleri’nde yer alan prensipleri kendisine hedef olarak belirlemiştir.

Küreselleşme eğilimleri sonucunda finansal piyasalarda oluşan derinlik ile birlikte gelişen finansal piyasalarda etkin şekilde yer alabilmek için, istikrarlı ve kârlı büyüme performansı ile birlikte hissedarlara değer yaratmanın yanında, uluslararası standartlarda faaliyet gösterebilmek de büyük önem kazanmaktadır.

İyi kurumsal yönetimin özellikle şirketin sürdürülebilirliğine, finans ve sermaye piyasalarında güvenilirlik ve saygınlığının artmasına katkısı çok büyüktür.

Yasal ve düzenleyici kurallar çerçevesinde DESA gerekli bilgileri zamanında, güvenli, istikrarlı ve düzenli bir şekilde tüm yatırımcılarına ve analistlere eş zamanlı iletmektedir. İnternet sitemizde yer alan Yatırımcı ilişkileri bölümümüzde sunulan bilgilerle yatırımcılar ve diğer menfaat sahipleri DESA ile ilgili tarihsel ve güncel bilgilere eş zamanlı ve tam bir şekilde ulaşabilmektedir.

Şirketimiz yönetimi, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nden kaynaklanan yükümlülüklerimize bir bütün olarak uyum sağlamayı amaçlamakta olup bu amacı doğrultusunda zaman içinde gerekli aksiyonları almıştır. Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği kapsamında şirketimiz için zorunlu tutulan ilkelere uyum sağlanmıştır.

BÖLÜM II- PAY SAHİPLERİ 2.1. Yatırımcı İlişkileri Bölümü

2.1.1. Yatırımcı İlişkileri Birimi ve Görevleri

Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata ve ana sözleşmeye uyulmakta ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak uygulamalarda bulunulmaktadır. Desa Deri San. ve Tic. A.Ş. , 2004 yılında halka açılmasından itibaren bünyesinde pay sahipleri ile ilişkileri yürütmek üzere “Yatırımcı İlişkileri” birimini oluşturulmuştur. DESA ile pay sahipleri arasındaki tüm ilişkiler, aşağıdaki esaslara göre ilgili birimlerle yürütülen ortak çalışma sonucunda “Yatırımcı İlişkileri” birimi sorumluluğunda yerine getirilmektedir.

(24)

2

Yatırımcı İlişkileri Birimi, diğer birimlerle koordineli bir şekilde pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcıların, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ve bilgi eşitsizliğine yol açmayacak şekilde düzenli olarak Şirketin faaliyetleri, finansal durumuna yönelik olarak bilgilendirilmesinden ve pay sahipleri ile şirket yöneticileri arasındaki iletişimin yönetilmesinden sorumludur.

Bu çerçevede Yatırımcı İlişkileri Birimi:

• Mevcut ve potansiyel yatırımcı olabilecek kurumlar ve aracı kurumlar nezdinde şirketin tanıtımının yapılması, bu kurumlarda çalışan analistler ve araştırma uzmanlarının bilgi taleplerinin karşılanması,

• Pay sahiplerinden gelen soruların ve taleplerin yanıtlanması,

• Yatırımcılara ilişkin veri tabanlarının ve kayıtların güncel ve düzenli olarak tutulmasının sağlanması,

• Pay sahipleri ile şirket üst yönetimi ve Yönetim Kurulu arasında bir köprü görevi üstlenerek çift yönlü bilgi akışının temin edilmesi,

• Şirket içerisindeki ilgili birimlere ve üst yönetime yönelik sermaye piyasalarındaki gelişmeler ve hisse senedi performansına ilişkin raporlama yapılması,

• Pay sahiplerinin DESA hakkında bilgi alabileceği internet sitesi, faaliyet raporu, yatırımcı sunumları, yatırımcı bültenleri, şirket tanıtım filmleri vb. iletişim araçlarının düzenli şekilde güncellenerek pay sahiplerinin en doğru, hızlı ve eksiksiz bilgiye ulaşması çalışmalarından sorumludur.

Ayrıca şirket içerisinde yürütülen Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasına yardımcı olur. Genel Kurul toplantı tutanağı aracılığıyla, oylama sonuçlarının kaydının tutulması sağlanır ve Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından Genel Kurul toplantı tutanağı ve ilgili raporlar pay sahiplerinin bilgisine sunulur.

Muhasebe Birimi tarafından hazırlanan finansal raporların ve özel durumların kamuya açıklanması gibi mevzuatın gerektirdiği her türlü kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirir.

Yatırımcı İlişkileri Birimi iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır.

Pınar Kaya – Yatırımcı İlişkileri Birim Yöneticisi Tel: 0212 473 18 00

Faks: 0212 698 98 12

E- mail: pinar.kaya@desa.com.tr E- mail: yatirimciiliskileri@desa.com.tr Bülent Uyarlar – Muhasebe Müdürü Tel : 0212 473 18 00

Faks : 0212 698 98 12

E- mail : bulent.uyarlar@desa.com.tr E- mail : yatirimciiliskileri@desa.com.tr

Yatırımcı İlişkileri Birim Yöneticisi Pınar Kaya ve Muhasebe Müdürü Bülent Uyarlar, Şirketimiz Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Ayhan Diribaş’a bağlı olarak görev yapmaktadır. 2020 yılı içerisinde yürütülen yatırımcı ilişkileri faaliyetlerine ilişkin rapor 08.02.2021 tarihinde Yönetim Kurulu’na sunulmuştur. Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Birim Yöneticisi Pınar Kaya Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme lisansına sahiptir. Bunun yanı sıra Yatırımcı İlişkileri Birimi

(25)

2

Yöneticisi Pınar Kaya, 11.05.2020 tarihli Yönetim Kurulu kararlarıyla Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak atanmıştır.

2.1.2. 2020 Yılı Yatırımcı İlişkileri Birimi Faaliyetleri Hakkında Bilgi

Yatırımcı ilişkileri birimine yöneltilen sorulara telefon ve e-posta yoluyla cevap verilmiştir. Yatırımcıların güncel bilgileri takip edebilmelerini teminen şirket internet sitesi düzenli olarak güncellenmiştir.

Yatırımcılar için önem ihtiva eden açıklamalar, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) açıklanmasının ardından şirket internet sitesinde yayınlanmıştır.

2020 yılı boyunca, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca toplam 52 adet özel durum açıklamasının kamuoyuna duyurusu yapılmıştır.

Yatırımcı araçlarındaki güncellemeler üçer aylık dönemler itibariyle yapılmaktadır. Yatırımcı taleplerinin yerine getirilmesinde mevzuata uyuma azami özen gösterilmekte olup geçtiğimiz yıl şirketimizle ilgili pay sahipleri haklarının kullanımı ile ilgili olarak intikal eden herhangi bir şikayet veya bu konuda bilgimiz dahilinde şirketimiz hakkında açılan idari ve kanuni takip bulunmamaktadır.

2.2. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI 2.2.1. Bilgi Edinme ve İnceleme Hakkının Kullanım Esasları

Pay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ayrım yapılmamaktadır. Pay sahiplerinden gelen ticari sır niteliğindeki bilgiler dışında tüm talepler ilgili birimlerden bilgi alınarak pay sahipleri ile telefon ya da e-posta ile paylaşılmaktadır.

Yıl içerisinde pay sahiplerini ilgilendirecek her türlü bilgi özel durum açıklamaları ile duyurulmakta ve söz konusu açıklamalar internet sitesinde yayımlanmaktadır.

2.2.2. Özel Denetçi Talep Hakkı

Ana sözleşmemizde özel denetçi ataması ile ilgili bir düzenleme olmakla birlikte, pay sahiplerinin bu yönde bir talebi olmamıştır. Şirket faaliyetleri, Genel Kurul'da tespit edilen Bağımsız Denetçi ve Kanuni Denetçiler tarafından periyodik olarak denetlenmektedir. 08.05.2020 tarihinde yapılan 2019 yılına ait Olağan Genel Kurul'unda 2020 yılı için seçilen bağımsız denetim şirketi, Birleşim Bağımsız Denetim ve YMM Anonim Şirketi’dir.

2.3. GENEL KURUL BİLGİLERİ

Genel Kurul toplantılarımız, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak pay sahibinin yeterli bilgilenmesine ve geniş katılımına imkân verecek şekilde gerçekleştirilmektedir.

2.3.1. 2020 Yılına Ait Olağan Genel Kurul

Şirketimizin 31.03.2020 tarihinde yapılması planlanan 2019 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısının COVID-19 (Korona virüs) salgını nedeniyle, hastalığın ülkemizde yayılmasının önlenmesine dair alınacak tedbirlere yönelik tavsiyeler çerçevesinde ertelenmiş olup, ertelenen toplantının, 08/05/2020 tarihinde yapılmasına karar verilmiştir. 08.05.2020 tarihinde %82,6 nisap ile Olağan Genel Kurul toplantısı gerçekleştirilmiştir. Nama yazılı pay sahiplerine pay defterine kayıt için özel bir süre öngörülmemiş olup Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri uygulanmıştır. Genel Kurul toplantımız Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından görevlendirilen bakanlık temsilcisi gözetiminde, katılımın kolaylaştırılması amacıyla Genel Kurul toplantısı şirket merkezinde yapılmıştır. Genel Kurul toplantılarımızın yapıldığı mekân, tüm pay sahiplerinin katılımına imkân verecek şekilde planlanmaktadır. Genel Kurul gündeminde yıl içerisinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında ayrı bir gündem maddesine yer verilmiştir. Ayrıca pay sahipleri tarafından gündem önerisi verilmemiştir. Toplantıya medyadan katılım olmamıştır.