Hazırlayan Av. Mutlu DİNÇ. Gerekçe. Karşılaştırmalı Eski-Yeni Kanun Metni. Karşılaştırma Tablosu. Bilgi Notları ve Mevzuat İşlemeleri.

Bu kitap FSEK md.1/B-c kapsamında “İşlenme Eser”dir ve tüm yayın hakları Seçkin Yayıncılık San.ve Tic. A.Ş.’ye aittir.

Kitap içerisinde ve kapağında kullanılan tasarım, logo, marka, işaret ve

yenilikler Türk Patent Enstitüsü tarafından tescil edilmiştir. Yayınevinin ya-

zılı izni olmadan tanıtım amaçlı toplam bir sayfayı geçmeyen alıntılar hariç

olmak üzere, kitapta yer alan içerik, notlar, tasarım, marka, logo, yenilik

ve işaretler herhangi bir ortamda kısmen veya tamamen yayımlanamaz ve

çoğaltılamaz.

Av. Mutlu DİNÇ

TÜRK TİCARET KANUNU

Gerekçe

Karşılaştırmalı Eski-Yeni Kanun Metni Karşılaştırma Tablosu Bilgi Notları ve Mevzuat İşlemeleri

Kavram Dizini Madde Değişim Göstergesi

Ankara 2011

Hazırlayan: Av. Mutlu DİNÇ Libra Mevzuat Dizisi: 3 ISBN 978-975-02-1477-6 Birinci Baskı:

Mart - 2011 Sayfa Tasarımı:

İlhan Eroğlu Kapak Tasarımı:

İsmail Çam

1256 Sayfa, 11,5x22,5 cm.

© Seçkin Yayıncılık San. ve Tic. A.Ş.

Bu kitabın her türlü yayın hakkı Seçkin Yayımcılık San. ve Tic. A.Ş.’ye aittir. Yayınevinin yazılı izni olmadan, tanıtım amaçlı toplam bir sayfayı geçmeyecek alıntılar hariç olmak üzere, hiçbir şekilde kitabın tümü veya bir kısmı herhangi bir ortamda yayımlanamaz ve çoğaltılamaz.

Yayın ve Dağıtım:

Merkez Sağlık Sok. No: 21 06410 Sıhhiye / Ankara Tel : (312) 435 30 30 Faks: (312) 435 24 72 satis@seckin.com.tr

Şube

Strazburg Cad. No: 23/B Sıhhiye / Ankara Tel: (312) 230 52 62 ankarasube@seckin.com.tr

Şube

Ankara Adliye Sarayı K-Blok Zemin Kat Sıhhiye / ANKARA Tel: (312) 309 52 48 adliyesube@seckin.com.tr

Şube

Abide-i Hürriyet Cad.

No: 179/E Şişli / İSTANBUL Tel : (212) 234 34 77 Faks: (212) 231 24 69 sislisube@seckin.com.tr Web Adresi

www.seckin.com.tr / yayin@seckin.com.tr Baskı:

Sözkesen Matbaacılık, Tel: (0–312) 395 21 10 / Sertifika No: 13268

1956 yılında kabul edilen 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, ülkemizin o dönemdeki sanayi ve ticaret potansiyeli göz önüne alındığında, modern ve temel sorunları çözen bir ka- nun tekniğine sahip olarak nitelendirilmektedir. Altmışlı yıllardan sonra dünya piyasalarında yaşanan çalkantılı süreç, krizler, devrim niteliğindeki siyasi gelişmeler, ülkeler arasındaki sınırların kalkması, küresel ekonominin etkin hale gelmesi ve tüm ülkelerin ayakta kalmak için acımasız rekabetçi anlayışı benimsemesi, ülkemizin de serbest pazar ekonomisi temelin- de yapılanan uluslararası ticaret sistemi içinde yer almasını zorunlu kılmıştır.

Hukuk disiplinin temellerini değiştiren genel sosyolojik sebeplerin yanında, ülkemize özgü zorlu AB’ye tam üyelik çalışmaları ve bununla bağlantılı Kopenhag kriterlerini yerine getirme yükümlülükleri de yeni bir Ticaret Kanunu hazırlanmasını gerekli kılmıştır.

Toplumsal değişimin güncel hayata yansımalarına baktığımızda bu zorunluluğu daha net fark etmemiz mümkün oluyor. Interneti kullanmayanımız kalmadı, bilişim ve elekt- ronik alanlarındaki akıl almaz değişim, sanayiden hizmet sektörüne, en küçüğünden en büyüğüne kadar her firmanın iş yapış biçimini etkiliyor. Çevresel sorunlar ise, artık klasik hukuk disiplinleri ile çözümlenememekte, yeni kurallar ve denetim mekanizmalarını ge- rektirmektedir. Elli yıldır hukuk yayıncılığında uzmanlaşmış bir yayınevi olarak bu süreci analiz ettiğimizde, temelde Yeni Ticaret Kanunumuzun daha önce karşılaşmadığımız so- runları çözmeye yönelik, uluslararası mevzuatla uyumu amaçlayan modern bir yapı oluş- turmaya çalıştığını gözlemledik. Bu örneklendirmelerden görüleceği üzere Yeni Ticaret Hukuku, sadece maddelerin metinsel incelemesi ile sınırlandırılmadan, esasa yönelik uz- man hukukçuların ve mali müşavirlerin bir arada çalışmasını gerektiren bir hukuk disiplini olarak karşımıza çıkmaktadır.

Yayınevimiz Ticaret Kanunu üzerindeki çalışmasına tasarının yayınlandığı ilk günlerde başladı. Doğrudan tasarının altında yer alan gerekçe okuyucularımız için kifayetsiz ve yanıl- tıcı olacağı için, editoryal ekibimiz öncelikle temel alınan yeni kanun metni ve gerekçesini satır satır inceleyerek, Adalet Komisyonu ve Alt Komisyonda yapılan tüm değişiklikleri tek tek madde altındaki gerekçeye işledi. TBMM Genel Kurulunda yapılan değişiklikler işlenirken farklı bir çalışma uygulandı; değişiklik sadece basit redaksiyon değişikliği ise dipnota, esasa yönelik ve gerekçeli bir değişiklik ise gerekçenin altına ilave edildi. Böylece gerekçenin, Meclisin kabul ettiği nihai metin ile tam uyum içinde olması sağlandı. Eski ve yeni sistemdeki net farklılığı gözlemleyebilmemiz için ilgili kanun ve CMR’ye yapılan atıflar ile yürürlükten kaldırılan mevzuata da yer verildi.

Çalışmamızın ilk kısmına okuyucularımıza kolaylık sağlamak amacıyla, eski-yeni ve yeni-eski karşılaştırma tablosu eklendi. Karşılaştırma tablosu ile okuyucunun bir bakışta madde değişikliklerini hızlı bir şekilde algılaması amaçlanmıştır. Çalışmamızın hazırlık aşa- masında yeni Türk Ticaret Kanunumuzda, eski kanunumuzda yer alan pek çok kurumun mül- ga edildiği gözlemlendi. Okuyucularımızın bu değişikliğe hızlıca hâkim olabilmesi ve karşı- laştırma tablosunda yer alan boşlukları ayırabilmesi için bu kısımlara ilgili mülga kurumların ismi işlendi. Bu işlemelerin yürürlüğü olmayacak kurumları seçebilmeniz için büyük kolaylık sağlayacağına inanıyoruz.

Çalışmamızdaki bir diğer yenilik ise “Madde Değişim Göstergesidir”. Bu gösterge mad- de altında yer alan “Gerekçe”yi incelemeden, madde hakkında hızlı bilgi sahibi olmanızı sağlayacaktır. Gösterge dört aşamadan oluşmaktadır.

Madde Aynen Korunmuş; Bu göstergedeki en alt derece, madde içinde Türkçeleştirme,

metinsel arılaştırma, sadeleştirme ile maddenin esasını değiştirmeyecek kelime düzeltmele- rini ifade etmektedir. Bu dereceyi “Madde Aynen Korunmuş” ifadesiyle tanımladık.

Az Değişiklik; 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununu kısmen karşılayan, kimi zaman tek bir

kelime bazen de yeni bir hüküm eklenmek sureti ile maddede yer alan bir kavramı açıklama- ya yönelik, madde kapsamını genişleten, ancak madde esasını değiştirmeyen düzenlemeleri ise “Az değişiklik” ifadesi ile belirttik.

Kapsamlı Değişiklik; ise 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunundaki eski maddeyi kısmen kar-

şılamakla birlikte esas yönünden temel farklılık yaratan, sistemi değiştiren, benzer içeriğe

sahip olmasına rağmen hukuk tekniği açısından farklı müesseseleri karşılayan ya da eski

kanunda yer alan ilgili maddedeki bir hükmü mülga eden değişiklikleri ifade etmektedir.

Madde Yeni İhdas Edilmiş; ifadesi ise Kanunumuza yeni getirilen Bölünme raporu, şir-

ketler topluluğu, hakim ve bağlı şirket, karşılıklı iştirak, özel denetim, riskin erken sap- tanması, dürüst resim ilkesi, sondaj işlemi gemileri, kılavuzların sorumluluğu, sorumluluk sigortaları vb. yeni olan kurum ve kuralları ifade etmektedir.

Ticaret Hukuku çalışmalarının, gerek yasama gerekse uygulama sürecinde teknik ve profesyonel bir çalışmayı gerektirdiği bilincinden hareketle, kanunun tasarı aşamasından itibaren editoryal ekibimiz LİBRA Mevzuat Dizisi üzerinde çalışmaktadır. Yapılan çalışma Ti- caret Hukukunun temel yapısı gibi son derece kapsamlı ve ayrıntılıdır. Çalışmanın dipnotları incelendiğinde Medeni Kanundan, İcra İflas Kanununa kadar yapılan atıflara yer verildiğini, maddi hata sebebiyle sehven gerekçelerde yapılmış metin hatalarına ilişkin bilgilerin eklen- diğini, madde başlıklarının hangi aşamalarda hangi komisyonlarda hangi gerekçelerle de- ğiştirildiğini görebileceksiniz. Çalışma içerisinde, bahsedilen bu kısımları açıklayan 446 adet dipnot bulunmaktadır, bu sayı bile Ticaret Hukukumuzda ne kadar kapsamlı bir değişiklik olduğu hakkında okuyucularımıza bir fikir verebilecek niteliktedir.

Kitap içerisinde yer alan CMR (Uluslararası Taşıma Konvansiyonu) hükümlerinin, “2010 yılı Ocak ayında Seçkin Yayıncılıktan yayınlanan Sayın Av. Murat USLU’nun “ CMR Hükümleri Çerçevesinde Taşıyıcının Gecikmeden Doğan Sorumluluğu” adlı çalışmasından faydalanmak sureti ile alındığını belirtmek isteriz. Bu vesile ile Sayın Av. Murat Uslu’ya sevgilerimizi ve teşekkürlerimizi gönderiyoruz.

Büyük bir Editoryal ekiple hazırladığımız çalışmanın tüm hukukçulara ve Ticaret Hukuku ile ilgilenen tüm profesyonellere faydalı olmasını dileriz.

Av. Mutlu DİNÇ

Seçkin Yayıncılık

Hukuk Yayınları Editörü

Bu Kitaptan Faydalanırken ... 5

Yeni - Eski Karşılaştırma Tablosu ... 51

Eski - Yeni Karşılaştırma Tablosu ... 67

GENEL GEREKÇE ... 83

BAŞLANGIÇ

I- Ticari hükümler ... 137

II- Ticari örf ve âdet ... 137

III- Ticari işler ... 138

IV- Ticari davalar ve delilleri ... 138

1. Genel olarak ... 138

2. Ticari davaların görüleceği mahkemeler ... 140

B) Çeşitli hükümler ... 142

I- Zamanaşımı ... 142

II- Teselsül karinesi ... 142

III- Ticari işlerde faiz ... 143

1. Oran serbestisi ve bileşik faizin şartları ... 143

2. Uygulanacak hükümler ... 144

3. Faizin başlangıcı... 145

BİRİNCİ KİTAP Ticari İşletme BİRİNCİ KISIM Tacir

1. Bütünlük ilkesi ... 147

B) Tacir ... 149

I- Gerçek kişiler ... 149

1. Genel olarak ... 149

2. Küçük ve kısıtlılar ... 150

3. Ticaret yapmaktan menedilenler ... 150

4. Esnaf ... 151

II- Tüzel kişiler ... 152

III- Donatma iştiraki ... 153

C) Tacir olmanın hükümleri ... 153

I- Genel olarak ... 153

II- Özel olarak... 155

1. Ticari iş karinesi ... 155

2. Ücret isteme hakkı ... 155

3. Fatura ve teyit mektubu ... 156

4. Ücret ve sözleşme cezasının indirilmesi... 156

5. Ticari satış ve mal değişimi ... 157

İKİNCİ KISIM Ticaret Sicili

I- Genel olarak ... 160

II- Yönetim ... 161

III- Tüzük ... 162

B) Tescil ... 162

I- Şartları ... 162

1. İstem ... 162

2. İlgililer ... 163

3. İstemin şekli ... 164

4. Süre ... 164

5. Değişiklikler ... 164

II- Sicil müdürünün görevleri ... 165

1. İnceleme görevi ve geçici tescil ... 165

2. Tescile davet ve ceza ... 166

3. İtiraz ... 167

III- Açıklık ... 167

IV- Sonuçları ... 168

1. Tescil ve ilanın üçüncü kişilere etkisi ... 168

2. Görünüşe güven ... 168

3. Sorumluluk ... 170

ÜÇÜNCÜ KISIM Ticaret Unvanı ve İşletme Adı

I- Kullanma zorunluluğu ... 171

1. Genel olarak ... 171

2. Tescil ... 172

II- Ticaret unvanının şekli ... 173

1. Gerçek kişiler ... 173

2. Tüzel kişiler ... 173

a) Kollektif ve komandit şirketler...173

b) Anonim, limited ve kooperatif şirketler ...174

c) Tacir sayılan diğer tüzel kişiler ve donatma iştiraki ...174

d) Ortak hükümler ...175

3. Ekler ... 175

4. Ticaret unvanının devamı... 176

5. Şubeler ... 176

6. Ticaret unvanının devri ... 177

III- Ticaret unvanının korunması ... 177

1. İlke ... 177

2. Bildirim ve ceza ... 177

3. Unvanına tecavüz edilen kimsenin hakları ... 178

B) İşletme adı ... 178

DÖRDÜNCÜ KISIM Haksız Rekabet

I- Amaç ve ilke ... 179

II- Dürüstlük kuralına aykırı davranışlar, ticari uygulamalar ... 181

B) Hukuki sorumluluk ... 189

I- Çeşitli davalar ... 189

II- Çalıştıranın sorumluluğu ... 190

III- Basın, yayın, iletişim ve bilişim kuruluşlarının sorumluluğu ... 190

IV- Kararın ilanı ... 192

V- Zamanaşımı ... 193

VI- İhtiyati tedbirler ... 193

C) Ceza sorumluluğu ... 194

I- Cezayı gerektiren fiiller... 194

II- Tüzel kişilerin cezai sorumluluğu ... 195

BEŞİNCİ KISIM Ticari Defterler

I- Defter tutma yükümlülüğü ... 196

II- Defterlerin tutulması ... 199

III- Envanter ... 200

IV- Envanteri kolaylaştırıcı yöntemler ... 202

B) Açılış bilançosu, yılsonu finansal tabloları ... 203

I- Genel hükümler ... 203

1. Düzenleme yükümü ... 203

2. Düzenlemeye ilişkin ilkeler ... 203

3. Dil ve para birimi ... 204

4. İmza ... 204

II- Kalemlere ilişkin ilkeler ... 204

1. Tamlık ve mahsup yasağı ... 204

2. Bilançonun içeriği ... 205

3. Aktifleştirme yasağı... 205

4. Karşılıklar ... 206

5. Dönem ayırıcı hesaplar ... 206

6. Sorumluluk ilişkileri ... 207

III- Değerleme ilkeleri ... 207

1. Genel değerleme ilkeleri ... 207

2. Varlıklar ile borçların değerleme ölçüleri ... 208

3. İktisap ve üretim değerleri ... 209

4. Değerlemeyi basitleştirici yöntemler ... 209

C) Saklama ve ibraz ... 209

I- Belgelerin saklanması, saklama süresi ... 209

II- Hukukî uyuşmazlıklarda ibraz ... 211

III- Uyuşmazlıklarda suret alınması ... 211

IV- Defterlerin tümüyle incelenmesi ... 212

V- Görüntü ve veri taşıyıcılara aktarılmış belgelerin ibrazı ... 212

VI- Ticarete yeni başlayanlar için uygulama... 213

VII-Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunun yetkisi ... 213

ALTINCI KISIM Cari Hesap

B) Hükümleri ... 215

I- Genel olarak ... 215

II- Özel durumlar ... 216

1. Ticari senetler ... 216

2. Ücret ve giderler ... 217

3. Hesap dışında kalan alacaklar ... 217

III- Bakiye ... 217

1. Belirlenmesi ... 217

2. Faiz ... 218

3. Bileşik faiz ve sözleşme ile belirlenebilecek hükümler ... 218

IV- Bütünlük ilkesi ... 219

C) Cari hesabın sona ermesi ... 219

I- Genel olarak ... 219

II- Ölüm ve kısıtlılık hâlleri ... 220

D) Bakiyenin haczi ... 220

E) Zamanaşımı ... 221

YEDİNCİ KISIM Acentelik

I- Tanımı ... 222

II- Uygulama alanı ... 222

III- İnhisar ... 223

B) Acentenin yetkileri ... 223

I- Genel olarak ... 223

II- Özel ve yazılı yetki gerektiren hâller ... 224

III- Sözleşme yapma yetkisi ... 224

IV- Yetkisizlik ... 225

C) Acentenin borçları ... 225

I- Genel olarak ... 225

II- Haber verme yükümlülüğü... 226

III- Önlemler ... 226

IV- Ödeme borcu ... 227

D) Acentenin hakları ... 227

I- Ücret ... 227

1. Ücrete hak kazandıran işlemler ... 227

2. Ücrete hak kazanma zamanı ... 229

3. Ücretin miktarı ... 230

4. Ücretin ödeme zamanı ... 231

II- Olağanüstü giderlerin karşılanması ... 232

III- Faiz isteme hakkı ... 232

IV- Hapis hakkı ... 232

E) Müvekkilin borçları ... 233

F) Acentelik sözleşmesinin sona ermesi ... 233

I- Sebepleri ... 233

II- Denkleştirme istemi ... 234

III- Rekabet yasağı anlaşması ... 237

İKİNCİ KİTAP Ticaret Şirketleri BİRİNCİ KISIM Genel Hükümler

B) Tüzel kişilik ve ehliyet ... 239

C) Uygulanacak kanun hükümler ... 240

D) Sermaye koyma borcu ... 240

I- Konusu ... 240

II- Hükmü ... 241

1. Genel olarak ... 241

2. Temerrüt faizi ... 243

3. Sorumlu olma ... 244

4. Karineler ... 244

5. Faiz ve ücret alma hakkı ... 245

E) Ortakların kişisel alacaklıları ... 245

F) Birleşme, bölünme ve tür değiştirme ... 246

I- Uygulama alanı ve kavramlar... 246

1. Uygulama alanı ... 246

2. Kavramlar ... 247

II- Birleşme ... 248

1. Genel hükümler ... 248

a) İlke ...248

b) Geçerli birleşmeler ...249

c) Tasfiye hâlindeki bir şirketin birleşmeye katılması ...250

d) Sermayenin kaybı veya borca batıklık hâlinde birleşmeye katılma...250

2. Ortaklık payları ve hakları... 251

a) Ortaklık payının ve haklarının korunması ...251

b) Ayrılma akçesi ...253

3. Sermaye artırımı, yeni kuruluş ve ara bilanço ... 254

a) Sermaye artırımı ...254

b) Yeni kuruluş ...255

c) Ara bilanço ...255

4. Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve denetleme ... 256

a) Birleşme sözleşmesi ...256

aa) Birleşme sözleşmesinin yapılması ...256

bb) Birleşme sözleşmesinin içeriği ...257

b) Birleşme raporu ...257

c) Birleşme sözleşmesinin ve birleşme raporunun denetlenmesi ...258

5. İnceleme hakkı ve malvarlığında değişiklikler ... 259

a) İnceleme hakkı ...259

b) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler ...260

c) Birleşme kararı ...261

6. Kesinleşmeye ilişkin hükümler ... 262

a) Ticaret siciline tescil ...262

b) Hukuki sonuçlar ...263

c) İlan ...263

7. Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi ... 264

a) Uygulama alanı ...264

b) Kolaylıklar ...265

8. Alacaklıların ve çalışanların korunması ... 265

a) Alacakların teminat altına alınması ...265

b) Ortakların kişisel sorumlulukları ve iş ilişkilerinin geçmesi ...266

III- Bölünme ... 268

1. Genel hükümler ... 269

a) İlke ...269

b) Geçerli bölünmeler...270

c) Şirket paylarının ve haklarının korunması...270

2. Bölünmenin uygulanmasına ilişkin hükümler ... 271

a) Sermayenin azaltılması ...271

b) Sermaye artırımı ...272

c) Yeni kuruluş ...273

d) Ara bilanço ...273

3. Bölünme belgelerini denetleme ve inceleme hakkı ... 274

a) Bölünme sözleşmesi ve bölünme plânı ...274

aa) Genel olarak ...274

bb) Bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının içeriği ...275

b) Bölünmenin dışında kalan malvarlığı ...276

c) Bölünme raporu ...276

aa) İçerik ...276

bb) Bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının ve bölünme raporunun denetlenmesi ...277

d) İnceleme hakkı ...277

e) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler ...278

4. Bölünme kararı ... 278

5. Korunmaya ilişkin hükümler ... 279

a) Alacaklıların korunması ...279

aa) Çağrı ...279

bb) Alacakların teminat altına alınması ...280

b) Sorumluluk ...280

aa) Bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derecede sorumluluğu ...280

bb) Ortakların kişisel sorumluluğu ...281

6. İş ilişkilerinin geçmesi ... 281

7. Ticaret siciline tescil ve geçerlilik... 282

IV. Tür Değiştirme ... 282

1. Genel hükümler ... 283

a) İlke ...283

b) Geçerli tür değiştirmeler ...283

c) Kollektif ve komandit şirketlerin tür değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme ...284

2. Şirket payının ve haklarının korunması ... 284

3. Kuruluş ve ara bilanço ... 285

4. Tür değiştirme planı... 286

5. Tür değiştirme raporu ... 286

6. Tür değiştirme planının ve tür değiştirme raporunun denetlenmesi ... 287

7. İnceleme hakkı ... 287

8. Tür değiştirme kararı ve tescil ... 288

9. Alacaklıların ve çalışanların korunması ... 288

V- Ortak hükümler... 289

1. Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının incelenmesi... 289

2. Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerin sonuçları ... 290

3. Sorumluluk ... 291

VI- Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme... 291

G) Şirketler topluluğu ... 292

I- Hâkim ve bağlı şirket ... 294

II- Pay ve oy oranlarının hesaplanması ... 296

III- Karşılıklı iştirak ... 297

IV- Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri ... 298

V- Bağlı ve hâkim şirketlerin raporları ... 299

VI- Bağlı şirketler hakkında bilgi alma ... 301

VII- Hakların donması ... 301

VIII- Sorumluluk ... 303

1. Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması ... 303

2. Tam hâkimiyet hâlinde ... 306

a) Talimat ...306

b) İstisna ...307

c) Bağlı şirketin organlarının şirkete ve paysahiplerine karşı sorumsuzluğu ...307

d) Şirket alacaklılarının dava hakkı ...308

IX- Çeşitli hükümler ... 308

1. Özel denetim ... 308

2. Satın alma hakkı ... 309

3. Güvenden doğan sorumluluk ... 309

H) Sanayi ve Ticaret Bakanlığının düzenleme ve denetleme yetkisi... 310

İKİNCİ KISIM Kollektif Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Şirketin Niteliği ve Kuruluşu

B) Sözleşme ... 312

I- Şekil ... 312

II- Zorunlu kayıtlar ... 312

III- Noksanlıklar ... 313

C) Tescil ... 314

I- Yükümlülük ... 314

II- Yükümlülüğün yerine getirilmemesi ... 314

İKİNCİ BÖLÜM Ortaklar Arasındaki İlişkiler

B) Şirketin yönetimi ... 315

I- Yönetimin kime ait olduğu ... 315

1. Genel olarak ... 315

2. Görevden alma ... 316

a) Şirket sözleşmesiyle atama ...316

b) Ortaklar kararıyla atama ...316

3. Yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket ... 316

4. Diğer ortakların itirazı ... 317

II- Yönetimin kapsamı ... 317

III- Faiz verme borcu ... 318

C) Denetim ... 318

D) Oy hakkı ve kararlar ... 319

E) Kâr payı hakkı ve zarara katılma ... 319

I- Finansal tablolarının çıkarılması ... 319

II- Ortağın istemleri ... 320

III- Zarar payı ... 321

F) Rekabet yasağı ... 321

I- Kural ... 321

II- Aykırı hareket ... 322

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle İlişkileri

B) Temsil ... 323

I- Kapsam ... 323

II- Hükümleri ... 323

III- Temsil yetkisinin kaldırılması ... 324

C) Şirket alacaklılarının durumu ... 324

I- Ortakların kişisel sorumluluğu... 324

II- Sorumluluğun derecesi ... 325

III- Mahkeme kararı ... 325

IV- İflas ... 326

1. Şirketin iflası ... 326

2. Şirketin ve ortakların iflası ... 326

3. Ortakların hakları ... 327

V- Takas ... 327

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Sona Ermesi ve Ortağın Ayrılması

I- Sebepleri ... 328

1. Genel olarak ... 328

2. İstisnalar ... 329

3. Haklı sebepler ... 329

4. Özel durumlar ... 330

a) Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi ...330

b) Karine ...330

5. Kişisel alacaklıların durumu ... 331

a) Şirket süresinin uzatılması hâlinde itiraz hakkı ...331

b) Haciz ve şirketin feshini isteme hakkı ...331

II- Hükümleri ... 332

1. Tescil ve ilan ... 332

2. Ortakların yönetim haklarının sona ermesi... 332

3. Geçici yönetim ... 333

B) Ortakların şirketten ayrılması ... 333

I- Özel durumlar ... 333

1. Ortağın ölümü ... 333

2. Ortağın iflası ... 334

3. Haklı sebepler ... 334

4. Fesih ihbarı ... 335

5. İki kişilik şirkette ... 336

a) Haklı sebeplerin varlığında ...336

b) Diğer sebeplerin varlığında ...336

II- Hükümler ... 336

1. Tescil ... 336

2. Ayrılan ortağın payı ... 337

a) Hesaplama şekli ...337

b) Ödeme şekli ...337

c) Ödeme zamanı ...338

d) Tamamlanmamış işler ...338

e) Zamanaşımı ...339

f) Özel durumlar ...339

g) Zamanaşımının kesilmesi ...340

BEŞİNCİ BÖLÜM Tasfiye

A) Genel hükümler ... 341

I- Sözleşme serbestisi ... 341

1. Kural ... 341

2. Ortakların kararlarına uyma zorunluluğu ... 341

II- Tüzel kişiliğin devamı ... 342

III- İflas ... 342

IV- Şirket alacaklılarının rüçhan hakkı ... 342

B) Tasfiye memurları ... 342

I- Genel olarak ... 342

II- Seçim ve atama ... 343

III- Görevden alma ... 343

1. Tasfiye memuru olan ortaklar ... 343

a) Sona ermeden önce atanma ...343

b) Sona ermeden sonra atama...344

2. Ortak olmayan tasfiye memurları... 344

3. Mahkemece atanan tasfiye memurları ... 345

IV- İşlem biçimine ilişkin hükümler ... 345

1. Birlikte hareket ... 345

2. Devir yasağı ve vekil etme ... 345

3. Temsil ... 346

4. Yalnız başına hareket ... 346

5. Yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması ... 347

V- Tescil ve ilan ... 347

VI- Ücret ... 347

VII- Sorumluluk ... 348

C) Tasfiye işleri ... 348

I- Koruma önlemleri ... 348

II- Defter tutma yükümlülüğü ... 349

1. Başlangıç envanteri ve bilançosu ... 349

2. Defterler ... 349

3. Son bilanço ... 350

4. Saklama zorunluluğu ... 350

III- Tasfiyenin amacı ... 350

IV- Yeni işler ... 351

1. Kural ... 351

2. İstisna ... 351

V- Varlıkların paraya çevrilmesi ... 351

1. Ayrı ayrı satış ... 351

2. Toptan satış ... 352

3. Paranın yatırılması ... 352

VI- Borçların ödenmesi ... 353

VII- Ortakların ek ödemeleri ... 353

VIII- Tasfiyeden arta kalanın dağıtılması ... 353

1. Geçici ödemeler ... 353

2. Son dağıtma ... 354

IX- Ortakların denetleme hakkı ... 354

1. Bilgi isteme hakkı ... 354

2. Defterleri inceleme hakkı ... 354

X- Tasfiyenin sonu ... 355

ÜÇÜNCÜ KISIM Komandit Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Şirketin Niteliği ve Kuruluşu

A) Tanımı ... 356

B) Uygulanacak hükümler ... 356

C) Sözleşme ... 357

I- Yorum ... 357

II- Komanditerlerin sermaye koyma borcu ... 357

İKİNCİ BÖLÜM Ortaklar Arasındaki İlişkiler

B) Komanditerlerin hukuki durumu ... 358

I- Yönetim ... 358

II- Denetleme ... 358

III- Rekabet yasağı ... 359

IV- Kâr ve zarar ... 359

1. Genel olarak ... 359

2. Geri verilmesi zorunlu olmayan faizler ve kâr payları ... 360

a) Usulüne göre tahakkuk ettirilmiş olanlar ...360

b) Usulsüz tahakkuk ettirilmiş olanlar ...360

V- Ortaklığın geçişi ... 361

1. Devir hâlinde ... 361

2. Ölüm hâlinde ... 361

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle Olan İlişkileri

B) Şirketin temsili ... 362

C) Komanditer ortağın sorumluluğu ... 362

I- Genel olarak ... 362

II- İstisnalar ... 363

1. Adı şirketin unvanında bulunan komanditer ... 363

2. Şirket adına işlemde bulunan komanditer ... 363

III- Alacaklıların durumu ... 364

1. Takip imkânı ... 364

2. Sermayenin azaltılması ... 364

3. İflas ... 365

a) Şirketin iflası ...365

b) Komanditelerin sorumluluğu ...365

c) Komanditerin iflası ...366

4. Takas ... 366

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi

DÖRDÜNCÜ KISIM Anonim Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkeler

I- Tanım ... 368

II- Özel kanunlara bağlı anonim şirketler ... 368

III- Amaç ve konu ... 369

IV- En az sermaye tutarı ... 369

V- Devletin gözetimi ... 371

1. İzin ... 371

2. Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda temsili ... 372

B) Kuruluş ... 372

I- Kurucu işlem ... 372

II- Kuruluş belgeleri... 373

III- Kurucular ... 374

1. Tanım ... 374

2. Asgari sayı ... 375

IV- Esas sözleşme ... 376

1. İçerik ... 376

2. Emredici hükümler ... 378

V- Taahhüdün onaylanması ... 379

VI- Ayni sermaye ... 379

1. Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları ... 379

2. Değer biçme ... 380

VII- Pay bedellerinin ödenmesi ... 382

1. Nakdî sermaye ... 382

2. Ödeme yeri ... 382

3. Halka arzedilecek paylar ... 383

VIII- Primli paylar ... 384

IX- Kurucu menfaatleri ... 385

X- Kurucular beyanı ... 386

XI- Halka arz taahhüdü ... 387

XII- İşlem denetçisi raporu ... 388

XIII- Kuruluştan önce pay taahhüdünün devri ... 389

XIV- Fesih davası ... 389

XV- Şirketin tescili ve ilanı ... 390

XVI- Tüzel kişiliğin kazanılması... 392

C) Kanuna karşı hile ... 393

D) Temel ilkeler ... 393

I- Eşit işlem ilkesi ... 393

II- Paysahiplerinin şirkete borçlanma yasağı ... 394

İKİNCİ BÖLÜM Yönetim Kurulu

I- Atama ve seçim ... 395

1. Üyelerin sayısı ve nitelikleri ... 395

2. Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi ... 397

3. Sigorta ... 398

4. Görev süresi ... 399

II- Üyeliğin boşalması ... 399

III- Görevden alma ... 399

B) Yönetim ve temsil ... 400

I- Genel olarak ... 400

1. Esas ... 400

2. Görev dağılımı ... 400

3. Yönetimin devri ... 401

4. Ticari mümessil ve vekiller ... 403

5. Özen ve bağlılık yükümlülüğü... 403

II. Temsil yetkisi ... 405

1. Genel olarak ... 405

2. Kapsam ve sınırlar ... 405

3. İmza şekli ... 407

4. Tescil ve ilan ... 407

III- Görevler ve yetkiler ... 408

1. Genel olarak ... 408

2. Devredilemez görev ve yetkiler ... 408

3. Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu ... 410

a) Çağrı ve bildirim yükümü ...410

b) İflasın ertelenmesi ...413

4. Riskin erken saptanması ve yönetimi ... 414

5. Şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi ... 415

a) Genel olarak ...415

b) Kanuna karşı hile ...418

c) Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi ...419

d) İstisnalar ...420

e) İvazsız iktisap ...421

f) Elden çıkarma ...421

g) Aykırı iktisap hâlinde elden çıkarma ...422

h) Sermayenin azaltılması ...422

ı) Saklı tutulan hükümler ...422

i) Kendi paylarını taahhüt yasağı ...423

j) Hakların kullanılması ...424

IV- Yönetim kurulu toplantıları ... 425

1. Kararlar ... 425

2. Batıl kararlar... 427

3. Bilgi alma ve inceleme hakkı ... 428

4. Müzakereye katılma yasağı ... 430

V- Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları ... 431

VI- Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı... 432

VII- Rekabet yasağı ... 433

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Denetleme

B) Konu ve kapsam ... 435

C) Denetçi ... 438

I- Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi ... 438

II- Denetçi olabilecekler ... 440

D) İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı ... 442

E) Denetim raporu ... 443

F) Görüş yazıları ... 444

G) Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu... 447

H) Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıkları ... 449

I) Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi ... 449

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Genel Kurul

B) Görev ve yetkileri... 453

C) Toplantılar ... 454

D) Çağrı ... 455

I- Yetki ... 455

1. Yetkili ve görevli organlar ... 455

2. Azlık ... 456

a) Genel olarak ...456

b) Mahkemenin izni ...457

II- Gündem ... 457

III- Çağrının şekli ... 458

1. Genel olarak ... 458

2. Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri ... 458

3. Çağrısız genel kurul ... 459

E) Toplantının yapılması ... 460

I- Hazır bulunanlar listesi ... 460

II- Toplantı ve karar nisabı ... 461

III- Toplantı başkanlığı ve iç yönerge ... 462

IV- Toplantının ertelenmesi ... 462

V- Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları ... 463

VI- Tutanak ... 465

VII- Kararların etkisi ... 466

VIII- Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar ... 466

F) Paysahibinin kişisel hakları ... 466

I- Genel kurula katılma ... 466

1. İlke ... 466

2. Şirkete karşı yetkili olma ... 467

3. Pay sahibinin temsili ... 468

a) Genel olarak ...468

b) Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci ...469

c) Tevdi eden temsilcisi ...472

d) Bildirge ...474

e) Bildirim ...474

4. Birden çok hak sahibi ... 475

II- Yetkisiz katılma ... 476

III- Oy hakkı ... 477

1. İlke ... 477

2. Oy hakkının doğumu ... 478

3. Oydan yoksunluk ... 479

IV- Bilgi alma ve inceleme hakkı ... 479

V- Özel denetim isteme hakkı ... 482

1. Genel kurulun kabulü... 482

2. Genel kurulun reddi ... 484

3. Atama ... 485

4. Görev ... 485

5. Rapor ... 486

6. İşleme konulma ve açıklama... 487

7. Giderler ... 487

G) Genel kurul kararlarının iptali ... 488

I- İptal sebepleri... 488

II- İptal davası açabilecek kişiler ... 488

H) Butlan ... 489

I) Çeşitli hükümler ... 490

I- İlan, teminat ve kanun yolu ... 490

II- Kararın yürütülmesinin geri bırakılması ... 491

III- Kararın etkisi ... 491

IV- Kötüniyetle iptal ve butlan davası açanların sorumluluğu ... 492

BEŞİNCİ BÖLÜM Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi BİRİNCİ AYIRIM Genel Olarak

B) Usul ... 493

I- Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni ve genel kurul kararı ... 493

II- İmtiyazlı paysahipleri özel kurulu ... 494

III- Tescil ... 496

İKİNCİ AYIRIM Özel Değişiklikler

A) Sermayenin artırılması ... 497

I- Ortak hükümler... 497

1. Genel olarak ... 497

2. Yönetim kurulunun beyanı ... 498

3. Denetleme raporu ... 499

II- Sermaye taahhüdü yoluyla artırım ... 499

1. Esas sermaye sisteminde ... 499

2. Kayıtlı sermaye sisteminde ... 500

3. Rüçhan hakkı ... 501

III- İç kaynaklardan sermaye artırımı ... 503

IV- Şarta bağlı sermaye artırımı ... 504

1. İlke ... 504

2. Sınırlar ... 506

3. Esas sözleşmedeki dayanak ... 506

4. Pay sahiplerinin korunması ... 508

5. Değiştirme veya alım hakkını haiz bulunan kişilerin korunması ... 508

6. Sermaye artırımının gerçekleştirilmesi ... 509

a) Hakların kullanılması, sermaye taahhüdü ...509

b) Uygunluğun doğrulanması ...510

c) Esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi ...511

d) Ticaret siciline tescil ...511

7. Esas sözleşmeden çıkarma ... 512

B) Esas sermayenin azaltılması ... 512

I- Karar... 512

II- Alacaklılara çağrı ... 513

III- Kararların yerine getirilmesi ... 514

ALTINCI BÖLÜM Pay ve Sermaye Koyma Borcu BİRİNCİ AYIRIM Pay

I- Asgari itibarî değer ... 515

II- Payların bölünememesi ... 515

B) İmtiyazlı paylar ... 516

I- Tanım ... 516

II- Oyda imtiyazlı paylar ... 517

İKİNCİ AYIRIM Pay Bedelini İfa Borcu ve İfa Etmemenin Sonuçları

B) Ödemeye çağrı ... 521

C) Temerrüt ... 521

I- Sonuçları ... 521

II- Iskat usulü ... 522

YEDİNCİ BÖLÜM Menkul Kıymetler BİRİNCİ AYIRIM Pay senetleri

I- Türler ... 523

1. Şartlar... 523

2. Dönüştürme ... 523

II- Pay senedi bastırılması ... 524 III- Pay senetlerinin şekli... 525 IV- Yıpranmış pay senetleri ... 525 B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri ... 526 C) Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke ... 526 D) Devrin sınırlandırılması ... 526 I- Kanuni sınırlama ... 526 II- Esas sözleşmeyle sınırlama ... 527 1. İlkeler ... 527 2. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar ... 528 a) Red sebepleri ...528 b) Hükümleri ...531 3. Borsaya kote edilmiş nama yazılı paylar ... 532 a) Red sebepleri ...532 b) Bildirme yükümü ...533 c) Hakların geçişi ...534 d) Red süresi ...536 III- Pay defteri ... 536 1. Kayıt ... 536 2. Kaydın silinmesi... 537 3. Bedellerinin tamamı ödenmemiş nama yazılı paylar ... 538

İKİNCİ AYIRIM İntifa Senetleri

A) Çıkarılması ... 539 B) Hükümleri ... 539

ÜÇÜNCÜ AYIRIM

Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler

A) Genel kurul kararıyla ... 540 B) Yönetim kurulu kararıyla ... 540 C) Sınır ... 541

SEKİZİNCİ BÖLÜM Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payı

A) Kâr ve tasfiye payı hakkı ... 542 I- Genel olarak ... 542 II- Hesaplama biçimi ... 542 B) Kâr payı, hazırlık dönemi faizi ve kazanç payı ... 543 I- Kâr payı ... 543 II- Hazırlık dönemi faizi ... 544 III- Kazanç payları... 544 C) Geri alma hakkı ... 545 I- Kötüniyet hâlinde ... 545 II- Şirketin iflâsı hâlinde ... 545

DOKUZUNCU BÖLÜM Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçeler

A) Anonim şirketlerin finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ... 546 I- Hazırlama yükümü ... 546 II- Dürüst resim ilkesi ... 546 III- Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ... 547 B) Şirketler topluluğunun finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporu ... 548 I- Uygulanacak muhasebe standartları... 548 II- Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ... 548 C) Yedek akçeler ... 548 I- Kanuni yedek akçe ... 548 1. Genel kanuni yedek akçe ... 548

2. Şirketin iktisap ettiği kendi pay senetleri için ayrılan yedek akçe ve yeniden

değerleme fonları ... 549 II- Şirketin isteği ile ayırdığı yedek akçe ... 550 1. Genel olarak ... 550 2. Çalışanlar ve işçiler lehine yardım akçesi ... 550 III- Kâr payı ile yedek akçeler arasında ilgi ... 551 D) Çeşitli hükümler ... 552 I- İlan ... 552 II- Yabancı şirketlerin Türkiye şubeleri ... 552 III- Özet finansal tabloları ... 552 IV- Sır saklama yükümü ... 553 E) Özel hükümler ... 553

ONUNCU BÖLÜM Sona Erme ve Tasfiye

A) Sona erme ... 554 I- Sona erme sebepleri ... 554 1. Genel olarak ... 554 2. Özel hâller ... 556 a) Organların eksikliği ...556 b) Haklı sebeplerle fesih ...557 II- Hükümleri ... 558 1. Tescil ve ilan ... 558 2. Sonuçlar... 559 III- İflas hâlinde tasfiye ... 559 IV- Şirket organlarının durumu ... 560 B) Tasfiye ... 560 I- Tasfiye memurları ... 560 1. Atama ... 560 2. Görevden alma ... 562 3. Aktifleri satma yetkisi ... 562 4. Yetkilerin sınırlandırılması ve genişletilmesi ... 563 II- Tasfiye işleri ... 564 1. İlk envanter ve bilanço ... 564 2. Alacaklıların çağrılması ve korunması ... 565 3. Diğer tasfiye işleri ... 566 4. Tasfiye sonucu dağıtma ... 568 5. Defterlerin saklanması ... 569 III- Şirket unvanının sicilden silinmesi ... 569 IV- Uygulanacak diğer hükümler ... 569 C) Ek tasfiye... 570 D) Tasfiyeden dönülmesi ... 572

ONBİRİNCİ BÖLÜM Hukuki Sorumluluk

A) Sorumluluk hâlleri ... 574 I- Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması ... 574 II- Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi ... 575 III- Değer biçilmesinde yolsuzluk ... 575 IV- Halktan para toplamak... 576 V- Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu ... 577 VI- Denetçinin ve işlem denetçilerinin sorumluluğu ... 579 B) Şirketin zararı ... 580 I- Genel olarak ... 580 II- İflas hâlinde ... 580 III- Teselsül ve başvuru... 581

IV. İbra ... 586 1. İbranın etkisi ... 586 2. Kuruluş ve sermaye artırımında ibra ... 586 V- Zamanaşımı ... 587 VI- Yetkili mahkeme ... 587

ONİKİNCİ BÖLÜM Cezai Sorumluluk

A) Suçlar ve cezalar ... 588 B) Soruşturma ve kovuşturma usulü ... 590

BEŞİNCİ KISIM

Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket

A) Tanımı ... 591 B) Uygulanacak hükümler ... 591 C) Kuruluş ... 592 I- Esas sözleşme ... 592 1. Şekil ... 592 2. İçeriği ... 592 II- Kurucular ... 592 III- Uygulanacak hükümler ... 593 D) Yönetim ... 593 I- Uygulanacak hükümler ... 593 II- Görevden alınma ... 593 III- Rekabet yasağı ... 594

ALTINCI KISIM Limited Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Tanım ve Kuruluş

A) Kavram ... 595 B) Ortakların sayısı ... 596 C) Şirket sözleşmesi ... 597 I- Şekil ... 597 II- İçerik ... 597 1. Zorunlu kayıtlar ... 597 2. Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler ... 598 3. Ayni sermaye, ayni devralmalar ve özel menfaatler... 599 4. Emredici hükümler ... 599 D) Sermaye ... 599 I- En az tutar ... 599 II- Ayni sermaye ... 600 III- Mal bedelleri ve kurucu menfaatleri ... 600 E) Esas sermaye payları... 601 F) İntifa senetleri ... 601 G) Kuruluş ... 602 I- Kurulma anı ... 602 II- Tescil ... 602 1. İstem ... 602 2. Tescil ve ilan ... 603 III- Tüzel kişilik ... 604

İKİNCİ BÖLÜM Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi

A) Genel olarak ... 605

B) Özel değişiklikler ... 605 I- Esas sermayenin artırılması ... 605 1. İlke ... 605 2. Rüçhan hakkı ... 605 II- Esas sermayenin azaltılması ... 606

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Ortakların Hak ve Borçları

A) Esas sermaye payının işlemlere konu olması ... 607 I- Genel olarak ... 607 II- Pay defteri ... 608 III- Esas sermaye payının geçişi hâlleri ... 608 1. Devir... 608 2. Miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra ... 610 3. Gerçek değerin belirlenmesi ... 611 4. Tescil ... 611 IV- Birden fazla ortağa ait esas sermaye payı, bu pay üzerinde çeşitli haklar ... 612 1. Paylı mülkiyet ... 612 2. İntifa ve rehin hakkı ... 612 B) Geri verme yasağı ... 612 C) Ortakların sorumluluğu ... 613 D) Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri ... 614 I- Ek ödeme yükümlülüğü ... 614 1. Kural ... 614 2. Yükümlülüğün sürmesi ... 615 3. Geri ödeme ... 616 II- Yan edim yükümlülüğü ... 616 III- Sonradan öngörülme ... 617 E) Kâr payı ve ilgili diğer hükümler ... 617 I- Kâr payı ve yedek akçeler ... 617 II- Faiz yasağı ve hazırlık dönemi faizi ... 618 III- Finansal tablolar ve yedek akçeler ... 618 IV- Haksız alınan kâr paylarının geri verilmesi ... 619 F) Şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisabı ... 619 G) Bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı ... 620 H) Bilgi alma ve inceleme hakkı... 620 I) Özkaynakların yerini tutan ödünçler ... 621

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Organları

A) Genel kurul ... 622 I- Yetkiler ... 622 II- Genel kurulun toplanması ... 623 1. Çağrı ... 623 2. Oy hakkı ve hesaplanması ... 624 3. Oy hakkından yoksunluk ... 625 III- Karar alma ... 626 1. Olağan karar alma ... 626 2. Önemli kararlar ... 626 IV- Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali ... 627 B) Yönetim ve temsil ... 627 I- Müdürler ... 627 1. Genel olarak ... 627 2. Müdürlerin birden fazla olmaları ... 628 II- Görevler, yetkiler ve yükümlülükler ... 629 1. Devredilemez ve vazgeçilemez görevler ... 629

2. Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı ... 630 3. Eşit işlem ... 631 III- Müdürlerin yerleşim yeri ... 632 IV- Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması ... 632 V- Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması ... 633 VI- Ticari mümessiller ve ticari vekiller ... 633 VII- Haksız fiil sorumluluğu... 634 C) Sermaye kaybı ve borca batıklık ... 634 I- Bildirim yükümlülüğü ... 634 II- İflasın bildirilmesi veya ertelenmesi ... 634 D) Denetçi ... 635

BEŞİNCİ BÖLÜM Sona Erme ve Ayrılma

A) Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları ... 636 B) Tescil ve ilan ... 637 C) Çıkma ve çıkarılma ... 637 I- Genel olarak ... 637 II- Çıkmaya katılma ... 638 III- Çıkarma ... 639 IV- Ayrılma akçesi ... 639 1. İstem ve tutar ... 639 2. Ödeme ... 640 D) Tasfiye ... 641 E) Uygulanacak hükümler ... 641

ÜÇÜNCÜ KİTAP Kıymetli Evrak

BİRİNCİ KISIM Genel Hükümler

A) Kıymetli evrakın tanımı ... 643 B) Senetten doğan borç ... 643 C) Kıymetli evrakın devri ... 644 I- Genel şekil ... 644 II- Ciro ... 644 1. Şekil ... 644 2. Hükümleri ... 645 D) Senedin türünün değiştirilmesi ... 645 E) İptal kararı ... 646 I- Şartları ... 646 II- Hükümleri ... 646 F) Özel hükümler ... 647

İKİNCİ KISIM Nama Yazılı Senetler

A) Tanımı ... 648 B) Alacaklının hakkını nasıl ispat edeceği ... 648 I- Kural olarak ... 648 II- Eksik nama yazılı senetler ... 649 C) İptal kararı ... 649

ÜÇÜNCÜ KISIM Hamile Yazılı Senetler

A) Tanımı ... 650 B) Borçlunun def’ileri ... 650 I- Genel olarak ... 650 II- Hamile yazılı faiz kuponları ... 651 C) İptal kararı ... 651 I- Genel olarak ... 651 1. Yetki ... 651 2. Ödeme yasağı ... 652 3. İlân ile çağrı, başvuru süresi ... 652 4. İlan şekli ... 653 5. Hükümleri ... 653 a) Senedin ibrazı hâlinde ...653 b) Senedin ibraz edilmemesi hâlinde ...654 II- Kuponlarda usul ... 654 III- Banknotlarda ve buna benzer kağıtlarda usul ... 654 D) İpotekli borç senedi ve irat senedi... 655

DÖRDÜNCÜ KISIM Kambiyo Senetleri

A) Borçlanma ehliyeti ... 656

BİRİNCİ BÖLÜM Poliçe BİRİNCİ AYIRIM Poliçenin Düzenlenmesi ve Şekli

A) Şekil ... 656 I- Unsurları ... 656 1. Genel olarak ... 656 2. Unsurların bulunmaması ... 657 II- Münferit unsurlar ... 657 1. Düzenleyenin aynı zamanda muhatap veya emrine ödenecek kişi olması ... 657 2. Adresli ve yerleşim yerli poliçe ... 658 3. Faiz şartı ... 658 4. Poliçe bedelinin çeşitli şekillerde gösterilmesi ... 659 B) İmza edenlerin sorumluluğu ... 659 I- Geçerli olmayan imzaların bulunması ... 659 II- Yetkisiz imza ... 659 III- Düzenleyenin sorumluluğu... 660 IV- Açık poliçe ... 660

İKİNCİ AYIRIM Ciro

A) Poliçenin devredilmesi ... 661 B) Ciro ... 661 I- Kayıtsız, şartsız olması ... 661 II- Cironun şekli ... 662 III- Cironun hükümleri ... 662 1. Devir işlevi ... 662 2. Teminat işlevi ... 663 3. Hamilin hak sahipliği ... 663 IV- Def’iler ... 664 V- Cironun çeşitleri ... 664 1. Tahsil cirosu ... 664 2. Rehin cirosu ... 665 3. Vadeden sonraki ciro ... 665

ÜÇÜNCÜ AYIRIM Kabul ve Aval

A) Kabule arz ... 666 I- Kural ... 666 II- Kabule arz şartı ve yasağı ... 666 III- Görüldükten belirli bir süre sonra ödenmesi gereken poliçelerde ... 667 IV- Bir daha kabule arz ... 667 B) Kabul... 667 I- Şekli ... 667 1. Genel olarak ... 667 2. Kabulün sınırlandırılması... 668 3. Adresli ve yerleşim yerli poliçe ... 668 II- Hükümleri ... 669 1. Genel olarak ... 669 2. Kabul şerhinin çizilmesi ... 670 C) Aval ... 670 I- Aval verenler ... 670 II- Şekil ... 670 III- Hükümler ... 671

DÖRDÜNCÜ AYIRIM Ödeme

A) Vade... 672 I- Vadenin belirlenmesi ... 672 1. Genel olarak ... 672 2. Görüldüğünde ödenecek poliçe ... 672 3. Görüldükten belirli bir süre sonra ödenecek poliçe ... 673 II- Sürelerin hesabı ... 673 1. Genel olarak ... 673 2. Takvimlerin çatışması ... 674 B) Ödeme ... 674 I- İbraz ... 674 II- Makbuz istemek hakkı ... 675 III- Vadeden önce ve vadesinde ödeme ... 675 IV- Yabancı ülke parası ile ödeme ... 676 V- Tevdi ... 676

BEŞİNCİ AYIRIM

Kabul Etmeme ve Ödememe Hâllerinde Başvurma Hakları

A) Başvurma hakkı... 677 I- Genel olarak ... 677 II- Protesto ... 677 1. Süreler ve şartları ... 677 2. Şekli ... 678 a) Noterlikçe düzenlenmesi ...678 b) İçindekiler...679 c) Protesto belgesi ...679 d) Kısmi kabul hâlinde...680 e) Birden fazla kişiye karşı düzenlenen protesto ...680 3. Saklama yükümü ... 680 4. Sakat protesto ... 681 5. Protesto düzenlenmesi gerekmeyen hâller ... 681 III- İhbar zorunluluğu ... 682 IV- Teselsül ... 683 V- Başvurma hakkının kapsamı ... 683 1. Hamilin hakkı ... 683 2. Ödeyen kişinin hakkı ... 684

VI- Makbuz ... 684 1. Genel olarak ... 684 2. Kısmi kabul hâlinde ... 685 VII- Retret ... 685 VIII- Başvurma hakkının düşmesi ... 686 1. Genel olarak ... 686 2. Mücbir sebepler ... 687 B) Sebepsiz zenginleşme... 687 C) Poliçe karşılığının devri ... 688 D) Araya girme ... 689 I- Genel hükümler ... 689 II- Araya girme suretiyle kabul ... 689 1. Şartlar, hamilin durumu ... 689 2. Şekil ... 690 3. Araya girerek kabul edenin sorumluluğu ... 690 III- Araya girerek ödeme ... 691 1. Şartları ... 691 2. Hamilin ibraz yükümlülüğü ... 691 3. Reddin sonucu ... 692 4. Makbuz ... 692 5. Hakların devri, araya girenlerin birden fazla olması hâli... 693

ALTINCI AYIRIM Poliçe Nüshaları ve Suretleri

A) Poliçe nüshaları ... 694 I- İsteme hakkı ... 694 II- Nüshalar arasındaki ilişki ... 694 III- Kabul şerhi... 695 B) Poliçe suretleri ... 695 I- Şekil ve hükümleri ... 695 II- Senet aslının teslimi... 696

YEDİNCİ AYIRIM Çeşitli Hükümler

A) Senet metnindeki değişiklikler ... 697 B) Zamanaşımı ... 697 I- Süreler ... 697 II- Kesilme... 698 1. Sebepleri ... 698 2. Hükümleri ... 698 C) Süreler ... 698 1. Tatil günleri ... 698 2. Sürenin hesaplanması ... 699 3. Atıfet süreleri ... 699 D) Poliçeye ilişkin işlemlerin yapılacağı yer ... 699 E) İmzalar ... 700 F) İptal ... 700 I- Önleyici önlemler ... 700 II- Poliçeyi eline geçiren kişinin bilinmesi ... 701 III- Poliçeyi eline geçirenin bilinmemesi ... 701 1. Dilekçe sahibinin yükümlülükleri ... 701 2. İhtar ... 702 a) İçeriği ...702 b) Süreler ...702 c) İlan ...702 IV- İade davası ... 703 V- İptal kararı ... 703 VI- Teminat ... 703

SEKİZİNCİ AYIRIM Kanunlar İhtilafı

A) Ehliyet ... 705 B) Şekil ve süreler ... 705 I- Genel olarak ... 705 II- Hakların kullanılması ve korunmasına ilişkin işlemler ... 706 III- Başvurma hakkı ... 706 C) Borçlanmaların hükümleri ... 706 I- Genel olarak ... 706 II- Kısmi kabul ve ödeme... 707 III- Ödeme ... 707 IV- Sebepsiz zenginleşmeden doğan haklar ... 707 V- Karşılığın hamile geçmesi ... 708 VI- İptal kararı ... 708

İKİNCİ BÖLÜM Bono veya Emre Yazılı Senet

A) Unsurlar ... 709 B) Unsurların bulunmaması ... 709 C) Uygulanacak hükümler ... 710 D) Düzenleyenin sorumluluğu ... 711

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Çek BİRİNCİ AYIRIM Çeklerin Düzenlenmesi ve Şekli

A) Şekli ... 712 I- Unsurlar ... 712 II- Unsurların bulunmaması ... 712 B) Münferit unsurlar ... 713 I- Muhatap ... 713 1. Muhatap olma ehliyeti ... 713 2. Karşılık ... 713 II- Kabul yasağı ... 714 III- Kimin lehine çekilebileceği ... 714 IV- Faiz şartı ... 715 V- Adresli ve yerleşme yerli çek ... 715

İKİNCİ AYIRIM Devir

A) Devredilebilirlik... 716 B) Ciro ... 716 I- Genel olarak ... 716 II- Hak sahipliğini ispat görevi ... 717 III- Hamiline yazılı çek üzerine yapılan ciro... 717 C) Elden çıkan çek ... 718 D) Protestodan ve ibraz süresinin geçmesinden sonraki ciro ... 718

ÜÇÜNCÜ AYIRIM Ödeme ve Ödememe

A) Ödeme ... 719 I- Aval ... 719 II- Muacceliyet ... 719 III- Ödeme için ibraz ... 719 1. Genel olarak ... 719

2. Takvim farklılığı ... 720 3. Takas odası ... 721 IV- Çekten cayma ... 721 1. Genel olarak ... 721 2. Özel hâller ... 722 V- Ciroların incelenmesi... 722 VI- Yabancı ülke parasıyla ödenecek çek ... 722 VII- Çizgili çek ... 723 1. Şekil ve şartları ... 723 2. Hükümleri ... 724 VIII- Hesaba geçirilmek üzere düzenlenen çek ... 724 1. Genel olarak ... 724 2. Hamilin hakları ... 725 a) İflas hâlinde ...725 b) Hesaba geçirilmeme hâlinde ...725 B) Ödememe ... 726 I- Hamilin başvurma hakları ... 726 II- Protesto ... 726 III- Başvurma hakkının kapsamı ... 727 IV- Mücbir sebepler ... 727

DÖRDÜNCÜ AYIRIM Çeşitli Hükümler

A) Sahte veya tahrif edilmiş çek ... 729 B) Çekin birden fazla nüsha olarak düzenlenmesi... 729 C) Zamanaşımı ... 729 D) Bankanın tanımı ... 730 E) Süreler ... 730 I- Tatil günleri ... 730 II- Sürelerin hesabı ... 731 F) Uygulanacak hükümler ... 731

BEŞİNCİ AYIRIM Kanunlar İhtilafı

A) Muhatap olma ehliyeti ... 733 B) Şekil ve süreler ... 733 C) Borçlanmaların hükümleri ... 733 I- Düzenlenme yeri kanunu ... 733 II- Ödeme yeri hukuku ... 734 III- Yerleşim yeri hukuku ... 735

BEŞİNCİ KISIM

Kambiyo Senetlerine Benzeyen Senetler ve Diğer Emre Yazılı Senetler

A) Emre yazılı senet ... 736 I- Tanımı ... 736 II- Borçlunun def’ileri ... 736 B) Kambiyo senetlerine benzeyen senetler ... 736 I- Emre yazılı havaleler ... 736 1. Genel olarak ... 736 2. Kabul zorunluluğunun bulunmaması ... 737 3. Kabulün hükümleri ... 737 4. İcrada uygulanmayacak hükümler ... 738 II- Emre yazılı ödeme vaatleri ... 738 C) Cirosu kabil olan diğer senetler ... 739

ALTINCI KISIM Makbuz Senedi ve Varant

A) Umumi mağazalar ... 740 I- Genel olarak ... 740 II - İstisnalar ... 740 B) Makbuz senedi ve varant ... 741 I- Şekil ... 741 1. Makbuz senedi ... 741 2. Varant ... 742 3. Defter ... 742 4. Kısmi senet ... 742 II- Ciro ... 743 1. Genel olarak ... 743 2. Hükümleri ... 743 3. Varantın cirosu... 744 C) Mallar üzerinde tasarruflar ... 744 I- Yapılamayacak işlemler ... 744 II- Malın geri alınması ... 744 1. Genel olarak ... 744 2. Kısmen geri alma ... 745 III- Sattırma hakkı ... 745 1. Şartlar... 745 2. Satış bedeli ... 745 3. Başvurma hakkı ... 746 4. Sigorta ... 746 D) Zamanaşımı ... 746 E) Senetlerin zıyaı ... 747

DÖRDÜNCÜ KİTAP Taşıma İşleri BİRİNCİ KISIM Genel Hükümler

A) Taşıyıcı ... 749 B) Hükümlerin uygulama alanı ... 750 C) Saklı tutulan hükümler ... 751 I- Kural ... 751 II- Özel hükümlerin sorumluluğu etkilememesi ... 751 D) Sorumluluğun kaldırılmasına veya hafifletilmesine ait hükümlerin geçersizliği ... 752 E) Zamanaşımı ... 752

İKİNCİ KISIM Eşya Taşıma

A) Taşıma sözleşmesinin uygulanması... 755 I- Taşıma senedi ... 755 II- Taşıma senedinin içeriği ... 756 III- Taşıma senedinin ispat gücü ... 757 IV- Yük senedi ... 758 V- Refakat belgeleri ... 758 VI- Tehlikeli eşya ... 759 VII- Ambalaj ve işaret ... 760 VIII- Yükleme ve boşaltma ... 761 IX- Özel durumlarda gönderenin kusursuz sorumluluğu ... 762 X- Gönderen tarafından fesih ... 763 XI- Kısmi taşımayı istem hakkı ... 764

XII- Yükleme süresine uyulmaması hâlinde taşıyıcının hakları ... 764 XIII- Emir, talimat ve tasarruflar ... 765 XIV- Taşıma ve teslim engelleri ... 766 XV- Taşıma ücretinin hesaplanması ve ödenmesi ... 768 XVI- Gönderilenin hakları ve ödeme borcu... 769 XVII- Ödemeli teslim ... 770 XVIII- Taşıma süresi ... 771 XIX- Zıya karinesi ... 771 B) Taşıyıcının sorumluluğu ... 772 I- Zıya veya hasar ile gecikmeden doğan zarardan sorumluluk ... 772 II- Sorumluluktan kurtulma ... 773 1. Genel olarak ... 773 a) Taşıyıcının özeni ...773 b) Araç arızası ve kiraya verenin kusuru ...774 2. Özel hâller ... 775 III- Yardımcıların kusuru ... 777 IV- Tazminatta esas alınacak değer ... 777 V- Zarar saptama giderleri ... 779 VI- Sorumluluk sınırları ... 779 VII- Diğer giderlerin tazmini ... 781 VIII- Diğer zararlarda sorumluluğun en yüksek tutarı... 781 IX- Sözleşme dışı istemler ... 782 X- Sorumluluğu sınırlama hakkının kaybı ... 782 XI- Yardımcı kişilerin sorumluluğu ... 783 XII- Fiilî taşıyıcı... 784 XIII-Bildirim ... 785 XIV- Yetkili mahkeme ... 786 XV- Hapis hakkı ... 787 XVI- Birden çok taşıyıcı... 788 XVII- Birden çok hapis hakkının sırası ... 789

ÜÇÜNCÜ KISIM Taşınma Eşyası Taşıması

A) Uygulanacak hükümler ... 790 B) Taşıyıcının yükümlülükleri ... 790 C) Taşıma senedi, tehlikeli mal, refakat belgeleri, bildirim ve bilgi verme yükümlülükleri ... 791 D) Gönderenin özel hâllerde sorumluluğu ... 792 E) Sorumluluktan kurtulma sebepleri ... 792 F) Sorumluluk sınırı ... 793 G) Bildirim ... 793 H) Sorumluluğu sınırlama hakkının kaybı ... 794

DÖRDÜNCÜ KISIM Değişik Tür Araçlar ile Taşıma

A) Sözleşme ... 795 B) Bilinen zarar yeri ... 796 C) Bildirim ve zamanaşımı ... 797 D) Taşınma eşyasının taşıması ... 797

BEŞİNCİ KISIM Yolcu Taşıma

A) Kurallara uyma zorunluluğu... 798 B) Seferin yapılamaması ... 798 C) Seferin gecikmesi ... 800 I- Hareketin gecikmesi ... 800

II- Sefer sırasında ... 800 1. Yol değiştirme ... 800 2. Zorunlu sebepler ... 801 D) Seferin duraklaması ... 801 E) Bagaj ... 802 I- Taşıyıcının sorumluluğu ... 802 II- Taşıyıcının hapis hakkı ... 802 F) Taşıyıcının sorumluluğu ... 803 G) Yolcunun ölümü ... 804 H) Yönetmelik... 804

ALTINCI KISIM Taşıma İşleri Komisyoncusu

A) Taşıma komisyonculuğu sözleşmesi ... 805 B) Hükümleri ... 805 I- Eşyanın taşıtılması ... 805 II- Bildirme yükümlülüğü ... 807 III- Ücretin muacceliyeti ... 807 IV- Kesin ücret... 808 V- Gönderenin alacakları ... 808 VI- Hapis hakkı ... 809 VII- Sonraki komisyoncu ... 809 VIII- Halefiyet ... 809 IX- Komisyoncunun taşıma işini üzerine alması... 810 X- Toplama yük ... 810 C) Sorumluluk ... 811 I- Komisyoncunun sorumluluğu ... 811 II- Yardımcıların kusuru ... 811 D) Zamanaşımı ... 812

BEŞİNCİ KİTAP Deniz Ticareti

BİRİNCİ KISIM Gemi BİRİNCİ BÖLÜM Genel Hükümler

A) Tanımlar ... 815 I- Gemi, ticaret gemisi ... 815 II- Denize, yola ve yüke elverişli gemi ... 815 III- Tamir kabul etmez gemi, tamire değmez gemi ... 816 IV- Gemi adamları ... 817 B) Hükümlerin uygulama alanı ... 817 C) Gemilerin hukuksal niteliği ... 818 I- Genel olarak ... 818 II- Taşınmazlarla ilgili hükümlerden gemilere uygulanacak olanlar ... 819

İKİNCİ BÖLÜM Geminin Kimliği

A) Geminin adı ... 820 I- Seçme serbestisi ... 820 II- Gövde üzerine yazılma zorunluluğu ... 820 B) Geminin bayrağı ... 820 I- Türk Bayrağını çekme hakkı ve yükümlülüğü... 820

II- İstisnaları ... 822 III- Türk Bayrağı çekme hakkının kaybedilmesi ... 823 IV- Hakkın ispatı ... 823 1. Gemi tasdiknamesi ... 823 2. Bayrak şahadetnamesi ... 824 3. Muaf olma ... 824 C) Geminin bağlama limanı ... 825 D) Ceza hükümleri ... 825 I- Suç oluşturan fiiller ... 825 1. Kanuna aykırı şekilde bayrak çekme ... 825 2. Tasdikname veya şahadetname almadan ve gemide bulundurmadan bayrak çekme... 825 3. Harp gemileri ile istihkâmlar önünde ve limanda bayrak çekmemek... 826 4. Geminin adının ve bağlama limanının yazılmaması ... 826 II- Ortak hükümler... 826 1. Kusur ... 826 2. Suçun işlendiği yer ve işleyenin vatandaşlığı ... 827 E) Tüzük ... 827

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Gemi Sicili

A) Genel hükümler ... 828 I- Sicil müdürlükleri ve bölgeleri ... 828 II- Yetkili sicil müdürlüğü ... 828 III- Tescili caiz gemiler ... 829 IV- Tescili zorunlu gemiler ... 829 V- Tescili caiz olmayan gemiler ... 829 B) Geminin tescili ... 830 I- İstem ... 830 1. Şekli ... 830 2. İçeriği ... 830 3. Belgeler ... 831 a) Genel olarak ...831 b) Yabancı sicile kayıtlı gemiler için ...832 II- Tescil ... 832 1. Tescil edilecek hususlar ... 832 2. Değişiklikler ... 833 C) Silinme ... 834 I- İstem üzerine ... 834 II- Resen ... 835 1. Genel şartları ... 835 2. Özel hâller ... 836 D) Gemi tasdiknamesi ... 836 I- İçeriği ... 836 II- Yeniden düzenlenmesi ... 837 III- Değişiklikler ... 837 IV- İbraz zorunluluğu ... 838 E) Sicil işlemlerini yaptırmaya davet ... 838 F) Hükümleri ... 839 I- Sicilin açıklığı ... 839 II- Sicil karineleri ... 839 III- Sicilin gerçek hukuki duruma uygun hâle getirilmesi ... 840 IV- İtirazlar ... 840 V- Şerhler ... 841 1. Verilebilecekleri hâller ... 841 2. Verilmesi ... 842 3. Sağladığı hak ... 842 4. Hükümden düşmesi ... 842 5. Silinmesi ... 843

VI- İtiraz veya şerhin kalkması ... 843 VII- Sicile güven ilkesi ... 843 G) Zamanaşımı ... 844 H) Kayıt giderleri ... 845 İ) Yapı hâlindeki gemilere özgü sicil... 845 I- Genel olarak ... 845 II- Yapının tescili ... 846 1. Tescil istemi ... 846 a) Şekli ...846 b) İçeriği ...846 2. Tescil ... 847 a) Tescil edilecek hususlar ...847 b) Değişiklikler ...847 c) Hükümleri ...848 d) Silme ...849 J) Sicil müdürlüğünün kararlarına itiraz ... 849 K) Tüzük ... 850 L) Türk Uluslararası Gemi Sicili ... 850

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Mülkiyet ve Diğer Aynî Haklar

BİRİNCİ AYIRIM Uygulanacak Hükümler

A) Sicile kayıtlı gemilere ... 852 B) Sicile kayıtlı olmayan gemilere ... 852

İKİNCİ AYIRIM Mülkiyet

A) İktisabı ... 853 I- Aslen iktisabı ... 853 1. Sahiplenme ... 853 2. Olağan zamanaşımı ... 853 3. Olağanüstü zamanaşımı ... 854 II- Devren iktisabı... 855 1. Devrin şekli ... 855 2. Devrin kapsamı ... 856 B) Zıya ... 857 I- Geminin zıyaı ... 857 II- Terk ... 857 III- Zamanaşımı ... 858 C) Sicile kayıtlı gemi payı ve iştirak payı üzerinde mülkiyet ... 858 I- İktisabı ... 858 1. Aslen ... 858 2. Devren ... 858 a) Devir yoluyla...858 b) İştirak payının bırakılması yoluyla ...859 II- Zıyaı... 860 D) Yapı hâlinde bulunan gemiler ve yapı payları üzerindeki mülkiyet ... 860 I- Yapı hâlindeki gemilere özgü sicile kaydolunmayan yapılar ve yapı payları ... 860 II- Yapı hâlindeki gemilere özgü sicile kaydolunan yapılar ve yapı payları ... 861

ÜÇÜNCÜ AYIRIM Gemi Rehni

A) Sicile kayıtlı olmayan gemiler üzerindeki iştirak payının rehni ... 863 B) Sicile kayıtlı olan gemilerin rehni ... 864 I- Tersane sahibinin ipotek hakkı... 864

II- Gemi ipoteği ... 865 1. Niteliği ... 865 2. Kurulması ... 866 3. Sicile geçirilecek hususlar ... 867 4. İpoteğin derecesi ... 868 5. İpoteğin teminat altına aldığı alacak ... 868 a) Genel olarak ...868 b) Faizler ...869 6. İpoteğin kapsamı ... 869

a) Gemi, gemi payı, bütünleyici parça, eklenti, gemi yerine geçen satış veya kamulaştırma bedeli ve tazminat istemleri ...869 b) Birlikte gemi ipoteğinde birden çok gemi veya gemi payı...870 c) Sigorta tazminatı ...871 aa) Kural ...871 bb) Sigortacının yapacağı ödemeler ...872 cc) Gemi ipoteğinin sigortacıya bildirilmesi ...872 aaa) Bildirim yükümü ...872 bbb) Birden çok sigortacının varlığında...873 ccc) İpotekli alacaklının yerleşim yerini değiştirmesi ...874 dd) Sigortacının borcundan kurtulması ...874 ee) İpoteğin ödeyen sigortacıya geçmesi ...875 ff) Sigortacının prim ve ödemeleri kabul etmek zorunluluğu ...875 7. İpoteğin hükümleri ... 876 a) Alacağın muaccel olmasından önce ...876 aa) İpotekli alacaklının hakları ...876 aaa) Gemi maliki aleyhine ...876 bbb) Üçüncü kişiler aleyhine ...877 bb) Malikin hakları...877 aaa) Def’ide bulunma hakkı ...877 bbb) Alacağın muacceliyeti için bildirimde bulunma hakkı ...878 ccc) Malike temsilci atanması ...878 b) Alacağın muaccel olmasından sonra ...879 aa) Gemi malikinin borcu ödeme hakkı ...879 bb) Alacağın malike geçmesi ...879 cc) Gemi malikinin belgelerin verilmesini istem hakkı ...879 8. Gemi ipoteğinin devri ve değiştirilmesi ... 880 a) İpoteğin devri ...880 aa) Genel olarak ...880 bb) İtiraz ve def’iler ...881 cc) Devri genel hükümlere tabi alacaklar ...881 b) İpoteğin değiştirilmesi ...882 aa) İpoteğin içeriğinin değiştirilmesi ...882 bb) İpoteğin derecesinin değiştirilmesi ...882 cc) İpotekli alacağın yerine başka bir alacağın konulması ...883 9. Gemi ipoteğinin sona ermesi ... 884 a) Sebepleri ...884 aa) Alacakla birlikte ipoteğin de düşmesi sonucunu doğuran sebepler ...884 aaa) Alacağın düşmesi ...884 bbb) Alacaklı ve malik sıfatlarının birleşmesi ...885 ccc) Birlikte gemi ipoteğinde malikin alacaklıya ödemede bulunması ...885 ddd) Birlikte gemi ipoteğinde ipoteğin borçluya geçmesi ...886 eee) Alacaklının gemi malikine karşı sahip olduğu istem hakkının zamanaşımına uğraması ...886 bb) Sadece ipoteğin düşmesi sonucunu doğuran sebepler ...886 aaa) Tarafların anlaşması ...886 bbb) Alacaklının feragati ...887 ccc) İpoteğin süresinin dolması ...887 cc) Mahkemece ipoteğin düşmesine karar verilmesi ...888 aaa) Alacaklının belli olmaması hâlinde ...888 bbb) Paranın tevdii hâlinde ...888 III- Yapı hâlindeki gemiler üzerinde ipotek ... 889 1. Konusu ... 889 2. Kurulması ... 890 3. Kapsamı ... 890 4. Derecesi... 891 5. Uygulanacak hükümler ... 891

DÖRDÜNCÜ AYIRIM İntifa Hakkı

A) Kurulması ... 892 B) Uygulanacak hükümler ... 893

İKİNCİ KISIM Donatan ve Donatma İştiraki

A) Donatan ... 894 I- Tanımı ... 894 II- Gemi adamlarının kusurlarından doğan sorumluluğu ... 894 III- Yetkili mahkeme... 895 B) Donatma iştiraki ... 895 I- Tanımı ... 895 II- İştirakin tescili ... 896 III- Paydaş donatanlar arasındaki ilişkiler ... 896 IV- İştirakin yönetimi ve temsili ... 897 1. Kararlar ... 897 2. Gemi müdürü ... 897 a) Atanması ve görevden alınması ...897 b) Yönetim yetkisi ...898 c) Temsil yetkisi ...898 aa) Kapsamı ...898 bb) Hükümleri ...899 cc) Sınırlandırılması ...899 d) Yükümlülükleri ...900 aa) Özen yükümlülüğü ...900 bb) Defter tutma ve belgeleri saklama yükümlülüğü ...900 cc) Bilgi ve hesap verme yükümlülüğü ...900 V- Kazanca ve zarara katılma ... 901 VI- Giderlere katılma ... 901 VII- Paydaş donatanların şahsında değişiklik ... 902 VIII- Paydaş donatan olan kaptan ... 902 IX- Paydaş donatanların sorumluluğu ... 903 1. İştirakin borçlarından dolayı üçüncü kişilere karşı sorumluluğu ... 903 2. İştirak payının devredilmiş olması hâlinde ... 903 X- Sona ermesi ... 904 1. Sona erme sebepleri ... 904 a) Fesih kararı ...904 b) Çıkmak isteyen ortağın fesih istemi ...904 c) İştirakin iflası ...905 2. Sona ermeyi gerektirmeyen hâller ... 905 XI- Tasfiye ... 906 XII- Yetkili mahkeme... 906

ÜÇÜNCÜ KISIM Kaptan

A) Özen yükümlülüğü ... 907 B) Sorumluluğu ... 907 C) Görevleri ... 908 I- Geminin elverişliliği ile ilgili olarak ... 908 1. Geminin denize ve yola elverişli olup olmadığına dikkat etme ... 908 2. Geminin yüklemeye ve boşaltmaya elverişli olup olmadığına dikkat etme ... 908 II- Yabancı mevzuata uyma ... 909 III- Yola çıkma ... 909 IV- Gemide hazır bulunma ... 910 V- Kaptanın gemi zabitlerine danışması ... 910 VI- Gemi jurnali ... 911 1. Tutma yükümlülüğü ... 911 2. İçeriği ... 911

VII- Deniz raporu ... 912 1. Düzenlenmesi istemine yetkili olanlar ... 912 2. Tespit edilecek konular ... 913 3. Usul ... 913 4. Tutanağın aslının saklanması ... 914 VIII- Donatanın menfaatlerini koruma ... 914 D) Kanundan doğan temsil yetkisi ... 915 I- Donatanın temsilcisi sıfatıyla ... 915 1. Kapsamı ... 915 a) Gemi bağlama limanında bulunduğu sırada ...915 b) Gemi bağlama limanı dışında bulunduğu sırada ...915 c) Kredi işlemleri ...916 2. Temsil yetkisinin sınırlandırılması ... 916 3. Fesihten sonra kaptanın yetkilerinin kaldırılması ... 917 4. Kaptanın vekâletsiz iş görmesi ... 917 5. Donatanın kaptanın yaptığı işlemlerden doğan sorumluluğu ... 917 6. Kaptanın donatana karşı hak ve yükümlülükleri ... 918 II- Kendi hesabına gemiye eşya yükleme yasağı ... 919 III- Yükle ilgili olanların menfaatlerini koruma yükümlülüğü ... 919 1. Genel olarak ... 919 2. Rotadan sapma ... 920 3. Eşya üzerinde tasarruf yetkisi ... 920 a) Genel olarak ...920 b) Müşterek avarya hâlinde ...921 c) Diğer hâllerde ...921 d) Kaptanın işlemlerinin donatanı bağlaması ...922 4. Dış ilişkide işlemlerin geçerliği ... 922

DÖRDÜNCÜ KISIM Deniz Ticareti Sözleşmeleri

BİRİNCİ BÖLÜM Gemi Kira Sözleşmeleri

A) Tanımı ve türleri ... 923 B) Gemi kira senedi ... 923 C) Sicile şerh ... 923 D) Hüküm ve sonuçları ... 924 I- Geminin kullanılmasından doğan istemler ... 924 II- Geminin teslimi... 924 III- Giderler ... 924 IV- Gemiyi kullanma hakkı ... 925 V- Sigorta ... 925 VI- Gemi adamlarının çalıştırılması ... 926 VII- Kira ödeme borcu ve teminatı ... 926 VIII- Geminin iadesi ... 927 E) Uygulanacak hükümler ... 927

İKİNCİ BÖLÜM Zaman Çarteri Sözleşmesi

A) Tanımı ... 928 B) Zaman çarter partisi ... 928 C) Tarafların hakları ve borçları ... 929 I- Tahsis edenin borçları ... 929 II- Geminin ticari yönetimi ... 929 III- Giderler ... 930 IV- Ücret ödeme borcu ve teminatı ... 930 V- Tahsis olunanın sorumluluğu ve gemiyi iade yükümlülüğü... 931