HSBC YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

2008/3

01/01/2008 – 30/09/2008

İÇİNDEKİLER

I. GİRİŞ ve İDARİ FAALİYETLER 3

1.1. KISACA HSBC YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. 3

1.2. YÖNETİM ve DENETLEME KURULLARI 4

1.3. ÜST YÖNETİM 4

1.4. ESAS SÖZLEŞME TADİLATI 5

1.5. SERMAYE YAPISI 5

II. FİNANSAL YAPI 6

2.1. KONSOLİDE BİLANÇO 6

2.2. KONSOLİDE GELİR TABLOSU 7

2.3 KONSOLİDE ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOSU 7

2.4. KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOSU 8

I. GİRİŞ VE İDARİ FAALİYETLER

1.1. KISACA HSBC YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

HSBC Yatırım Menkul Değerler A.Ş., 23 Aralık 1996’da Demir Yatırım Menkul Değerler A.Ş. adı ile kurulmuştur.

30 Ekim 2001 tarihinde HSBC Bank A.Ş.’nin Demirbank’ı satın almasıyla birlikte şirketin ana ortağının sermaye yapısı değişmiştir ve 14 Aralık 2001 tarihinde Demirbank’ın HSBC Bank A.Ş. ile birleşmesi sonucunda şirketin ana ortağı HSBC Bank A.Ş. olmuştur. 11 Ocak 2002 tarihinde ise Demir Yatırım eski HSBC Yatırım’ı devralmış ve şirket ünvanı HSBC Yatırım Menkul Değerler A.Ş. olarak değiştirilmiştir.

HSBC Yatırım’ın S.P.K.’dan almış olduğu yetki ve işlem belgeleri:

• Alım Satım Aracılığı Yetki Belgesi (7 Ocak 1997)

• Halka Arza Aracılık Yetki Belgesi (7 Ocak 1997)

• Kredili Menkul Kıymet, Açığa Satış ve Menkul Kıymetlerin Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Belgesi (7 Ocak 1997)

• Portföy Yöneticiliği Yetki Belgesi (7 Ocak 1997)

• Menkul Kıymetleri Geri Alma (Repo) veya Satma (Ters Repo) Taahhüdü ile Alım Satımı Yetki Belgesi (7 Ocak 1997)

• Yatırım Danışmanlığı Yetki Belgesi (7 Ocak 1997)

• Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi (10 Mayıs 2005)

Şirketin kuruluş sermayesi 500 Bin YTL olup ödenmiş sermayesi, sermaye arttırımları ve devralınan eski HSBC Yatırım’ın 1.5 Milyon YTL tutarındaki sermayesinin eklenmesi ile 26 Haziran 2003 tarihinde 7 milyon YTL’ye yükselmiştir.

30 Eylül 2008 itibariyle HSBC Bank A.Ş’nin 312 şubesi HSBC Yatırım’ın acenteleridir ve bunlardan 36 tanesinde seans salonu mevcuttur. Şirketin 2008 yılı ilk 9 ayındaki toplam işlem hacmi 9,592,998 Bin YTL (2007 yılı 17,641,231Bin YTL) olup bu dönemin sonunda pazar payı %1.66 (2007 Yılı %2.28) olmuştur.

104 aracı kurum arasında HSBC Yatırım işlem hacmi sıralamasında 20. sırada yer almıştır (2007 yılı sonunda 106 kurum arasında 12. sırada). 2008 yılı ilk dokuz ayındaki İ.M.K.B. işlem hacmi ise 519,491,674 Bin YTL olarak gerçekleşmiştir (2007 Yılı 775,554,841 Bin YTL).

13 Ağustos 2003 tarihinde şirket sermayesinin %99.99’u HSBC Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’ye ait olan HSBC Portföy Yönetimi Anonim Şirketi kurulmuştur. HSBC Portföy ‘ün kuruluş tarihindeki ödenmiş sermayesi 1 Milyon YTL’dir. HSBC Portföy, 6 Şubat 2004 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’ndan

“Portföy Yöneticiliği Faaliyet Yetki Belgesi”’ni , 14 Temmuz 2005 tarihinde “Yatırım Danışmanlığı Yetki Belgesi”’ni almıştır.

HSBC Portföy Yönetimi A.Ş.’nin 30/09/2008 tarihi itibariyle yatırım fonları pazar payı %4.78 (2007 yıl sonu %4.06) olup banka ve aracı kurumlar arasında yatırım fonu büyüklükleri sıralamasında 6. sıradadır (2007 yılı 7). Şirketin 30/09/2008 tarihi itibariyle yönetimindeki B tipi yatırım fonu büyüklüğü 1,187,972 Bin YTL (2007 Yılı 1,031,165 Bin YTL), A tipi yatırım fonu büyüklüğü 16,213 Bin YTL olmuştur (2007 Yılı 23,850 Bin YTL).

2008 yılı ilk dokuz aylık dönem içerisinde HSBC Yatırım Menkul Değerler A.Ş’de hisse senedi işlemi yapan aktif müşteri sayısı 8,723’dir (2007 Yılı 12,779).

HSBC Yatırım yerli ve yabancı müşterilerine hisse senedi ve sabit getirili menkul kıymet işlemleri konusunda her türlü hizmeti sunmaktadır. Ayrıca şirketin 30/09/2008 tarihi itibariyle 46 adet özel portföy yönetimi müşterisi bulunmaktadır (2007 Yılı 11 adet) . Özel portföy yönetimi müşterilerinin 30/09/2008 tarihi itibariyle portföylerinin değeri 16,455,550 YTL’dir (2007 Yılı 15,921,152 YTL).

1.2. YÖNETİM ve DENETLEME KURULLARI 1.2.1. Yönetim Kurulu

27/03/2008 de yapılan Genel Kurul’da, Yönetim Kurulu üyeleri 2008 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar seçilmişlerdir. Meral Hollaoğlu’nun 02/05/2008 tarihinde istifaen ayrılması nedeniyle, yerine Yaşar Güneş atanmıştır. Osman Durmuş’un 31/07/2008 tarihinde istifaen ayrılması nedeniyle, yerine Zeynep Uslu atanmıştır. 30/09/2008 itibariyle şirket yönetim kurulu aşağıdaki gibidir

ADI SOYADI GÖREVİ ATANMA TARİHİ

Piraye Antika Yönetim Kurulu Başkanı 27/03/2008 Ahmet Derviş Erelçin Yönetim Kurulu Başkan Vekili 27/03/2008 Mehmet Hakan Erdem Yönetim Kurulu Üyesi 27/03/2008 Yaşar Güneş Yönetim Kurulu Üyesi 02/05/2008 Zeynep Uslu Yönetim Kurulu Üyesi 31/07/2008 Neslihan Erkazancı Yönetim Kurulu Üyesi 27/03/2008

1.2.2. Denetleme Kurulu

27/03/2008 tarihli Olağan Genel Kurul’da Kübra Füsun Özkınay ve Fırat Yurdakul, 2008 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar Denetçilik görevine seçilmişlerdir. 30/09/2008 tarihinde Denetleme Kurulu aşağıdaki gibidir.

ADI SOYADI GÖREVİ ATANMA TARİHİ Fırat Yurdakul Denetçi 27/03/2008 Kübra Füsun Özkınay Denetçi 27/03/2008

1.3. ÜST YÖNETİM

30/09/2008 tarihi itibariyle şirket üst yönetimi aşağıdaki gibidir.

MESLEKİ

ADI SOYADI GÖREVİ TECRÜBESİ

Aylin Yılmaz Genel Müdür 17 Yıl Simin Gerards Grup Başkanı - Yurtdışı Satış 15 Yıl Sevda Arslan Müdür - Fon Operasyon 11 Yıl

Bülent Yurdagül Müdür - Araştırma 10 Yıl

Arzu Öztürk Müdür – Muhasebe ve İdari İşler 19 Yıl Gökhan Saydar Müdür – Kurumsal Finansman 8 Yıl

1.4. ESAS SÖZLEŞME TADİLATI

2008 Yılının ilk dokuz ayında Şirket Ana Sözleşmesi’nde sermaye arttırımı ve esas sözleşme tadili yapılmamıştır.

1.5. SERMAYE YAPISI

30/09/2008 tarihi itibariyle Şirket sermaye yapısı aşağıdaki gibidir. Dönem içinde yapılan sermaye artırımı yoktur.

Tertip Adet Tutar (YTL) Pay (%)

HSBC Bank A.Ş. A 6,990,645,760 6,990,645.76 99.8664

Ahmet Derviş Erelçin B 2,205,000 2,205.00 0.0315

Neslihan Erkazancı B 1,787,310 1,787.31 0.0255

Mehmet Hakan Erdem B 1,764,000 1,764.00 0.0252

Zeynep Uslu B 1,787,310 1,787.31 0.0255

Yaşar Güneş B 1,764,000 1,764.00 0.0252

Aylin Yılmaz B 23,310 23.31 0.0003

Hatice Oral B 23,310 23.31 0.0003

TOPLAM 7,000,000,000 7,000,000.00 100.00

II. FİNANSAL YAPI

HSBC Yatırım Menkul Değerler AŞ ve Bağlı Ortaklığı 30 Eylül 2008 Tarihi İtibarıyla Konsolide Bilanço

(Birim: Yeni Türk Lirası)

Dipnot

Sınırlı Bağımsız

İncelemeden Geçmiş

Bağımsız Denetimden Geçmiş

Referansları 30 Eylül 2008 31 Aralık 2007

VARLIKLAR

Dönen Varlıklar Toplamı 80,158,257 84,803,988

Nakit ve Nakit Benzerleri ^{4 ve 20} 17,687,570 29,695,815

Finansal Yatırımlar ⁵ 53,872,296 44,476,541

Ticari Alacaklar ⁶ 7,746,356 9,738,777

-İlişkili taraflardan ticari alacaklar ⁶ 1,656,199 1,238,929

-Diğer ticari alacaklar ⁶ 6,090,157 8,499,848

Diğer Alacaklar ⁷ 103,503 176,489

-İlişkili taraflardan diğer alacaklar ⁷ - 33,849

-Diğer alacaklar ⁷ 103,503 142,640

Diğer Dönen Varlıklar 748,532 716,366

Duran Varlıklar Toplamı 716,438 702,148

Maddi Duran Varlıklar ⁸ 37,727 52,679

Maddi Olmayan Duran Varlıklar ⁹ 154,835 208,895

Ertelenen Vergi Varlıkları ¹⁹ 523,876 440,574

TOPLAM VARLIKLAR 80,874,695 85,506,136

KAYNAKLAR

Kısa Vadeli Yükümlülükler 14,177,549 10,678,023

Ticari Borçlar ₆ 8,557,941 4,512,740

-İlişkili taraflara ticari borçlar ⁶ 6,981,160 3,817,167

-Diğer ticari borçlar ⁶ 1,576,781 695,573

Diğer Borçlar ₇ 827,115 2,813,491

-İlişkili taraflara diğer borçlar 7 - 1,289,286

-Diğer borçlar 7 827,115 1,524,205

Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü ₁₉ 1,454,299 1,141,319

Borç Karşılıkları ₁₀ 3,338,194 2,210,473

Uzun Vadeli Yükümlülükleri 501,240 407,517

Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar ¹¹ 501,240 407,517

ÖZKAYNAKLAR

66,195,906 74,420,596

Ödenmiş Sermaye ¹³ 7,000,000 7,000,000

Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkı ¹³ 24,784,239 24,784,239

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler ¹³ 12,529,543 8,794,792

Geçmiş Yıl Karları ¹³ 7,445,929 7,781,100

Net Dönem Karı 14,436,195 26,060,465

TOPLAM KAYNAKLAR 80,874,695 85,506,136

Sayfa 6

HSBC Yatırım Menkul Değerler AŞ ve Bağlı Ortaklığı

30 Eylül 2008 Tarihinde Sona Eren Dokuz Aylık Ara Hesap Dönemine Ait Konsolide Gelir Tablosu

(Birim: Yeni Türk Lirası)

Bağımsız İncelemeden Geçmiş

Bağımsız İncelemeden Geçmiş

Bağımsız İncelemeden

Geçmemiş

Bağımsız İncelemeden

Geçmemiş

Dipnot Referansları

30 Eylül 2008 tarihinde sona eren 9 aylık

dönem

30 Eylül 2008 tarihinde sona eren 3 aylık

dönem

30 Eylül 2007 tarihinde sona eren 9 aylık

dönem

30 Eylül 2007 tarihinde sona eren 3 aylık

dönem

Satış Gelirleri (net) ¹⁴ 67,550,758 7,977,805 49,393,987 14,295,408

Satışların Maliyeti ¹⁴ (44,331,994) (79,965) (22,339,630) (5,212,970)

BRÜT KAR 23,218,764 7,897,840 27,054,357 9,082,438

Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri ¹⁵ (1,132,345) (212,679) (800,666) (180,734)

Genel Yönetim Giderleri ¹⁵ (11,411,269) (4,266,978) (9,296,198) (2,935,946)

Araştırma ve Geliştirme Giderleri ¹⁵ (24,562) (8,017) (24,060) (7,925)

Diğer Faaliyet Gelirleri 427,519 216,711 377,772 70,333

Diğer Faaliyet Giderleri (7,019) (21) (76,357) (37,274)

FAALİYET KARI 11,071,088 3,626,856 17,234,848 5,990,892

Finansal Gelirler ¹⁷ 7,336,194 2,881,516 9,492,979 3,013,628

Finansal Giderler ¹⁸ (119,314) (26,955) (30,058) (1,489)

VERGİ ÖNCESİ KAR 18,287,968 6,481,417 26,697,768 9,003,030

Vergi gideri (3,851,773) (1,439,102) (5,399,618) (1,827,352)

- Dönem vergi gideri ¹⁹ (3,931,597) (1,550,050) (5,422,045) (1,904,514)

- Ertelenmiş vergi geliri ¹⁹ 79,824 110,948 22,427 77,162

DÖNEM KARI 14,436,195 5,042,315 21,298,151 7,175,679

HSBC Yatırım Menkul Değerler AŞ ve Bağlı Ortaklığı

30 Eylül 2008 Tarihinde Sona Eren Dokuz Aylık Ara Hesap Dönemine Ait Konsolide Özsermaye Değişim Tablosu

(Birim: Yeni Türk Lirası)

Ödenmiş Sermaye

Sermaye Enflasyon Düzeltmesi

Farkı

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış

Yedekler

Geçmiş Yıl

Karları Net Dönem Karı Toplam

1 Ocak 2007 Tarihi İtibariyla Bakiye 7,000,000 24,788,598 5,260,784 7,613,346 26,977,081 71,639,809 Dönem karının geçmiş yıl karlarına transferi - - - 26,977,081 (26,977,081) -

Yedeklere transfer - - 3,534,009 (3,542,659) - (8,650)

Kar dağıtımı - - - (23,279,677) - (23,279,677)

Net dönem karı - - - - 21,298,151 21,298,151

30 Eylül 2007 İtibariyla Bakiye 7,000,000 24,788,598 8,794,793 7,768,091 21,298,151 69,649,633

31 Aralık 2007 Tarihi İtibariyla Bakiye 7,000,000 24,784,239 8,794,792 7,781,100 26,060,465 74,420,596 Dönem karının geçmiş yıl karlarına transferi - - - 26,060,465 (26,060,465) -

Yedeklere transfer - - 3,734,751 (3,734,751) - -

Kar dağıtımı - - - (22,660,885) - (22,660,885)

Net dönem karı - - - - 14,436,195 14,436,195

30 Eylül 2008 Tarihi İtibariyla Bakiye 7,000,000 24,784,239 12,529,543 7,445,929 14,436,195 66,195,906

Sayfa 7

HSBC Yatırım Menkul Değerler AŞ ve Bağlı Ortaklığı

30 Eylül 2008 Tarihinde Sona Eren Dokuz Aylık Ara Hesap Dönemine Ait Konsolide Nakit Akım Tablosu

(Birim: Yeni Türk Lirası)

Dipnot

Bağımsız İncelemden Geçmiş

Bağımsız İncelemeden Geçmemiş

Referansları 30 Eylül 2008 30 Eylül 2007

A. Esas Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit Akımları

Vergi Öncesi Kar 18,287,968 26,697,768

Düzeltmeler:

Amortisman ve İtfa Payları ^{8 ve 9} 69,012 103,074

Kıdem Tazminatı ve İzin Karşılığı ¹⁰ 501,240 416,441

Personel İkamiye Karşılığı ¹⁰ 801,047 1,318,158

Ertelenen Vergi Geliri ¹⁹ (79,824) (22,427)

Kıdem, İzin, İkramiye ve Diğer Karşılıklardaki Değişiklikler ^{10 ve 11} (1,019) (1,807,676)

Faiz Reeskontları (899,719) (3,136,210)

Ticari İşlemlerdeki ve Diğer Alacaklardaki (Artışlar) / Azalışlar 2,448,828 (4,480,642)

İlişkili Taraflardan Alacaklardaki Artışlar (383,421) 1,221

Ticari ve Diğer Borçlardaki Artışlar / (Azalışlar) 184,118 1,159,475

İlişkili Taraflara Borçlardaki Azalışlar 1,874,707 236,528

Vergi Ödemeleri ¹⁹ (3,622,094) (4,941,282)

Esas Faaliyetlerden Sağlanan Net Nakit Girişi 19,148,677 15,071,837

B. Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akımları

Maddi ve Maddi Olmayan Varlık Satın Alımları ^{8 ve 9} - (18,906)

Maddi Duran Varlık Satışları ⁸ - 1,722

Menkul Kıymetlerdeki (Artışlar) / Azalışlar (8,496,037) 6,512,643

Yatırım Faaliyetlerinden Sağlanan Net Nakit Girişi / (Kaynaklanan (8,496,037) 6,495,459 Net Nakit Çıkışı)

C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları

Temettü ödemesi ¹³ (22,660,885) (23,279,677)

Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Net Nakit Çıkışı (22,660,885) (23,279,677)

Nakit ve Nakit Benzerlerinde Meydana Gelen Net Artışı / (Azalışı) (12,008,245) (1,712,380)

Dönem Başındaki Nakit ve Nakit Benzerleri Mevcudu 29,695,815 25,795,435

Dönem Sonundaki Nakit ve Nakit Benzerleri Mevcudu 17,687,570 24,083,055

Sayfa 8