DÖNEMİ
FAALİYET RAPORU
(5)
Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu’nun İşletmeler Tarafından Düzenlenecek Finansal Raporlar ile Bunların Hazırlanması Ve İlgililere Sunulmasına İlişkin İlke, Usul ve Esasları Hakkında Seri: XI, No: 29 sayılı ‘Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği’nin 8. madde hükmü uyarınca düzenlenmiş olup, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin (“Şirket”) 2011 yılı ilk 9 aylık işletme faaliyetlerinin değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır.
YÖNETİM KURULU ve DENETİM KURULU
Dönem içinde Yönetim Kurulunda ve Denetim Komitesinde görev alan üyeler ile Denetçiler ve bu üyeler ile Denetçilerin görev süreleri aşağıda gösterilmiştir. (Anılan üyeler ve görev süreleri 31.05.2011 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında belirlenmiştir.)
Yönetim Kurulu: Görevi - Görev süresi
Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı - 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Melih E. Araz Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı - 2011 yılı Olağan Genel Kurul
toplantısına kadar
Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi - 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Selen Zorlu Melik Yönetim Kurulu Üyesi - 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Murat Sungur Bursa Yönetim Kurulu Üyesi - 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Aziz Can Tuncay Yönetim Kurulu Üyesi - 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Burak İsmail Okay Yönetim Kurulu Üyesi - 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Denetim Komitesi:
Olgun Zorlu Elmas Melih Araz
Denetçiler: Görev süresi
Şerif Arı 31.05.2011-2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Hakan Eştürk 31.05.2011-2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Zeki ZORLU
Yönetim Kurulu Başkanı
(1939 - Denizli) Çalışma hayatına tekstil sektöründe aile şirketinde başladı ve ilk tekstil mağazasını Trabzon’da açtı. 1976 yılında Korteks’i kuran Zeki Zorlu, Denizli Babadağ’da başlayıp İstanbul’da devam eden iş hayatında bugün 25.000 çalışan ve 60 şirketi bünyesinde bulunduran Zorlu Holding’in temellerini attı. Zorlu Grubu tekstil sektöründeki yeni yatırımlarının yanı sıra 1994 yılında satın alınan Vestel ile elektronik ve beyaz eşya, 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul sektörüne girdi. Zeki Zorlu, Zorlu Holding’in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Zorlu Grubu’nun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı’nı da yürütmektedir.
E. Melih ARAZ Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
(1948 - İstanbul) E. Melih Araz, 1972 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi’nden mezun oldu.
Kelley School of Business, Indiana University’de MBA yaptıktan sonra, Harvard Business School’da “Üst Düzey Yönetim” konusunda eğitim aldı. Kariyerine Citibank N.A.’nın Türkiye organizasyonunda başlayan Araz, bankanın İstanbul, İzmir, Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üst düzey görevlerde bulundu ve Citibank organizasyonunun kuruluş ve genişleme aşamalarında önemli sorumluluklar üstlendi. Daha sonra Interbank A.Ş.’de CEO/Genel Müdür olarak görev yapan Araz, Interbank’ın ülkemizin kurumsal ve yatırım bankacılığı alanında saygın bir konuma gelmesinde liderlik yaptı. E. Melih Araz halen çeşitli şirketlere finans ve stratejik yönetim konularında danışmanlık yapmakta ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı’nın yanı sıra, Ata Yatırım A.Ş.’de Murahhas Aza, Şenocak Holding A.Ş, Klimasan A.Ş., İzmir Enternasyonel Otelcilik A.Ş. ve Entegre A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de yürütmektedir.
(6)
Olgun ZORLU Yönetim Kurulu Üyesi
(1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere’de tamamladığı yüksek öğreniminin ardından 1986 yılında iş hayatına atılarak Zorlu Grubu’nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazanmıştır. 1998 yılından itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başlamıştır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra halen Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir.
Selen ZORLU MELİK Yönetim Kurulu Üyesi
(1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank’ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi’ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı. Denizbank Genel Müdürlüğü’nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi’nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı’na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik Fabrikası’nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra Zorlu Grubuna bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir.
Murat Sungur BURSA Yönetim Kurulu Üyesi
(1954 - Mersin) Murat Sungur Bursa, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü’nden 1977 yılında mezun oldu. Amerikan Hobart School of Welding Technology’deki eğitiminin ardından, 1983 yılında Gazi Üniversitesi, İşletme İdaresi Üretim Yönetimi’nde yüksek lisansını tamamladı. Murat Sungur Bursa, çalışma hayatına 1977 yılında Sınai Eğitim ve Geliştirme Merkezi (SEGEM) Genel Müdürlüğü’nde makine mühendisi olarak başladı. 1986-1991 yılları arasında kamu sektöründe çeşitli görevler yürüten Bursa, 1991-1994 tarihleri arasında Çevre Bakanlığı Çevresel Etki Değerlendirmesi ve Planlama Birimi Genel Müdürü oldu. Murat Sungur Bursa, 1995-1998 yılları arasında önce Çevre Bakanlığı Müsteşar Yardımcılığı’na, ardından da Çevre Bakanlığı Müsteşarlığı’na atandı. 2003’te Başbakanlık “Proje Uygulama Birimi” Direktörü olan Bursa, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı görevine getirildi. Halen Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir.
Prof Dr. A. Can TUNCAY Yönetim Kurulu Üyesi
(1944 - Ankara) A. Can Tuncay, 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu. Avukatlık stajını tamamladıktan sonra 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nde akademik kariyerine başladı.
1975’te hukuk doktoru, 1980 yılında da hukuk doçenti oldu. 1988’de profesör olan Tuncay, 32 yıl İstanbul Hukuk Fakültesi’nde İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı’nda ders verdikten sonra 2000 yılında emekliliğini isteyerek İstanbul Üniversitesi’nden ayrıldı. 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Yönetim Kurulu Üyeliği’ne getirilen Tuncay, halen Bahçeşehir Üniversitesi İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı’nda öğretim üyeliği yapmaktadır. 2009-2010 yılları arasında aynı üniversitenin Hukuk Fakültesi dekanlığında da bulunmuştur. A. Can Tuncay yerli ve yabancı birçok şirkete hukuk danışmanlığı da yapmaktadır.
Burak İ. OKAY Yönetim Kurulu Üyesi
(1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu. New York’ta tamamladığı uluslararası hukuk sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği’nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş’ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu’nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu’na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü’nün yanı sıra 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
(7)
DENETİM KOMİTESİ VE KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim ve Denetim Komitelerini kurmuştur.
• Denetim Komitesi:
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X, No:19 Tebliği madde 3 uyarınca 04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Denetim Komitesinin görevi, finansal ve operasyonel faaliyetler de dahil Şirket’in faaliyetlerinin sağlıklı bir şekilde yürütülmesini temin amaci ile denetim sağlamaktır.
Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır.
Komite en az iki üyeden oluşmaktadır.
Komite başkanı, bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite Başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, finansal tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmiştir.
Denetim Komitesi Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Elmas Melih Araz ve diğer üye Yönetim Kurulu Üyesi Olgun Zorlu’dur.
Denetim Komitesinin yılda en az dört defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır.
• Kurumsal Yönetim Komitesi:
04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu, Seri: IV No:54 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Komite, şirketin Sermaye Piyasası Kurulu kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek ve şirkete ilişkin atamalarda Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunmak üzere kurulmuştur.
Komite, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilen iki kişiden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay’dır.
Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az üç defa toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır.
ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI
30.09.2011 tarihi itibariyle Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ (%) NOMİNAL HİSSE DEĞERİ (000’TL)
Zorlu Holding A.Ş. %45,3 127.491
Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. %17,5 49.425
Halka Açık %32,0 90.080
Diğer %5,2 14.669
TOPLAM %100,0 281.665
(8)
SEKTÖRDEKİ GELİŞMELER
Yaşanan küresel kriz paralelinde 2009 yılında elektrik tüketiminde yaşanan %2,3 oranındaki daralmanın ardından, ekonominin 2010 yılında krizin etkilerinden sıyrılarak büyüme rotasına girmesi ile birlikte elektrik talebi de toparlanma sürecine girmiş ve 2010 yılında elektrik tüketimi senelik bazda %7,9 oranında artarak 209.494 GWh olarak gerçekleşmiştir.
2010 yılındaki güçlü talep artışı 2011 yılının ilk dokuz ayında da devam etmiş ve elektrik talebi bir önceki yılın aynı dönemine göre %8,4 oranında artarak yaklaşık 170.669 GWh olarak gerçekleşmiştir.
2011 yılının ilk dokuz ayında doğal gaz santrallerinin elektrik üretimindeki payı %44’e (2010: %45), hidroelektrik santrallerinin üretimdeki payı %24’e (2010: %26) gerilerken, kömür ve linyit santrallerin elektrik üretimindeki payı ise geçen yılın aynı dönemindeki %25 seviyesinden %28’e yükselmiştir.
2011 yılının üçüncü çeyreğinde elektrik üretimi mevsimsellik paralelinde 2011 yılının ikinci çeyreğine göre %13 artmıştır. Temmuz ayında elektrik tüketimi tarihsel olarak en yüksek seviyeye ulaşarak 28 Temmuz tarihinde puant talep 36.122MW olarak gerçekleşmiştir. Bu paralelde DUY piyasasındaki elektrik fiyatlarında ikinci çeyreğe göre artış trendi gözlenmiştir. Ayrıca fiyat tarafında, EPDK Eylül ayında Ekim ayı itibariyle uygulamaya konmak üzere elektrik tarifelerini konutta %9,58 ve sanayide %9,12 artırmıştır. Bu kapsamda yeni tarifeler konutta 23.734 kr/kwh ve sanayide 20.116 kr/kwh olmuştur. Yine Ekim ayı itibariyle geçerli olmak üzere BOTAŞ doğal gaz fiyatlarına konutta %12,28 - %14,35, sanayide %13,7- %14,3 arasında zam yapmıştır.
Türkiye'de elektrik talebi, ekonomik gelişme, sanayileşme ve kentleşme paralelinde 1985'ten bu yana yıllık ortalama %7,3'lük bir hızla artmıştır. Raporun yayımlanma tarihi itibariyle yaklaşık 51.547 MW Kurulu güce sahip olan Türkiye’nin, tahmin edilen elektrik talep artışına paralel olarak önümüzdeki on yıllık süreç içinde mevcut kapasitesini en az iki katına çıkarmaya gereksinim duyacağı öngörülmektedir. Bu kapsamda, TEİAŞ'ın yayımladığı “Türkiye Elektrik Enerjisi 10 yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu” raporuna göre yüksek talebin öngörüldüğü senaryoda 2016 yılında; düşük talebin öngörüldüğü senaryoda ise 2017 yılında elektrik arzı açığı ile karşı karşıya kalınması beklenmektedir. Enerji yatırımları için gereken minimum 3-4 yıllık yatırım süreci de göz önünde bulundurulduğunda, gelecek yıllarda arz açığıyla karşılaşmamak için önlemlerin şimdiden alınması ve yatırımlara hızla devam edilmesi gerekmektedir.
Bu paralelde, Devlet Planma Teşkilatı Müşteşarlığı’nca yayımlanan “Elektrik Enerjisi Piyasası ve Arz Güvenliği Strateji Belgesi”nde, yeni yapılacak yatırımlarda yerli kaynakların payının artırılmasının ve aynı zamanda yenilenebilir kaynakların payının en az %30 düzeyine çıkarılmasının öncelikli olarak hedeflendiği belirtilmiştir.
Rapora göre 2023 yılına kadar:
• Mevcut linyit ve taşkömürü kaynaklarının tümünün değerlendirilmesi,
• Nükleer enerjinin payının en az %5 seviyesine çıkarılması,
• Hidroelektrik potensiyelinin tamamının kullanılması,
• Rüzgar enerjisi kurulu gücünün 20.000 MW’a çıkarılması ve
• 600 MW’lık mevcut jeotermal potansiyelimizin tamamının işletmeye alınması hedeflenmektedir.
Bu kapsamda, 4 Ocak 2011’de yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik üretiminin teşvikini amaçlayan Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kabul edilmiştir. YEK destekleme mekanizmasına tabi üretim lisansı sahipleri için 10 yıl süreyle fiyat garantisi veren yasa, aynı zamanda yenilenebilir enerji sistemlerinde kullanılacak yerli üretimi de teşvik etmeyi amaçlamaktadır.
(9)
Özelleştirme tarafında yaşanan gelişmeler aşağıda yer almaktadır.
1-Üretim tarafında:
2009 yılında başlayan T.Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait üretim tesislerinin özelleştirme çalışmaları devam etmektedir. Bu kapsamda, T.Elektrik Üretim A.Ş.’nin 2010 yılı faaliyet raporuna göre, 2010 yılında T.Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait elli adet küçük hidroelektrik santralin özelleştirme işlemi tamamlanmış olup, bu santrallerden yirmi bir tanesinin devir işlemi gerçekleştirilmiştir. Geriye kalan santrallerin devir işlemleri Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından yürütülmektedir.
Aynı paralelde, T. Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait toplamda yaklaşık 16.000MW kapasiteye sahip olan elektrik santrallerin özelleştirilme süreçleri başlatılmıştır. İlk etapta dört termik üretim santralinin (Hamitabat, Soma A- B, Çan ve Seyitömer toplamda yaklaşık 3.074MW), sonrasında ise hidroelektrik ve termik santrallerinden oluşan dokuz portföy grubunun (toplamda yaklaşık 13.087MW) özelleştirme çalışmalarının başlatılması ve özelleştirmelerin 2-3 yıl içinde tamamlanması hedeflenmektedir. Bu kapsamda, Özelleştirme Yüksek Kurulu 27 Ekim 2010 tarihinde aldığı kararda Hamitabat santralinin “blok satış” yoluyla özelleştirilmesine ve özelleştirme işlemlerinin 31 Aralık 2012 tarihine kadar tamamlanmasına karar verildiğini açıklamış, 5 Mayıs 2011 itibariyle altı katılımcı ihalenin önyeterlilik kriterlerini karşılamıştır. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı 27 Haziran 2011 olarak ilan ettiği son teklif verme tarihini, 23 Eylül 2011 olarak yeniden belirlemiştir. Ancak, Hamitabat santralinin ihalesine sadece 1 teklif geldiği için ihale iptal olmuştur.
2-Dağıtım tarafında:
Raporun yayımlanma tarihi itibariyle on sekiz elektrik dağıtım bölgesinin özelleştirme ihaleleri gerçekleşmiş, bu kapsamda dokuz bölgenin hisse devri gerçekleştirilmiştir. Özelleştirme Yüksek Kurulu hisse devri gerçekleşmemiş 7 bölge için elektrik dağıtım ihalelerini kazanan teklif sahiplerini imzaya davet etmiş ve Hisse Satış Sözleşmesi imzalanması için 31 Mayıs 2011 tarihine kadar süre vermiştir. Ancak, Kurul, teklif sahiplerinden gelen ek süre talebine istinaden, Hisse Satış Sözleşmesi imzalanması için verilen süreyi 25 Temmuz 2011 tarihine kadar ek geçici teminat yatırılması koşuluyla 29 Ağustos 2011 tarihine kadar uzatmıştır.
Ancak, 6 bölge için teklif sahipleri Kurul tarafından belirlenen 25 Temmuz 2011 tarihine kadar ek geçici teminatlarını yatırmadıkları için teminatları irat kaydedilmiştir. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı, Özelleştirme Yüksek Kurulu Kararlarında yer alan bir sonraki teklif sahiplerine Hisse Satış Sözleşmesi imzalamak için çağrıda bulunmuş ve 29 Eylül 2011 tarihine kadar süre vermiştir. “Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş.”ve “Trakya Elektrik Dağıtım A.Ş.” ihaleleri için teklif sahipleri ek süre talep etmiş ve kendilerine 31 Ekim 2011 tarihine kadar Özelleştirme İdaresine ek geçici teminat teslim etmeleri koşuluyla 31 Aralık 2011 tarihine kadar ek süre verilmiştir. Diğer 4 bölge için teklif sahipleri ek geçici teminatlarını yatırmadıkları için teminatları irat kaydedilmiştir. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı, Özelleştirme Yüksek Kurulu Kararlarında yer alan bir sonraki teklif sahiplerine Hisse Satış Sözleşmesi imzalamak için çağrıda bulunacaktır.
Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun 07.03.2011 tarihli kararıyla Göksu Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin özelleştirme kapsam ve programına alınmasına ve özelleştirme işlemlerinin 31.12.2012 tarihine kadar tamamlanmasına karar verilmiştir.
Dağıtım tarafındaki özelleştirmelerle aynı paralelde Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığınca hazırlanan ve 16 Eylül 2009 tarihinde resmi gazetede yayımlanan “Orta Vadeli Program (2010-2012)” raporunda tüketim tarafında piyasa açıklık oranının artırılabilmesi amacıyla, serbest tüketici limitinin düzenli olarak indirileceği ve 2011 yılı sonuna kadar meskenler hariç tüm tüketicilerin, 2015 yılına kadar ise tüm tüketicilerin serbest tüketici olmalarının sağlanacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda EPDK’nın 27.01.2011 tarihli toplantısında alınan karar doğrultusunda serbest tüketici limiti 30.000 kWh ‘a indirilmiştir.
Elektrik piyasasında devam eden liberaleşme süreci paralelinde 1 Mayıs 2011’de devreye alınması planlanan Gün Öncesi Piyasasının işlerlik kazanacağı tarih, 14.04.2011 tarihli EPDK Kurul Kararı ile, TEİAŞ tarafından Piyasa Yönetim Sisteminde ihtiyaç duyulan düzeltme ve geliştirme işlemlerinin tamamlanmasını teminen 1 Aralık 2011 olarak yeniden belirlenmiştir. Yine bu paralelde Türkiye Elektrik İletim Anonim Şirketi (TEİAŞ) bünyesinde oluşan saatlik fiyatların aylık ortalamasına yönelik olarak işlem görecek “VOB-Baz Yük Elektrik Vadeli İşlem Sözleşmesi” Vadeli İşlemler Borsası tarafından 26.09.2011 tarihinde işleme açılmıştır.
(10)
ÖNCEKİ YILA GÖRE KARŞILAŞTIRMALI TÜRKİYE BRÜT ELEKTRİK ÜRETİMİ Birim : Milyon kWh
AYLAR 2010 2011 ARTIŞ/AZALIŞ
(Gerçekleşen Fiili) (Gerçekleşen Fiili) %
OCAK 17.501,7 19.511,5 11,5
ŞUBAT 15.837,7 17.678,2 11,6
MART 17.119,7 19.151,1 11,9
NİSAN 16.362,7 17.740,1 8,4
MAYIS 16.812,9 17.514,0 4,2
HAZİRAN 17.311,9 17.962,7 3,8
TEMMUZ 19.567,6 20.876,3 6,7
AĞUSTOS 20.620,8 20.430,3 -0,9
EYLÜL 17.139,6 18.844,5 9,9
TOPLAM 158.274,6 169.708,7 7,2
KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları
TÜRKİYE ULUSAL ELEKTRİK SİSTEMİ AYLIK ELEKTRİK ENERJİSİ TÜKETİMİ VE ARTIŞLARI
Birim : Milyon kWh
AYLAR 2010 2011 ARTIŞ/AZALIŞ
(Gerçekleşen Fiili) (Gerçekleşen Fiili) %
OCAK 17.421,7 19.631,5 12,7
ŞUBAT 15.745,0 17.818,1 13,2
MART 17.078,8 19.274,2 12,9
NİSAN 16.313,7 17.870,2 9,5
MAYIS 16.711,7 17.615,3 5,4
HAZİRAN 17.143,1 17.916,7 4,5
TEMMUZ 19.428,0 20.998,6 8,1
AĞUSTOS 20.453,1 20.612,2 0,8
EYLÜL 17.094,0 18.932,3 10,8
TOPLAM 157.389,1 170.669,1 8,4
KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları
(11)
KAPASİTE VE ÜRETİM
Zorlu Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. ‘nin Kapasitesi Lüleburgaz Santrali
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 122,5 MW Elektrik (*) + 180 ton/saat Buhar
(*)Kırklareli İli, Lüleburgaz ilçesinde Şirket tarafından 07.09.2004 tarih, EÜ/364-7/474 nolu üretim lisansı ile işletilen Lüleburgaz santralinin 14.05.2011 tarihi itibariyle elektrik kurulu gücü 115,29 MWe’den 122,49 MWe’ye, buhar kapasitesi de 162 Ton/h’den 180 Ton/h’e yükselmiştir. Lüleburgaz santralinin kurulu gücünün 122,5 MWe’den, 25,7 MWe gücündeki buhar türbini ünitesinin eklenmesi ile 148,2 MWe’ye yükseltilmesi EPDK’nın 17.02.2011 tarih, 3076/34 sayılı kararı ile uygun bulunmuş ve 148,2 MWe gücünde yeni lisans alınmıştır. Lüleburgaz santralinin 25,7 MWe gücündeki buhar türbini ünitesinin yapım çalışmaları devam etmektedir.
Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 90 MW Elektrik
Ankara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 50,3 MW Elektrik
Kayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 188,5 MW Elektrik
Yalova Santrali (İpek Kağıt – Altınova)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 15,9 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar
Rüzgar Enerji Santrali (Osmaniye) Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali Kapasitesi: 135 MW Elektrik
Üretim
Eylül 2010 Eylül 2011
ELEKTRİK (kWh) 1.826.910.002 1.632.459.915
BUHAR (ton) 455.287 449.680
DOĞAL GAZ (sm3) 40.443.587 --
Satış
Eylül 2010 Eylül 2011
ELEKTRİK (Üretim) (kWh) 1.760.624.321 1.571.756.373 ELEKTRİK (Ticari ) (kWh) 467.552.202 450.438.040
BUHAR (ton) 455.287 449.680
DOĞAL GAZ (Üretim) (sm3) 40.443.587 --
DOĞAL GAZ (Ticari ) (sm3) 66.566.333 --
(12)
YATIRIMLAR
2011 yılının ilk 9 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 96.8 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir.
Rusya’daki 2 adet doğal gaz çevirim santralinin ilk faz yatırımları devam etmektedir.
Ek kapasite yatırım maliyeti 32 Milyon $ olan Lüleburgaz santralinin, 2011 yılının son çeyreğinde devreye alınması planlanmaktadır.
DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI
Şirketin, T.C. Hazine Müsteşarlığı’ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılan ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirkete bazı teşvikler sağlanmaktadır. 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı 373.125.458 TL’dir.
Yatırım indirimi istisnası, 8 Ocak 2006 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 5479 sayılı Kanun ile yürürlükten kalkmıştır.
Ancak gelir ve kurumlar vergisi mükelleflerinden, ilgili yıllarda vergiye tabi kazanç (matrah) oluşmaması nedeniyle 31 Aralık 2005 tarihi itibarıyla kullanılmayıp sonraki dönemlere devreden yatırım indirimi tutarları ile 31 Aralık 2005 tarihi itibarıyla devam eden projelerle ilgili olarak sonraki yıllarda yapılacak yatırım harcamaları üzerinden hak kazanılacak yatırım indirimi tutarları için 31 Aralık 2008 tarihine kadar 3 yıllık geçiş dönemi tanınmıştır.
FİNANSAL RASYOLAR
Şirketin 2011 yılına ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet raporları Kamuyu Aydınlatma Platformunda (“KAP”) ve web sitemizde yayımlanmaktadır.
Karlılık ve finansal durumumuza ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır.
Oranlar-Karlılık USD (‘000)
Net Satışlar 195.241 Faaliyet Zararı (14.438)
VAFÖK 18.272
Net Dönem Zararı (189.556) Toplam Aktifler 1.710.560
Brüt Kar/Net Satışlar 5,9%
VAFÖK Marjı 9,4%
Özkaynaklar (35.058)
Brüt Borç 1.034.429
Net Borç 988.537
(13)
ÜST YÖNETİM M. Arif Özozan Genel Müdür
(1969 - Ankara) M. Arif Özozan, Ankara Bilkent Üniversitesi Elektrik Elektronik Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. Belçika’da Catholic University of Leuven’de MBA, ardından Solvay Business School’da
“Uluslararası Finans ve Yönetsel Denetim” alanında doktora çalışması yaptı. Arif Özozan, serbest danışman olarak başladığı iş hayatına 1993 - 2004 yılları arasında Brüksel’de Unit International S.A.’da devam etti. 2004 yılında Dublin’de bulunan Tynagh Energy şirketine katıldı. 2006 – 2010 yılları arasında Gama Enerji’de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan Özozan, Ağustos 2010’da katıldığı Zorlu Enerji Grubu’nda Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin Genel Müdürlüğü’nü yürütmektedir.
İ. Sinan Ak
Genel Müdür Yardımcısı
(1971 - Ankara) İ. Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu.
Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler’de yatırım uzmanı olarak başladı. Ardından, ABD’deki Old Dominion University’de MBA yaptı. 2000-2002 yılları arasında Vestel Komünikasyon’da Finans Şefi, 2002- 2006 yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya’da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katıldı. Halen Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Finans ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.
Serhat ŞİMŞEK
Genel Müdür Yardımcısı
(1968 - Elazığ) Serhat Şimşek, Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü’nden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına Tekfen’de mühendis olarak başladı. Daha sonra Temel Su, Shell ve Trakya İplik’in farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2001 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katılan Şimşek, 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Üretimden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.
Gökmen TOPUZ
Genel Müdür Yardımcısı
(1972 - İstanbul) Gökmen Topuz, İstanbul Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü’nden 1995 yılında mezun oldu. Yeditepe Üniversitesi’nde MBA yaptı. Çalışma yaşamına MAN Enerji Sistemleri’nde proje yöneticisi olarak başladı. 1998-2007 yılları arasında Wartsila-Enpa, Kale Enerji ve Piramit Enerji’nin farklı birimlerinde yönetici olarak çalıştı. 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Yatırımlardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır.
Mehmet Hilmi KARAN Genel Müdür Yardımcısı
(1960 – Samsun) Mehmet Hilmi Karan, Hacettepe Üniversitesi Matematik Bölümü’nü bitirdikten sonra ODTÜ’de Yöneylem Araştırması lisans derslerini tamamlayarak aynı bölümden Enerji Ekonomisi konusunda Master derecesi almış; ODTÜ Petrol Mühendisliği Bölümü’nde Araştırma Asistanı olarak görev yapmıştır.
Brüksel’de Unit International S.A. grubunda Proje Finansmanı Müdür Yardımcılığı, Efes İçecek Grubunda İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Müdür Yardımcılığı ile Türkiye Shell Şirketler Grubu’nda çeşitli pozisyonlarda görev alan Karan, Yönetim Muhasebesi ve Planlama Müdürlüğü görevini yürütmüş ve GAMA Enerji A.Ş.’de Yatırımlar ve Stratejik Planlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak çalışmıştır. Mehmet Hilmi Karan Zorlu Enerji’ye 1 Nisan 2011’de Elektrik Ticaretten Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak katılmıştır.
Bülent ÇİLİNGiR
Satınalma ve Lojistik Direktörü
(1963 - Ankara) Bülent Çilingir, Ortadoğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü’nden 1985 yılında mezun oldu. Aynı üniversitede yüksek lisansını tamamladı; ayrıca Harvard Business School’da gelişmiş müzakere teknikleri programına katıldı. Çalışma yaşamına 1985 yılında Kutlutaş İnşaat’ta proje mühendisi olarak başladı. 1989 - 2003 yılları arasında Bayındır Holding, Bayındır İnşaat, Erel Teknoloji Grubu’nun farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2003’te enerji yatırımları konusunda danışman olarak çalışmaya başladı. 2006’da Zorlu Enerji Grubu’na katılan Çilingir, Satınalma ve Lojistik Direktörü olarak görev yapmaktadır.
(14)
Ahmet Çalışkan Müdür, Bursa İşletme
(1976 - Hatay) Orta Doğu Teknik Üniversitesi Elektrik ve Elektronik Mühendisliği lisansını 1998, yüksek lisansını 2005 yılında tamamlamıştır. 1998-2007 yılları arasında Çemtaş A.Ş.’de Elektrik Mühendisi olarak görev yapmıştır. 01 Kasım 2007 tarihinde Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Bursa Santrali’nde göreve başlayan Çalışkan İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir.
Atilay Yılmaz
Kayseri İşletme Müdürü
(1954 - Zonguldak) 1979 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. 1973-1985 yılları arasında Çukurova Elektrik A.Ş.’de, 1985-2005 yılları arasında Bossa TAŞ’de çeşitli pozisyonlarda görev yaptı. 2006’dan beri Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de çeşitli pozisyonlarda görev alan Yılmaz, halen Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Kayseri santralinde İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir.
Emin Ergün
Lüleburgaz İşletme Müdürü
(1975 - Siirt) 1998 yılında Kocaeli Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümünden mezun oldu. 1998-1999 yılları arasında Çemsan Ltd. Şti.’de kalite kontrol mühendisi olarak görev yaptı. 2000’den beri Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de çeşitli pozisyonlarda çalışan Ergün, görevine Lüleburgaz santrali İşletme Müdürü olarak devam etmektedir.
Hüseyin Atabay
Ankara İşletme Müdürü
(1968 - Yunanistan) 1994 yılında O.D.T.Ü. Elektrik ve Elektronik Mühendisliği Bölümünden mezun oldu. 1998 yılında Eltem-Tek firmasında Proje Mühendisi olarak görev almıştır. 1998 yılında beri Zorlu Enerji’de çeşitli pozisyonlarda görev yapan Atabay halen Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Ankara santralinde İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir.
ŞİRKETİMİZİN KAR DAĞITIM POLİTİKASI
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulunun 07.05.2007 tarihinde şirket merkezinde yaptığı toplantıda alınan 2007/9 numaralı karar neticesinde, Şirket Yönetim Kurulunda belirlenen temettü politikası doğrultusunda 2007 yılı kârı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılması kararlaştırılmıştır. 31.05.2011 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında 07.05.2007 tarih ve 2007/9 numaralı kar dağıtım politikasına ait alınan bu kararın uygulanmasına aynen devam edileceği Genel Kurulun bilgisine sunulmuştur. Ulusal ve global ekonomik şartlar ve Şirketin büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir.
(15)
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU
Şirketimizin 2006, 2007, 2008, 2009 ve 2010 yıllarına ait Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporları http://www.zoren.com.tr/ web sitesinde ve yine bu yıllara ait Faaliyet Raporlarımız da yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de 2005 yılında başlatılan Kurumsal Yönetim çalışmaları paralelinde Şirket bünyesinde kurulan kurumsal yönetim mekanizmaları, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda işletilmeye başlatılmıştır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., kurumsal yönetim konusunda bugüne kadar gerçekleştirmiş olduğu tüm çalışmalar ve Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum konusundaki kararlılığı ile büyük küçük tüm hissedarlarına, tüm menfaat sahiplerine karşı sorumluluğunun bilincinde olduğunu göstermektedir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin Şirket bünyesinde benimsenmesinin Şirket’e sağladığı olumlu katkıların bilincinde olan tüm çalışanları ve üst yönetim kademesindeki yöneticileri ile birlikte Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumu daha da geliştirmeyi bir hedef haline getirmiştir.
2010 YILI GENEL KURUL BİLGİLERİ
Şirketimizin 2010 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 31.05.2011 tarihinde saat 14:00’de Bursa Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cad. No:29 Bursa adresinde yapılmıştır.
Toplantıda:
Vergi Usul Kanunlarına göre hazırlanan mali tablolarda kar çıkmasına rağmen, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Seri XI Sıra:29 numaralı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”ne göre hazırlanan Konsolide Mali Tablolarda zar çıktığı için kar dağıtılmamasına karar verilmiştir.
Yönetim Kurulu Üye sayısı yedi kişi olarak saptanmış ve Yönetim Kurulu’na, 2011 yılı olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Sn. Zeki Zorlu, Sn. Olgun Zorlu, Sn. Selen Zorlu Melik, Sn. Murat Sungur Bursa, Sn. Aziz Can Tuncay, Sn. Burak İsmail Okay ve Sn. Elmas Melih Araz seçilmiştir.
Murakıp sayısı 2 olarak belirlenmiş ve Şirket Murakıpları olarak, 2011 yılı olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Sn. Şerif Arı ve Sn. Hakan Eştürk seçilmiştir.
2011 faaliyet yılı için Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine yıllık 77.000 TL brüt huzur hakkı ödenmesine karar verilmiştir.
2011 faaliyet yılı için murakıplardan her birine yıllık 2.640 TL brüt ücret ödenmesine karar verilmiştir.
2011 yılı mali tablolarının bağımsız denetimi konusunda Engin Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş.'nin görevlendirilmesine karar verilmiştir.
05.05.2011 tarihli Yönetim Kurulu kararında yer alan Şirket Ana Sözleşmesi’nin 6., 9., 11. ve 14. maddelerine ilişkin tadil metni kabul edilmiştir.
2010 yılı Genel Kurul tutanaklarına http://www.zoren.com.tr web sitemizden ulaşılabilmektedir.
(16)
DÖNEM İÇİNDE ANA SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER Ana sözleşmenin 6., 9., 11. ve 14. maddelerinin yeni şekli aşağıda yer almaktadır.
Yeni Metin Şirketin Sermayesi Madde 6
Şirket 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 02/05/2002 tarih ve 21/579 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000.- (beşyüzmilyon) TL olup, beheri 1 (bir) Kr nominal değerde 50.000.000.000 (ellimilyar) paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2009-2013 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2013 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2013 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur.
Söz konusu yetkinin alınamaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 281.665.350-(ikiyüzseksenbirmilyonaltıyüzaltmışbeşbinüçyüzelli) TL’dir. Bu sermaye beheri 1 (bir) Kr itibari değerinde toplam 28.166.535.000 (yirmisekizmilyaryüzaltmışaltımilyonbeşyüzotuzbeşbin) adet paya ayrılmış olup, bunlardan 2.816.653.500 adedi nama yazılı (A) Grubu ve 25.349.881.500 adedi nama yazılı (B) Grubu paylarıdır.
Yönetim Kurulu 2009-2013 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı payları Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine uygun şekilde ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde, kayden izlenir.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.
Yönetim Kurulu, imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir.
Gayri kabili rücu olarak sağlanan proje finansmanı kapsamında, bankalar ve/veya finans kuruluşlarının Şirketin ödemelerde temerrüde düşmesi hali gibi kredi sözleşmesi hükümleri gereği olarak Şirket üzerinde kontrol oluşturduğu ve/veya iştirak ilişkisinin oluştuğu hallerde, ilgili mevzuatta öngörülen piyasa payı sınırları aşıldığı takdirde, bu bankalar ve/veya finans kuruluşlarına Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından verilen süre içinde söz konusu ihlal giderilecektir.
Şirketin sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri için veya hallerinde her defasında EPDK onayı alınacaktır. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir.
Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi, mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması yukarıda öngörülen oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayına sunulacaktır.
Şirket diğer şirketlerle tüm aktif pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanununun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Lisans sahibi tüzel kişilerin kendi aralarında ya da lisans sahibi tüzel kişiler ile lisans sahibi olmayan tüzel kişilerin, lisans sahibi bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemeleri halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin
(17)
hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulundan onay alınması zorunludur.
Birleşme işlemleri Kurul onay tarihini takip eden yüzseksen gün içinde sonuçlandırılır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermez ve Elektrik Piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsar.
Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 9
Yönetim Kurulu işler gerektiğinde Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulunca belirlenen başka bir yerde toplanır. Üyelerden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararı içlerinden birinin belirli bir hususa ilişkin olarak yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatı alınmak suretiyle de verilebilir.
Yönetim Kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanının diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve Genel Müdür ve/veya İcra Başkanı ile yapacağı görüşmeler sonucunda belirlenir. Yönetim Kurulu kararlarında olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin gerekçeleri kamuya duyurulur.
Yönetim Kurulu üyelerinin imtiyazlı oy hakkı yoktur. Her üyenin bir oy hakkı bulunur. Yönetim Kurulu toplantılarına, Yönetim Kurulu üyeleri dışında, gündemi ilgilendiren konulara ilişkin açıklama yapmak ve Yönetim Kurulu üyelerinin konu hakkında daha iyi bilgilenmelerini sağlamak amacı ile Şirketin orta ve üst düzey müdür ve yöneticileri davet edilebilir.
Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri, belli bir konunun görüşülmesi için Yönetim Kurulunu toplantıya davet edebilir. Toplantı talebi, Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından, toplantıda görüşülmesi istenen konu ile birlikte, yazılı olarak, Yönetim Kurulu Başkanına bildirilir. Yönetim Kurulu Başkanı, kendi insiyatifi ile, talep üzerine derhal toplantı yapılmasına gerek görmez ise, bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısında, davete konu, görüşülmesi istenen hususu Yönetim Kurulu toplantı gündemine alır.
Yönetim Kurulu üyeleri, kendilerini, eş ve birinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarını ilgilendiren konularda oy kullanamayacakları gibi bu konulara ilişkin Yönetim Kurulu toplantılarına da katılamazlar. Bu durumda, Yönetim Kurulu, toplantı ve karar nisapları, kendilerinin gıyabında belirlenir.
Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak, Yönetim Kurulu ve komite toplantılarının düzeninden ve belgelerin tutulmasından sorumlu olmak üzere bir sekreterya oluşturulur. Yönetim Kurulu üyeleri, her zaman Şirket yönetiminden sekreterya vasıtasıyla bilgi alma hakkına sahiptir.
Şirketin Temsili ve Yönetimi Madde 11
Şirketin yönetimi ve harice karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve bu ana sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılan hususlar haricinde Şirketin tüm işlerini ilgilendiren konularda yetkilidir. Tahdidi olmayıp, tadadı olmak kaydı ile Yönetim Kurulunun yetki ve sorumlulukları genel olarak şöyle sayılabilir:
1. Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklamak, ve belirlenen hedeflere ulaşılmasını takip etmek ve denetlemek;
2. Şirketi pay sahipleri ve üçüncü kişilere karşı temsil etmek, bu konuda Şirket prensiplerini belirlemek;
3. Şirketin yıllık bütçe ve iş planlarını onaylamak;
4. Şirket faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetmek;
5. Şirket defterlerinin usulüne uygun tutulmasını sağlamak;
(18)
6. Şirket bilânço, kar ve zarar hesaplarını düzenlemek, yıllık faaliyet raporunu hazırlamak, Genel Kuruldan önce bunları pay sahiplerinin incelemesine sunmak;
7. Karın nasıl dağıtılacağı hususunda Genel Kurula teklifte bulunmak;
8. Genel Kurulu olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmek ve Genel Kurul toplantıları ile ilgili prosedürü yerine getirmek;
9. Genel Kurulda pay sahiplerince alınan kararların yerine getirilmesini gözetmek;
10. Uyulması gereken etik kurallar da dahil olmak üzere, Şirket çalışanlarının uyması gereken kuralları belirlemek;
11. Şirket bilgilendirme politikasını belirlemek ve kamuya açıklamak;
12. Genel müdürü atamak, görev süresini belirlemek ve gerektiğinde azletmek;
13. Yönetim Kuruluna bağlı komiteleri oluşturmak, üyelerini seçmek ve çalışma esaslarını belirlemek, etkin ve verimli çalışmalarını sağlamak;
14. Şirket üst düzey yöneticileri ile ilgili olarak Kurumsal Yönetim Komitesinin önerilerini değerlendirmek Yönetim Kurulu’nca atanan Genel Müdür’ün görev süresi ilgili Yönetim Kurulu kararı ile tayin edilmemişse, söz konusu Genel Müdür süresiz olarak atanmış sayılır.
Şirketçe verilecek belgelerin ve yapılacak sözleşmenin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulunca karara bağlanır. Yönetim Kurulu, idare ve temsil işlerini üyeleri arasında taksim edebileceği gibi, temsil yetkisinin ve idare işlerinin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhas üye veya üyelere veya hissedar olmayan genel müdüre, yardımcılarına ve müdürlere bırakabilir. Genel Müdürler, yönetim kurulunun görev süresinden daha uzun süre görev yapmak üzere atanabilirler.
Denetçi Madde 14
Şirketin Denetim Kurulu pay sahipleri arasından veya gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından en çok üç yıl için seçilecek iki üyeden meydana gelir. Süresi dolan denetçinin yeniden seçilmesi mümkündür.
Denetçilerin ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir.
Şirketin çıkarılmış sermayesinin yirmide birini temsil eden pay sahipleri, son iki yıl içinde Şirket’in kuruluşuna veya yönetim işlemlerine ilişkin bir suistimalin vuku bulduğunu veya kanun veya ana sözleşme hükümlerine önemli bir surette aykırı hareket edildiğini iddia ettikleri takdirde bunların veya bilançonun gerçekliğinin özel olarak incelenmesi için genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin genel kurulca reddi halinde Şirket’in çıkarılmış sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri yetkili mahkemeden durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahiptir.
VARSA, ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI Yoktur.
(19)
İŞ YERLERİMİZİN ADRESİ AŞAĞIDA SUNULMUŞTUR
İSTANBUL İRTİBAT BÜROSU Zorlu Plaza 34310 Avcılar-İSTANBUL
BURSA (MERKEZ) ELEKTRİK SANTRALİ
Organize Sanayi Bölgesi, Pembe Cadde, No:13 16159 BURSA LÜLEBURGAZ ELEKTRİK SANTRALİ
Büyükkarıştıran Kasabası, Teyyare Meydanı Mevkii 39760 Lüleburgaz - KIRKLARELİ
ANKARA ELEKTRİK SANTRALİ
ASO 1.Organize Sanayi Bölgesi, Büyük Selçuklu Caddesi No:1 06935 Sincan - ANKARA KAYSERİ ELEKTRİK SANTRALİ
Organize Sanayi Bölgesi, 6.Cadde, No:21 38070 Melikgazi-KAYSERİ
YALOVA ELEKTRİK SANTRALİ
İpek Kağıt Fabrikası, Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü 77700 Altınova - YALOVA
