Kütahya Porselen Sanayi Anonim Şirketinin 21.06.2012 Tarihinde Yapılan 2011 Yılı Olağan
Genel Kurul Toplantı Tutanağı
Kütahya Porselen Sanayi Anonim Şirketi’nin 2011 yılına ait Genel Kurul Toplantısı 21/06/2012 tarihinde, saat 10:00’da, Şirket merkezi olan Eskişehir Yolu 8. Km KÜTAHYA adresinde, Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın ; Bilim , Sanayi ve Teknoloji Kütahya İl Müdürlüğü ’nün 19/06/2012 tarih ve 1196 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiserleri Sn. Ali ÖZAĞAÇ ve Sn. Mahmut YÜCEL gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 25 Mayıs 2012 tarih ve 8076 nolu sayısında ve şirket merkezinin bulunduğu yerde yayınlanan Kütahya Postası Gazetesi’nin 25 Mayıs 2012 tarihli 15741 sayılı nüshasında, Kütahya Ekspres Gazetesi’nin 25 Mayıs 2012 tarihli 17304 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle yapılmıştır.
Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam 39.916.800,00.-TL sermayesine tekabül eden 39.916.800,00 adet hisseden, 17.260.458,32 TL sermayeye tekabül eden 17.260.458,32 adet hissenin asaleten, 13.105.516,09 TL’lik sermayeye tekabül eden 13.105.516,09 adet hissenin vekaleten olmak üzere 30.365.974,41 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Kütahya Porselen Sanayi A.Ş. Genel Müdürü Ahmet Rüştü DÜVER tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1. Gündemin 1.maddesine göre 1 dakikalık saygı duruşuna müteakip Divan Başkanı, Katipler ve oy toplayıcı seçimi için aday gösterilmesini istedi. Sema GÜRAL SÜRMELİ, Hediye GÜRAL GÜR ve Gülden GÜRAL’ın vekili Elif AKOVA’nın önergesi ile Divan Başkanlığına Ahmet Rüştü DÜVER , katipliklere Hasan YİTER ve Nermin GÜNDÜZ , oy toplayıcılığına Metin GÜLER’i aday gösterdi. Bu önerge İsmet GÜRAL vekili Haluk BAŞTÜRK tarafından Divan’a verilen önergede Genel Kurulda görüşülecek maddelere ilişkin İtirazlarımızın bulunduğundan tutanakların imzalanması konusunda başkanlık divanına yetki verilmesine muhalif olduğumuzu bildiriri itirazlarımız nedeniyle ve Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve toplantılarda bulunacak Sanayi ve Ticaret Komiserleri hakkındaki yönetmeliğin 26.maddesi uyarınca tutanakları bizzat imzalamayı talep etti. Divan Heyetinin seçimi oylamaya konuldu ve toplanan oy pusulalarının değerlendirilmesi sonucu 9.617.638,40 red oyuna karşılık 20.748.336,40 kabul oyu ile seçildiler.
Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesi yapılan oylama sonucu 9.617.638,40 red oyuna karşılık 20.748.336,40 kabul oyu ile kabul edildi.
İsmet GÜRAL vekili Haluk BAŞTÜRK tarafından divana verilen önergede “Türk Ticaret Kanunu’nun 377.maddesine istinaden 9.586.318,006 adet hisse ile toplam payların
%24,02 oranının sahibi bulunan İsmet GÜRAL’ı temsilen, gündemin 3.maddesi olan bilanço ve kar zarar hesaplarının tetkiki ve tasdiki ile bilanço ile ilgili diğer gündem maddelerinin müzakeresinin aşağıdaki gerekçelerle bir ay sonraya bırakılmasını talep
ediyor, bu konular ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Başkanlığı’nın izahat vermesini ve bu konudaki detaylı cevabın ertelenecek genel kurul toplantısından en az 10 gün önce elimizde olacak şekilde iadeli taahhütlü posta marifetiyle adresimize gönderilmesini talep ederiz.
Yönetim ve Denetim Kurulu üyeleri ile üst yönetimde görevli personelin son 2 yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu şirketlerin tespit edilmesi ve bilgi verilmesini talep ediyoruz.
Bu şirketler ile Kütahya Porselen A.Ş. ve Kütahya Porselen A.Ş.’nin Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticileri arasında yapılmış anlaşmalar hakkında bilgi ve bu şirketler ile Kütahya porselen A.Ş. arasında yapılan işlemlerden ve Kütahya Porselen A.Ş.’nin Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin elde ettiği kazançların tespit edilmesi ve tarafımıza bilgi verilmesini talep ediyoruz.
Yönetim ve Denetim kurulu üyeleri ile üst yönetimde görevli personelin ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasında çıkar çatışmalarına ilişkin bilgilendirme yapılmasını talep ediyoruz.
Banka borçları , bir önceki yıl 568.391.- TL iken 31/12/2011 tarihinde yaklaşık 10 kat artarak 4.887.248.-TL’ye çıkmıştır. Bu borçlanma gerekçe ve nedeni izah edilmemiştir.
Şirketin 10 kat artacak şekilde finansmana ihtiyacı var mıdır, hangi sebeple bu ihtiyaç doğmuştur? Bu konuda izahat yapılmasını talep ediyoruz.
Yine ticari borçlar 2010 yılında 12.264.420 .-TL iken 2011 yılında 17.220.902.-TL’ye çıkmıştır. Yıl karşılaştırmasında Ticari borçlanmada artış %50’ye yakındır. Bu noktada da izahat talep ediyoruz.
Diğer borçlar 9.663.565.- TL’den 12.558.963.-TL’ye çıkmıştır. Diğer borçların artış gerekçesinin bildirilmesini talep ediyoruz.
31/12/2011 tarihi itibariyle dağıtılmayan karlar toplamı 44.066.732.-TL’ye ulaşmıştır. Bu şirketin halka açık olması nedeniyle küçük azınlık ortakların da payı söz konusudur. Bu nedenle manevi olarak kusurlu olmamak için geçmiş yıl karlarından kar dağıtımı düşünülmelidir.Bu konuda da bilgilendirme yapılmasını talep ediyoruz.
Cari yıl içinde gelir tablosunda görünen ve satışı gerçekleşen 180.121.571.-TL’nin 15.096.019.-TL’si Kütahya Porselen Seramik Turizm A.Ş. ünvanlı şirket eliyle gerçekleşmiştir. Bu noktada da bu satıştan Kütahya Seramik ve Porselen A.Ş.’nin elde ettiği kazancın ne olduğu hususunda bilgilendirme talep ediyoruz.
Cari yıl içinde müvekkilimin ortaklığının bulunmadığı ve Yönetim Kurulu üyelerinin sahibi olduğu Kütahya Seramik Porselen Turizm A.Ş.’den 22.352.692.-TL alım gerçekleşmiştir. Bu alışların içeriği ve bu alışların emsal fiyatları ile uygunluğu hususunda bilgilendirme talep ediyoruz.
Gelir tablosunda 2010 yılında 50.686.289.- TL olan brüt gelir 2011 yılında 61.066.191.- TL’ye çıkmak suretiyle yaklaşık % 20 değişim söz konusu iken, pazarlama giderleri içindeki personel giderleri 2010 yılında 4.860.527.- TL olan bu gider 2011 yılında
7.618.039.-TL’ye çıkmıştır. Personel giderleri kaleminde gider artışı olarak değişim yaklaşık % 56’dır. 2010 yılında dahi yüksek olan personel giderlerindeki yüksek orandaki bu artışın nedenleri nedir? Bilgilendirme talep ediyoruz.
Aynı şekilde gelir tablosunda 2010 yılında 50.686.289 TL olan brüt gelir 2011 yılında 61.066.191TL’ye çıkmak suretiyle yaklaşık % 20 değişim söz konusu iken Genel yönetim giderlerinin içindeki personel giderleri de 2010 yılında 5.645.062.-TL olan bu gider 2011 yılında 9.928.255.-TL’ye çıkmıştır. Bu gider kaleminde gider artışı olarak değişim yaklaşık % 76’dır. 2010 yılında dahi yüksek olan personel giderlerindeki bu yüksek artışın nedenleri nedir? İzahat talep ediyoruz.
Pazarlama, Satış giderleri içindeki reklam giderleri çok yüksektir. Bu giderler ile Kütahya Seramik Porselen A.Ş.’nin Kütahya Porselen’e ait markalar ile satışını yaptığı ürünlerin de reklamı yapılmaktadır. Kütahya Seramik ve Porselen A.Ş.’nin reklam giderlerine katkısının olup olmadığı, bu konuda sözleşme bulunup bulunmadığı varsa da miktarı nedir? İzahat verilmesini talep ediyoruz.
Pazarlama , Satış ve Genel Yönetim Giderleri içindeki kiralama giderlerine esas yerlerde Kütahya Seramik ve Porselen A.Ş.’nin faaliyetinin olup olmadığı , var ise bu yerlere söz konusu şirket tarafından kira ödenip ödenmediğinin açıklanması varsa kira sözleşmeleri hakkında bilgi verilmesini talep ediyoruz.
Faaliyet raporunda “Kütahya porselen Sanayi A.Ş.’ne ait seramik fabrikasının bu sektörün yer karosu ve karo fayans dalında ISO9001 güvencesinde 16.133.000 m2 / yıl üretim yapmaktadır” şeklinde ifade bulunmaktadır. Faaliyet raporunun 4.sayfasında madde 7’nin devamı ve yine faaliyet raporunun 4. sayfasındaki II.faaliyetler bölümünde b maddesinde mal ve hizmet üretim faaliyetleri açıklamasında seramik fabrikası üretimi “7.743.458 m2 üretim yapmıştır” denilmektedir. Bu da toplam kapasitenin çok altında üretim yapıldığını göstermekte olup bu konuda açıklama talep ediyoruz” dedi. Bu azınlık talebi doğrultusunda gündemin 2-3-4-6-7.maddenin Denetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin tespiti, 8.maddelerinin görüşmelerini 1 ay sonra yapılacak Genel Kurul’da görüşerek karara bağlanmasına karar verildi.
2. Görüşülmeden geçildi 3. Görüşülmeden geçildi.
4. Görüşülmeden geçildi.
5. Sürelerini tamamlamadan istifa eden Yönetim Kurulu Üyelerinden Osman Zeki ÖNER ve Mehmet KARAOVA’ nın yerine kalan süreleri tamamlamak üzere Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Seri: VI , No: 56 sayılı Tebliğine istinaden Denetim Komitesinin uygun görerek Yönetim Kuruluna önerdiği Salih ÇETİNER ve Asım Cemil TUĞCUOĞLU’nun Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine ilişkin 05/06/2012 tarih 698 nolu Yönetim Kurulu Kararı Nermin GÜNDÜZ tarafından okundu. İsmet GÜRAL vekili Haluk BAŞTÜRK tarafından verilen yazılı önergede:
“Seri: IV no: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirlenmesine ve uygulanmasına
ilişkin tebliğ 30/12/2011 tarih ve 28158 sayılı resmi gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
Bağımsız Üyelerin seçim süreci yeniden tasarlanmıştır. Buna göre bağımsız üyelerin bağımsızlık kriterlerini taşıyıp taşımadığının aday gösterme komitesi tarafından incelenmesi ve düzenlenecek raporun Yönetim Kurulu’na sunulması ve bağımsız yönetim kurulu aday listesinin “genel kurul toplantısı ilanı” ile birlikte kamuya açıklanması gerekmektedir.
Ayrıca 4.3.8 numaralı ilke uyarınca bağımsız yönetim kurulu üye adaylarının bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımadığı aday gösterme komitesi tarafından değerlendirilip rapora bağlanarak, yönetim kurulunun onayına sunulur. Bağımsız yönetim kurulu üye adayı, bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanı aday gösterildiği esnada aday gösterme komitesine verir. Şirket, kesinleşmiş bağımsız üye aday listesini genel kurul toplantısı ilanı ile birlikte kamuya açıklar.
Ancak, şirketimizce yapılan genel kurulu toplantı ilanı ile birlikte aday gösterme komitesinin oluşturulup oluşturulmadığı ve bağımsız aday listesi açıklanmamış olup, söz konusu üyelerin bağımsız nitelik taşıyıp taşımadığının tetkik edilmesine izin verilmemiştir. Bu hususun bağımsız yönetim ilkeleri ile bağdaşmaması nedeniyle yönetim kuruluna aday gösterilen kişilere ve bu kişilerin seçimine muhalif kaldığımızı, red oyu verdiğimizi beyan ederiz”dedi. Yapılan oylama neticesinde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi 9.617.638,01 red oyuna karşılık 20.748.336,40 kabul oyu ile seçildiler.
6. Görüşülmeden geçildi.
7. Divan Başkanı Ahmet Rüştü DÜVER, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri, diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri ve Denetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin tespiti için teklif olup olmadığını sordu. Sema GÜRAL SÜRMELİ, Hediye GÜRAL GÜR ve Gülden GÜRAL’ın vekili Elif AKOVA’nın önergesi ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin aylık brüt 5.000.- TL diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin aylık brüt 3.000.- TL olması teklif edildi. Bu teklif 9.617.638,01 red oyuna karşılık 20.748.336,40 kabul oyu ile kabul edildi.
8. Görüşülmeden geçildi.
9. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri : IV , No: 27 sayılı Tebliğinin 7.maddesi uyarınca, 2011 yılı içinde muhtelif kurum ve kuruluşlara yapılan bağışlar hakkında ortaklara bilgi verildi.
10. Yönetim Kurulu Üyelerinin T.T.K. 'nun 334.ve 335. maddelerindeki müsaadenin verilmesi Divan Başkanı tarafından oylamaya sunuldu. İsmet GÜRAL vekili Haluk BAŞTÜRK divana vermiş olduğu yazılı önergede :” Yukarıda yapılan açıklamalar ve gündemin 2.maddesinde talep ettiğimiz açıklamalara istinaden bilançoların gerçeği yansıtmaması ve / veya değişmesi ihtimalinin yüksek olması T.T.K.334 ve 335’e dayalı olarak yönetim kurulu üyelerinin
haksız çıkar sağlamaya yönelik eylemlerinin ve şirketi zarar uğrattıkları ile ilgili şüphelerimizin olduğu dikkate alınarak bu izinlerin verilmesine muhalif kalarak red oyu verdiğimizi beyan ederiz” dedi. Yapılan oylama neticesinde 9.617.638,01 red oyuna karşılık 20.748.336,40 kabul oyu ile yetki verildi.
11. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09/09/2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereğince ; Şirketin üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler hakkında ortaklara bilgi verildi.
12. Şirketimizin Sermaye Piyasası Kanunu ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu açısından Ana Sözleşmesindeki 3- Maksat ve Mevzuu, 4- Şirketin Merkez ve Şubeleri, 8- Yönetim Kurulu, 10- Yönetim Kurulu Toplantıları, 17- Genel Kurul, 20- Toplantı Nisabı, 23- İlan ve Bildirime ait maddelerinin tadiline; Ana Sözleşmeye Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 33. maddenin eklenmesine ilişkin Tadil Tasarıları Nermin GÜNDÜZ tarafından okundu. Müzakereye geçildi. Söz alan olmadı.
Ana sözleşme değişikliği oya sunuldu. 9.617.638,01 red oyuna karşılık 20.748.336,40 kabul oyu ile ana sözleşme maddelerinin yeni şekli oy çokluğu ile kabul edildi. Kabul edilen ana sözleşmenin 3,4,8,10,17,20,23 ve ilave olarak kabul edilen ve ana sözleşmeye eklenen 33.maddelerin yeni şekli aşağıdadır.
YENİ ŞEKLİ MAKSAT ve MEVZUU Madde 3
a) Porselen, seramik ve camdan, sofra, mutfak ve süs eşyası ile yer ve yüzey kaplama malzemesi, her nev'i sıhhi tesisat ve teferruatı imalatı ile ilgili sınai tesisler kurup işletmek ve bu mamullerin toptan, perakende, ihracat ve gerektiğinde ithali suretiyle ticaretini yapmak,
b) Kağıt,karton ve oluklu mukavva imalatı ile kağıt, karton ve oluklu mukavvadan her türlü ambalaj malzemesi imalatı ve matbaa tesisleri ile ilgili sınai tesisler kurup işletmek ve bu mamullerin, toptan, perakende ihracat ve gerektiğinde ithali suretiyle ticaretini yapmak.
c) Halen mer'i ve ileride mer'i olacak, maden kanunu, taş ocağı nizamnamesi ve diğer mevzuat hükümleri gereğince yukarıda (a ve b) fıkrasında yazılı emtianın imalatına yarayan cevher sahalarının ruhsatnamelerini almak başkalarına ait bu gibi sahaları redüvans ve diğer şekillerde işletilmek üzere kiralamak, ruhsatnamelerini satın almak, sahibi bulunduğu cevher sahalarını kiraya vermek, bu sahalardan istihraç ve imal suretiyle elde ettiği ham ve yardımcı maddelerin gerektiğinde ticaretini yapmak,
d) Likit petrol gazları dolum tesisleri kurup işletmek ve dağıtımı suretiyle ticaretini yapmak,
e) Akaryakıt ve madeni yağlar almak, satmak bu işlerle ilgili tesisler ve servis istasyonları kurup işletmek,
f) Şirket konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve dışında satış mağazaları açmak ve yurtiçi ve yurtdışı sergi ve fuarlara katılmak ve mevcut tesisleri civarında dinlenme tesisleri inşa ve işletmek, gereğinde başkalarına ait dinlenme tesislerini işletmek üzere kiralamak, sahibi bulunduğu dinlenme tesislerini icabında kiraya vermek, g) Şirket yukarıda yazılı amaç ve konusunun gerçekleşmesini teminen;
1) Konusu ile ilgili imalâtın gerektirdiği hernev'i fabrika,tesis,makina,teçhizat,yedek parça,ham ve yardımcı maddeleri yurtiçinden satın alır, inşa ve imal eder veya ettirir, gerektiğinde ithal eder.
2) Şirket konusu ile ilgili taşınır ve taşınmaz mallar (taşıt araçları ve iş makinaları dahil) alabilir. Lüzumundan fazla olanlarını satabilir. Kiralayabilir. Kiraya verebilir, borçlarının ve alacaklarının güvencesi için, taşınır ve taşınmaz malları üzerinde ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları alabilir-verebilir, tadil ve fekkedebilir taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde her türlü hukuki ve mali tasarruflarda bulunabilir.
Parselasyon, ifraz, tevhit, cins değişikliği, rızai taksim, bedelli bedelsiz yola, parka, otoparka ve yeşil alan gibi umumi hizmet alanlarına terk işlemlerini yapmak, terk edilen kısımların ferağ takrirlerini vermek, takas yapmak, bedelsiz hibe yapmak, kat mülkiyeti, kat irtifakı, irtifak hakkı, intifa hakkı kurmak ve Tapu sicil Müdürlüğü’ndeki bu ve buna benzer işlemleri yapmak.
Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uyulur.
3) Şirket konusu ile ilgili acentelik, bayilik, mümessillik alabilir ve verebilir.
4) Şirket konusu ile ilgili kurulmuş veya kurulacak ortaklıklara iştirak edebilir.
Menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık yapmamak kaydı ile bu ortaklıkların hisse senetlerini, tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini alabilir, satabilir, mübadele edebilir ve teminat olarak gösterebilir.
5) Şirket konusu ile ilgili olmak koşulu ile marka, patent, ihtira beratı, know-how gibi gayrimaddi, fikri ve sınai haklar alabilir. İhdas edebilir, bu hakları devredebilir.
6) Şirket amacına uygun olarak yurtiçi ve yurtdışı kuruluşlardan kısa, orta ve uzun vadeli kredi ve kefaletler alabilir.
7) Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya
konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK’ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır.
Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu başkaca işlere girişilmek istenildiği takdirde İdare Meclisi'nin teklifi üzerine keyfiyet Umumi Heyetin tasvibine sunulacak ve bu yolla karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir. Ancak esas mukavele tadili mahiyetinde olan iş bu kararın uygulanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınacaktır.
YENİ ŞEKLİ
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Madde 4 - Şirketin merkezi Kütahya’dadır. Şirket Yönetim Kurulunun alacağı karara dayanarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek koşuluyla yurtiçinde ve yurtdışında şubeler açabilir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir. Ayrıca, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
YENİ ŞEKLİ YÖNETİM KURULU
Madde 8 - Şirketin işleri Genel Kurul Kararı ile Türk Ticaret Kanun Hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hissedarlar arasından seçilecek en az 5 (beş) en çok 10 (on) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıl müddetle seçilir. Üyeliklerden birinin boşalması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde
Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurulun onayına sunulur.
Süresi biten üyenin tekrar seçilmesi caizdir. Genel Kurul Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen görev süreleriyle bağlı olmaksızın her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir. Yönetim Kurulu alacağı stratejik kararlarla şirketin risk , büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek şirketi idare ve temsil eder. Yönetim Kurulu uygun göreceği konularda kendi üyeleri veya üyesi olmayan kişilerden oluşan komiteler veya alt komiteler oluşturabilir.
Komitelerin başkan ve üyelerinin toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir.
Yönetim Kurulunun toplantı şekli , toplantı ve karar nisapları, oy kullanımları, görev yetkileri, üyenin çekilmesi, ölüm veya görevini yapmaya engel olan hususlara ait halleri, boşalan üyeliğe yeni üye seçilmesi Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemelerine göre yapılır.
YENİ ŞEKLİ
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 10 - Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Ancak yılda en az dört toplantı yapılması zorunludur.
Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu Kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır.
YENİ ŞEKLİ GENEL KURUL
Madde 17 - Genel Kurullar Olağan veya Olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan Genel Kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren ilk 3 ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda şirketin yıllık işlemleri ve hesapları ile gündemdeki diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gündemine dahil hususları inceleyerek gerekli kararları verir.
YENİ ŞEKLİ TOPLANTI NİSABI
Madde 20 - Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu Hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabidir.
YENİ ŞEKLİ İLAN VE BİLDİRİM
Madde 23 - Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37.maddesinin hükümleri saklı kalmak şartı ile ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri de gözetilerek şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile yapılır.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları Türk Ticaret Kanunu’nun 368.
maddesi hükümlerince ilan olunur.
Genel Kurul’a ilişkin toplantı ilanı toplantı tarihinden üç hafta önce yapılır.
Ayrıca Genel Kurul Toplantı gününden en az üç hafta önce Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na veya yetkili kıldığı merciye ve Sermaye Piyasası Kurulu’na gündem ile birlikte bildirilir. Şu kadar ki, yürürlükteki mevzuatta bu hususta meydana gelebilecek değişiklikler aynen tatbik olunur.
Sermayenin azaltılmasını ve tasfiyeye ait ilanlar için Kanunun 397. ve 430. maddeleri hükümleri tatbik olunur.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
Madde 33 - Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
13. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince , Şirketin kar dağıtım politikası hakkında ortaklara bilgi verildi.
14. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Şirketin
“Şirket Bilgilendirme Politikası” hakkında ortaklara bilgi verildi.
15. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin “Ücretlendirme Politikası” hakkında ortaklara bilgi verildi.
16- Divan Başkanı Ahmet Rüştü DÜVER dilek ve temennisi olanlara söz vereceğini bildirdi.
Söz alan olmadığından divan başkanı toplantıyı kapattı. 21/06/2012 12:15 İş bu toplantı tutanağı toplantı mahallinde düzenlenerek divan heyeti ve bakanlık komiserleri tarafından imza altına alınmıştır.
KOMİSERLER DİVAN BAŞKANI Ali ÖZAĞAÇ Mahmut YÜCEL Ahmet Rüştü DÜVER
OY TOPLAYICI KATİP KATİP
Metin GÜLER Hasan YİTER Nermin GÜNDÜZ
İsmet GÜRAL vekili Haluk BAŞTÜRK
