II. FONUN YATIRIM AMACI VE PORTFÖY YÖNETİM STRATEJİSİ:

BU İZAHNAME KATILMA PAYLARININ SATIŞININ YAPILDIĞI YERLERDE FON İÇTÜZÜĞÜ İLE BİRLİKTE TASARRUF SAHİPLERİNİN İNCELEMESİNE SUNULMAK VE ÜCRETSİZ OLARAK KENDİLERİNE VERİLMEK ÜZERE YETERLİ SAYIDA HAZIR BULUNDURULUR. BU İZAHNAME YENİ BİR TUTAR ARTIRIMINA KADAR GEÇERLİ OLUP, İZAHNAME KAPSAMINDAKİ BİLGİLERDEKİ DEĞİŞİKLİKLER TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ’NDE İLANINI MÜTEAKİP BU İZAHNAMENİN EKİ HALİNE GETİRİLİR.

HER YATIRIM DÖNEMİ BAŞLANGIÇ TARİHİ İTİBARİYLE İZAHNAME DEĞİŞİKLİKLERİ TEKRAR TESCİL ETTİRİLMEKSİZİN TEK BİR METİN HALİNE GETİRİLEREK TASARRUF SAHİPLERİNE SUNULMAK ÜZERE TEKRAR BASTIRILIR.

FON TARAFINDAN HEDEFLENEN %100 ANAPARA KORUMASI KESİN BİR TAAHHÜT NİTELİĞİNDE DEĞİLDİR VE FONUN YATIRIM DÖNEMİNİN SONUNDA GERÇEKLEŞMEME RİSKİ BULUNMAKTADIR.

YATIRIMCILAR, FONA YATIRIM YAPMADAN ÖNCE, FONUN, BU İZAHNAMEDE AÇIKLANAN RİSKLERİNİ VE DİĞER ÖZELLİKLERİNİ GÖZ ÖNÜNDE BULUNDURMALIDIRLAR.

AKBANK T.A.Ş.'NİN

B TİPİ % 100 ANAPARA KORUMA AMAÇLI İKİNCİ YATIRIM FONU 20.000.000.000 ADET 1. TERTİP 1. İHRAÇ

KATILMA PAYLARININ HALKA ARZINA İLİŞKİN İZAHNAMEDİR.

Akbank T.A.Ş. tarafından 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 37 ve 38'nci maddelerine dayanılarak, 13/11/2007 tarihinde İstanbul ili Ticaret Sicili Memurluğuna 90418 sicil numarası altında kaydedilen fon içtüzüğü hükümlerine göre yönetilmek üzere, halktan katılma payları karşılığında toplanacak paralarla, katılma payı sahipleri hesabına, riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre sermaye piyasası araçları, ters repo ve Kurulca uygun görülen diğer finansal varlıklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12/11/2007 tarih ve B.02.1.SPK.0.15-761 sayılı izni ile kurulmuş Akbank T.A.Ş.'nin B Tipi % 100 Anapara Koruma Amaçlı İkinci Yatırım Fonu 1. tertip 1. ihraç katılma paylarının halka arzına ilişkin izahnamedir.

Fona iştirak sağlayan ve fon varlığına katılım oranını gösteren 1. tertip 20.000.000.000 adet katılma payları, Sermaye Piyasası Kurulu'nca 16/11/2007 tarih ve KB.446/1118 sayı ile kayda alınmıştır. Ancak bu kayda alınma, Fon'un ve katılma paylarının, Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez.

I. FON HAKKINDA BİLGİLER:

1. Fonun Türü : Yatırımcının başlangıç yatırımının belirli bir bölümünün,tamamının ya da başlangıç yatırımının üzerinde belirli bir getirinin içtüzükte belirlenen esaslar çerçevesinde belirli vade ya da vadelerde yatırımcıya geri ödenmesinin, uygun bir yatırım stratejisine dayanılarak en iyi gayret esası çerçevesinde amaçlandığı fonlar “KORUMA AMAÇLI FON” olarak adlandırılır.

2. Fonun Tipi : B Tipi

3. Fon Tutarı : 200.000.000.-YTL

4. Pay Sayısı : 20.000.000.000 Adet

5. Süresi : Süresizdir.

6. Talep Toplama

Dönemi : 26/11/2007-12/12/2007 tarihleri arasıdır.

7. Yatırım Dönemi : 13/12/2007- 04/12/2008 tarihleri arasıdır (357gün)

II. FONUN YATIRIM AMACI VE PORTFÖY YÖNETİM STRATEJİSİ:

Fon portföyündeki varlıklar Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve fon içtüzüğüne uygun olarak seçilir ve fon portföyü yönetici tarafından içtüzüğün 5. md. ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:VII, No:10 sayılı Tebliği’nin 41. md. ne uygun olarak yönetilir.

Fonun amacı, yatırım döneminin sonunda, yatırımcının anaparasının tamamının geri ödenmesi ve ayrıca, borsa dışından alınacak bir opsiyon sözleşmesi aracılığıyla yatırımcılara getiri sağlayabilmektir.

Anaparanın korunması amacına yönelik olarak, fon portföyünün yaklaşık olarak %86’sı ile hazine bonosu veya devlet tahvili, fonun halka arz sürecinde uygun vade ve getiride hazine bonosu veya devlet tahvili bulunmaması durumunda borsa dışı ters repo sözleşmesine yatırım yapılacaktır.

Getiri hedefine yönelik olarak ise, portföyün yaklaşık %14’ü ile Tebliğ’de belirlenmiş olan niteliklere sahip İMKB-30 Endeksine ve Dolar Kuruna (USD/YTL) dayalı opsiyon sözleşmesi yurt içinde ya da yurt dışında borsa dışından satın alınacaktır. Ayrıca, fonun nakit ihtiyaçlarının karşılanması için bulundurulacak tutarlar karşılığı T.C. Hazine Bonosu ve Devlet tahvili alınabilecektir.

Fonun portföy yapısı statik ve portföy yönetim şekli pasif olacaktır. Talep toplama dönemini takip eden dönemde fon portföyü oluşturulacaktır. Talep toplama dönemi sonrasında fona giriş ve çıkış olmayacağından fonun portföy yönetim stratejisi, portföy yapısı ve türünde yatırım dönemi süresince değişiklik yapılmayacaktır.

Opsiyon sözleşmelerinde, getiri opsiyonun dayanak varlığının getirisi ile aynı olmayabilir. Bunun temel nedeni yatırımın doğrudan dayanak varlığa değil, sözleşmede belirlenen esaslar çerçevesinde söz konusu varlığı dayanak alan bir opsiyon sözleşmesine yatırım yapılmasıdır. Dolayısıyla, Fon portföyüne yansıtılacak getiri tamamiyle opsiyon sözleşmesinin şartlarına göre oluşacaktır.

Opsiyon sözleşmesine göre;

- IMKB 30 Endeksinin, talep toplama süresinin son günündeki ilk seans kapanışı ile Dolar kurunun (USD/YTL) talep toplama süresinin son günündeki değeri başlangıç seviyesi olarak kabul edilir.

- Ayda bir defa yapılan gözlem günlerinde IMKB 30 endeksinin ve Dolar kurunun (USD/YTL) değerleri, başlangıç seviyeleri ile karşılaştırılarak performansları hesaplanır. Bu performanslardan aylık olarak yapılan her gözlem için büyük olanı seçilir ve bunların ortalaması alınır.

- Eğer 12 aylık ortalama sıfırdan küçükse yatırımcı anaparasının üzerinde başka bir getiri elde edemeyecek; ortalama sıfırdan büyükse bir getiri oluşacaktır.

Yatırımcının yatırım dönemi sonunda elde edebileceği olası getiri aşağıdaki formülle hesaplanabilir:

VADE SONU

=

+

X

BRÜT DEĞER (%100) ORANI EĞER<0 ise 0

Yukarıda yer verilen oranlar piyasa koşullarına bağlı olarak değişebileceğinden, kesinleşen portföy dağılımı, iştirak oranı, İMKB 30 Endeksi’nin başlangıç değeri ile gerekli görülen diğer bilgiler, en geç yatırım dönemi başlangıç tarihini takip eden 2 işgünü içerisinde sirkülerin ilan edildiği Türkiye çapında yayın yapan en az iki günlük gazetenin Türkiye baskısında yapılacak ilan ve Kurucu tarafından uygun görülen diğer yöntemlerle (internet, elektronik posta vb.) kamuya duyurulacaktır.

ÖRNEK HESAPLAMALAR

İYİ

İMKB-30 USD/YTL İMKB-30 USD/YTL OLAN Başlangıç 54,000 1.39

1.ay 59,000 1.41 9.3% 1.4% 9.3%

2.ay 63,000 1.35 16.7% -2.9% 16.7%

3.ay 54,000 1.46 0.0% 5.0% 5.0%

4.ay 50,000 1.38 -7.4% -0.7% -0.7%

5.ay 45,000 1.65 -16.7% 18.7% 18.7%

6.ay 53,000 1.62 -1.9% 16.5% 16.5%

7.ay 60,000 1.55 11.1% 11.5% 11.5%

8.ay 68,000 1.52 25.9% 9.4% 25.9%

9.ay 74,500 1.51 38.0% 8.6% 38.0%

10.ay 70,000 1.52 29.6% 9.4% 29.6%

11.ay 72,000 1.51 33.3% 8.6% 33.3%

12.ay 67,000 1.49 24.1% 7.2% 24.1%

ORTALAMA 19.0%

İŞTİRAK ORANI 85%

VERGİ 10%

DEĞERLER GETİRİLER

Ortalama getiri pozitif değer alırsa bu değer, iştirak oranı ile çarpılacak ve bu tutar getiri olarak yatırımcıya verilecektir. Bu durumda %10 stopaj söz konusu olacaktır. Eğer ortalama getiri negatif değer alırsa herhangi bir getiri oluşmayacaktır.

İştirak oranı, yatırımcının getiriye katılım oranı olarak adlandırılabilir. Bu oran, talep toplama dönemi sonrasında portföyün oluşturulmasını takiben kesinleşecektir. %60-%90 aralığında gerçekleşmesi beklenen yatırımcı bu oranın portföyün oluşması sırasındaki piyasa koşulları sebebiyle bu aralığın dışında olabileceğini kabul eder.

Yukarıdaki örnekte Dönem Sonu Brüt Değer= %100+(%85 x %19 ) = %116,2 Vergi Sonrası Getiri = %16,2 x %90 = %14.58

KURUCU VE YÖNETİCİ, YUKARIDA YER VERİLEN YATIRIM AMACININ GERÇEKLEŞTİRİLMESİ İÇİN EN İYİ GAYRETİ GÖSTERECEKTİR. ANCAK SÖZ KONUSU YATIRIM HEDEFİNİN GERÇEKLEŞMEME OLASILIĞI BULUNMAKTADIR.

III. TEMEL YATIRIM RİSKLERİ

Yatırımcılar fona yatırım yapmadan önce fonla ilgili temel yatırım risklerini değerlendirmelidirler.

Yatırımcıların fonun maruz kaldığı temel risklerden kaynaklanabilecek değişimler sonucunda fon fiyatındaki olası düşüşlere bağlı olarak yatırımlarının değerinin başlangıç değerinin altına düşebileceğini göz önünde bulundurmaları gerekmektedir. Bu kapsamda, muhtemel yatırım riskleri aşağıda sıralanmıştır:

Genel Piyasa Riski

Piyasa fiyatlarındaki (faiz, kur, emtia, hisse senedi fiyatı…vs) olağan veya beklenmeyen hareketlere bağlı olarak fon portföy değerinde ortaya çıkabilecek zarar ihtimalini ifade eder. Fon yatırım yaptığı piyasalardaki fiyat dalgalanmalarından doğabilecek risklere yatırım dönemi sonu itibari ile açıktır.

Faiz Oranı Riski

Faiz oranı riski, Fon portföyünde yer alan Türk Lirası ve Yabancı Para cinsi tanımlı faize duyarlı finansal varlıkların ilgili faiz oranlarındaki olası hareketler nedeniyle fonun net varlık değerinin olumsuz etkilenmesi sonucu maruz kalabileceği zarar ihtimalini ifade eder. Fon portföyünün yaklaşık %86’sı ile fonun yatırım dönemine uygun olarak borsa dışı ters repo sözleşmesine yapacağı yatırım nedeni ile faiz oranı riskine açıktır. Fon bu yapısı nedeni ile piyasa riski bileşenlerine sahiptir.

Kur Riski

Fon’un yönetimi altında tuttuğu portföylerdeki yabancı para cinsinden finansal enstrümanların varlıklar (alacak hakları) ve yükümlülükler bazında yabancı para birimlerinin birbirlerine ve/veya Türk Lirasına karşı değer kazanma ve kaybetmeleri sonucunda ortaya çıkan değişiklikler sonucu olası değer kayıplarından doğabilecek zarar ihtimalini ifade eder.

Korelasyon Riski

Farklı finansal varlıkların piyasa koşulları altında belirli bir zaman dilimi içerisinde aynı anda değer kazandıkları ya da değer kaybettiği gözlenmektedir. Bu bağlamda, korelasyon riski, en az iki farklı finansal varlığın (Yapılandırılmış finansal enstrümanlar, döviz ve dövize dayalı finansal işlemler ile faiz ve faize dayalı finansal işlemler, türev işlemler ve diğer yerli/yabancı piyasa ve piyasa endeks hareketleri) birbirleri ile olan ilişkisi nedeniyle doğabilecek zarar ihtimalini ifade eder.

Karşı Taraf Riski

Karşı taraf riski, borçlanma araçlarına yapılan yatırımlarda, yatırım yapılan ülke hazineleri de dahil olmak üzere, karşı tarafın borcunu ödeyememe riskidir. Karşı tarafın yükümlülüklerini yerine getirememesinin sebepleri ise genelde iflas etmesi veya ödeme aczi içine girmesidir. Bu gibi durumlarda fonun işlem yaptığı tüzel kişilik temerrüde düşmektedir. İşlemleri kanıtlayan ve destekleyen bir işlem belgesi mevcut olsa ve bu belge her iki tarafça imzalanmış olsa dahi temerrüde düşüldüğünde karşı taraf, kabul edilen getiriyi sağlayamayabilir.

Operasyonel Risk

Kredi ya da piyasa riski ile ilgili olmayan nedenlerden dolayı operasyonlar sonucunda zarar oluşması ihtimali operasyonel risk olarak adlandırılabilir. Operasyonel riskin kaynakları arasında, kullanılan sistemlerin yetersizliği, başarısız yönetim, personelin hatalı ya da hileli işlemleri gibi kurum içi etkenlerin yanı sıra, doğal afetler, rekabet koşulları, politik rejim değişikliği gibi kurum dışı etkenler olabilir.

Yoğunlaşma riski

Yoğunlaşma riski, belli bir varlığa ve/veya vadede yoğun yatırım yapılması sonucu fonun bu varlığın ve vadenin içerdiği risklere maruz kalmasıdır.

Yasal risk

Yasal risk, fonun halka arz edildiği dönemden sonra yasal mevzuatta ve düzenleyici otoritelerin düzenlemelerinde meydana gelen değişiklerden fonun olumsuz etkilenmesi riskidir. Özellikle, vergi mevzuatında olabilecek değişiklikler fonun değerini ve fiyatını etkileyebilecektir.

Yukarıdaki risklere ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Menkul Kıymet Yatırım Fonlarının Risk Yönetim Sistemlerine ilişkin İlkeler” konulu 28.09.2007 tarih ve 35 sayılı kararı, Seri: VII, No: 10 Sayılı “Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği “ve diğer Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında risk yönetimi esasları oluşturulmuştur.

IV. HEDEFLENEN ANAPARA KORUMASINDAN VE GETİRİDEN YARARLANMA KOŞULLARI:

%100 anapara koruma hedefi sadece ilan edilen yatırım döneminin bitiş tarihi için geçerlidir.

Yatırımcıların yatırım döneminin bitiminden önce fondan erken çıkışına kesinlikle izin verilmez.

Bu sebeple, talep toplama dönemi sonunda katılma payı alan yatırımcıların, yatırım döneminin bitimine kadar fonda kalmaları gerekmektedir.

IV. FON PORTFÖYÜNÜN YÖNETİMİ VE SAKLANMASI:

1. Kurucu: Fon kurucusu olarak Akbank T.A.Ş. riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre, fonun pay sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde yönetim ve temsilinden sorumludur.

2. Yönetici: Fon portföyü Ak Portföy Yönetimi A.Ş. tarafından kurucu ile yapılan bir portföy yönetim sözleşmesi çerçevesinde Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili Tebliğler ve fon içtüzüğü hükümlerine uygun olarak yönetilir.

3. Saklama Kuruluşu: Kurucunun fon varlığının korunması ve saklanmasına ilişkin sorumluluğu devam etmek üzere, fon portföyündeki varlıklar ve ters repo işlemine konu menkul kıymetler İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde muhafaza edilecektir.

4.

V. FON YÖNETİMİ HAKKINDA BİLGİLER:

Fon’da görev alan kişilere ilişkin bilgiler aşağıda verilmektedir:

Adı Soyadı Görev Son 5 Yılda Yaptığı İşler (Yıl-Şirket-Mevki) Tecrübesi (Yıl)

Atanmasına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı Tarihi ve Sayısı

CEM YALÇINKAYA Fon Kurulu Başkanı

1996 – 1997 Garanti Yatırım Bankası A.Ş. Portföy Yönetim Müdür

1997 –2006 Garanti Portföy Yönetimi A.Ş. Varlık Yönetimi Paralama, Kurumsal Satış, Risk Yönetimi ve Araştırmadan sorumlu Genel Müdür Yrd.

2006_ Ak Portföy Yönetimi A.Ş. Genel Müdür

11 04.07.2007-07/9300-1

ERTUNÇ

TÜMEN Fon Kurulu Üyesi Portföy Yöneticisi

1999 - 2000 Eczacıbaşı Menkul Değerler A.Ş.’de araştırma grup yöneticisi

2000-2004 Garanti Portföy Yönetimi Araştırma Birim Yöneticisi

2004-2005 Garanti Portföy Yönetimi A Tipi Fonlar Birimi Fon Yöneticisi

2005-2006 Garanti Portföy Yönetimi Araştırma ve Risk Yönetimi Birim Müdürü

2006 – Ak Portföy Yönetimi A.Ş. Strateji ve Risk Yönetimi Genel Müdür Yrd.

8 04.07.2007-07/9300-1

SERHAD

ÇİFTÇİ Fon Kurulu Üyesi

1995 - 1995 Meksa Menkul Değerler Analist 1996 – 1997 Garanti Yatırım Bankası Fon Yönetimi hisse senedi uzman yardımcısı

1997 - 2001 Garanti Portföy Yönetimi A tipi fonlar müdür yardımcısı

2001 - 2004 Garanti Portföy Yönetimi A tipi fonlar müdür.

2004 – 2006Mart Garanti Portföy Yönetimi Portföy Yönetimi Müdür

2006 Haziran- Ak Portföy Yönetimi Genel Müdür Yardımcısı

12 04.07.2007-07/9300-1

ARGUN

EĞMİR Fon Kurulu Üyesi Fon Müdürü

1997-2000 Lebib Yalkın Yayınları Banka ve Sernaye Piyasaları Mevzuatı – Uzman

2000-2003 Ak Portföy Yönetimi A.Ş. Uzman,Kıd.

Uzman, Müdür Yrd.

2003- Ak Portföy Yönetimi A.Ş. Fon Operasyon Müdür

10 04.07.2007-07/9300-1

TOLON CANPOLAT AYDOS

Fon Kurulu Üyesi Portföy Yöneticisi

1998-2000 İnter Portföy Yönetimi, Fon Yöneticisi

2000-2001 İktisat Portföy Yönetimi, Fon Yöneticisi

2001-2002 DVM Capital A.G., Müdür

2002-2006 Finansbank Suisse S.A., Hazine, Varlık Yönetimi, Müdür

2006- Ak Portföy Yönetimi A.Ş., Strateji ve Ürün Geliştirme ile Risk Yönetimi Bölümü

9 04.07.2007-07/9300-1

SAVAŞ KÜLCÜ Fon Denetçisi

1998 -2006 Akbank T.A.Ş. Müfettiş

2006 – Akbank T.A.Ş. Teftiş Kurulu başkan Yrd. 9 23.07.2007-07/9305-5

AYHAN GÜNEY

Fon Muhasebeci si

1997 – 1999 Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Şef

2000 – 2002 Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

MuhasebeYardımcısı

2002-2003 Ak Portföy Yönetimi A.Ş Operasyon Sorumlu

Yardımcısı

2003- Fon Operasyon Kıd. Uzman

10 -

GÖNÜL MUTLU

Fon Uzmanı 1997 – 2002 Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Kıd.Şef

2002-2003 Ak Portföy Yönetimi A.Ş Operasyon Sorumlusu

2003- 2005 Fon Operasyon Kıd.Uzman

2005- Ak Portföy Yönetimi A.Ş. F on Operasyon Müdür Yrd.

10 -

VI. KATILMA PAYLARININ DEĞERİNİN TESPİTİ:

Katılma paylarının değeri, fon içtüzüğü ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:VII, No:10 Tebliği’nin 45. maddesi çerçevesinde hesaplanır. Buna göre, fon portföyüne borsa dışından alınacak varlıkların değerlemesinde, bu varlıkların piyasa fiyatını en iyi yansıtacak şekilde fon kurulu tarafından belirlenmiş değerleme yöntemleri kullanılır. Söz konusu değerleme esaslarına aşağıda yer verilmiştir:

- Fon portföyüne borsa dışından alınan opsiyon sözleşmelerinin değerleri, fon fiyatlarının açıklanacağı her ayın 1.ve 10. işgünleri hesaplanacaktır. Bu opsiyon sözleşmelerinin fiyatlamasında, öncelikli olarak Fon’un opsiyonu satın aldığı karşı tarafın vereceği alış satış fiyat ortalaması kullanılır. Bu fiyatın makul ve adil bir fiyat olmasını teminen yönetici tarafından da genel kabul görmüş Black&Scholes yöntemi ile, veya bu yöntem yeterli görülmezse Monte Carlo simülasyonu ile bir teorik fiyat hesaplanır.

- Fon portföyüne yapılacak borsa dışı ters repolar, işlemin yapıldığı sözleşmenin iç verim oranı ile değerlenir.

Bu varlıkların değerleme esaslarına ilişkin daha ayrıntılı bilgilere fonun sürekli bilgilendirme formunda yer verilmektedir.

Değerleme yatırım dönemi sonuna kadar olan sürede her ayın 1. ve 10. işgünü olmak üzere ayda iki kere yapılacak ve aynı günlerde fon fiyatı ilan edilecektir. Fonun yatırım dönemi sonunda bu günlere bağlı olmaksızın değerleme yapılacak ve fiyat ilan edilecektir. Fon fiyatı, Akbank İnternet Şubesi, tüm Akbank şubeleri ve fonun sürekli bilgilendirme formu aracılığıyla duyurulur.

VII. FONDAN TAHSİL EDİLECEK HARCAMALAR:

1. Kurucuya ve/veya Fon Portföy Yöneticisine Ödenecek Yönetim Ücretinin Tespit Esası ve Oranı: Her gün için fon toplam değerinin % 0,00411(yüzbindedörtvirgülonbir)'inden oluşan bir yönetim ücreti hesaplanarak değerlemenin yapıldığı ve fon fiyatının açıklandığı günlerde tahakkuk ettirilir ve bu ücret her ay sonunu izleyen bir hafta içinde kurucuya ödenir.

Söz konusu ücret kurucu ve yönetici arasında paylaştırılabilir.

2. Sabit Menkul Kıymet Kurtajı: Fon adına İMKB Tahvil ve Bono Piyasası’nda ve Takasbank Borsa Para Piyasası’nda gerçekleştirilen işlemler üzerinden, İMKB ve Takasbank tarifesinin 1 (bir) puan üzeri kurtaj uygulanır.

3. Karşılık Ayrılacak Giderler ve Tutarları: : Saklama komisyonu olarak Takasbank tarifesi uygulanmaktadır. Bağımsız denetim ücretinin yıllık yaklaşık 7.500 YTL olması beklenmektedir.

4. Kurul Kayıt Ücreti: Takvim yılı esas alınarak, üçer aylık dönemlerin son iş gününde fonun net varlık değeri üzerinden %0.005 (yüzbindebeş) oranında hesaplanacak Kurul kayıt ücreti Fon varlıklarından karşılanır.

VIII. KURUCUNUN KARŞILADIĞI GİDERLER:

Aşağıda tahmini tutarları gösterilen giderler kurucu tarafından karşılanacaktır.

GİDER TÜRÜ TUTARI (YTL) Tescil ve İlan Giderleri 5.000.-YTL (Tahmini) Gazete İlan Giderleri 10.000.-YTL

Diğer Giderler 1.000.-YTL

TOPLAM 16.000.YTL

IX. YATIRIM FONUNUN VERGİLENDİRİLMESݹ:

1. Fon Portföy İşletmeciliği Kazançlarının Vergilendirilmesi

a) Kurumlar Vergisi Düzenlemesi Açısından: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5'inci maddesinin 1 no’lu bendinin (d) alt bendi uyarınca, menkul kıymet yatırım fonlarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden istisnadır.

b) Gelir Vergisi Düzenlemesi Açısından: Fonların portföy işletmeciliği kazançları, Gelir Vergisi Kanunu’nun geçici 67. maddesinin (8) numaralı bendi uyarınca, A ve B Tipi ayrımı olmaksızın % 0² oranında gelir vergisi tevkifatına tabidir.

2. Katılma Payı Satın Alanların Vergilendirilmesi

Gelir Vergisi Kanunu’nun geçici 67. maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan menkul kıymetler yatırım fonlarının katılma belgelerinin ilgili olduğu fona iadesi %10 oranında gelir vergisi tevfikatına tabidir. Dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için bu oran %0 olarak uygulanır.

Yatırımcılara yapılacak periyodik ödemelerin vergilendirilmesine ilişkin olarak ise:

- Periyodik olarak ödenen tutarın yalnızca portföy getirisinden oluşması durumunda yatırımcıya yapılan periyodik ödemelerin tamamı,

- Periyodik olarak ödenen tutarın bir kısmının anapara geri ödemesi; bir kısmının ise portföy getirisini içermesi durumunda ise periyodik ödemenin portföy getirisine isabet eden kısmı

tevkifat matrahını oluşturacak şekilde Gelir Vergisi Kanunu’nun Geçici 67. maddesinin (1) numaralı fıkrası kapsamında tevkifata tabi olacaktır.

Periyodik ödemenin bir taksiti niteliğinde olması ve portföy getirisinin bulunmaması durumunda ise söz konusu ödemeler üzerinden tevkifat yapılmayacaktır.

Sürekli olarak portföyünün en az % 51’i İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören hisse senetlerinden oluşan yatırım fonlarının bir yıldan fazla süreyle elde tutulan katılma belgelerinin elden çıkarılmasında Gelir Vergisi Kanunu’nun geçici 67. maddesi kapsamında tevkifat yapılmaz.

Gelir Vergisi Kanunu’nun geçici 67. maddesinin (8) numaralı bendi uyarınca fon katılma paylarının fona iadesinden elde edilen gelirler için yıllık beyanname verilmez. Diğer gelirler nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu gelirler beyannameye dahil edilmez. Ticarî işletmeye dahil olan bu nitelikteki gelirler, bu fıkra kapsamı dışındadır.

1 Bu bölümde yer verilen bilgiler 09.11.2007 tarihi itibariyle yürürlükteki vergi düzenlemeleri dikkate alınarak düzenlenmiştir. Buna ilaveten bu bölümde yer verilen tevkifat oranları Bakanlar Kurulu Kararı ile belirlenmiş olup, yeni bir Bakanlar Kurulu Kararı ile değiştirilebilmektedir. Bu bölümde yer alan tevkifat oranları ile vergi düzenlemelerine ilişkin güncel bilgilere Gelir İdaresi Başkanlığı’nın www.gib.gov.tr adresindeki internet sitesinden ulaşılabilmektedir.

2 Bkz. 2006/10371 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı.

Kurumlar Vergisi Kanunu Geçici Madde 1 uyarınca dar mükellef kurumların Türkiye'deki iş yerlerine atfedilmeyen veya daimî temsilcilerinin aracılığı olmaksızın elde edilen ve Gelir Vergisi Kanununun geçici 67 nci maddesi kapsamında kesinti yapılmış kazançları ile bu kurumların tam mükellef kurumlara ait olup İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından sağlanan ve geçici 67 nci maddenin (1) numaralı fıkrasının altıncı paragrafı kapsamında vergi kesintisine tâbi tutulmayan kazançları ve bu kurumların daimî temsilcileri aracılığıyla elde ettikleri tamamı geçici 67 nci madde kapsamında vergi kesintisine tâbi tutulmuş kazançları için yıllık veya özel beyanname verilmez.

X- KATILMA PAYI SAHİPLERİNİN HAKLARI:

1. Fon'da oluşan kar, katılma paylarının fon içtüzüğünde belirtilen esaslara ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre tespit edilen fiyatlarına yansır. Katılma payı sahipleri, yatırım dönemi sonunda paylarını Fon'a geri sattıklarında, ellerinde tuttukları süre için Fon'da oluşan kardan paylarını almış olurlar.

2. Kurucu her hesap döneminin bitiminden itibaren 3 ay içinde Fon'un, bir önceki yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış bağımsız denetimden geçmiş fon bilanço ve gelir tabloları ile fon portföy değeri ve fon toplam değeri tablolarını ve dönem içindeki gelişmeleri takip eden 3 ay içinde, bağımsız denetim raporu ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderir. Ayrıca, bunların bir özetini de Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek esaslara göre ilan eder. Koruma amaçlı fonlar yatırım dönemi sonunda yalnızca özel bağımsız denetime tabi tutulacaktır. Ayrıca, fon tarafından düzenlenen ayrıntılı ara bilanço ve gelir tabloları bağımsız denetim rapor özeti ile birlikte 6 hafta içinde katılma paylarının alınıp satıldığı yerlerde ilan edilir. Ara dönem mali tablo düzenleme ve bağımsız denetimden geçirme yükümlüğü yatırım dönemi 9 ay ve daha uzun olan fonlar için aranacak olup söz konusu ara dönem bağımsız denetimi fonun yatırım döneminin başlangıç tarihini takip eden 6. ayın sonu itibariyle gerçekleştirilecektir.

3. Ticaret Siciline tescil olunarak TTSG’de ilan olunan hususlardan yatırımcının yatırım kararlarını etkileyebilecek ve önceden bilgi sahibi olmayı gerektirecek nitelikte olanlar kurucu tarafından Türkiye çapında yayın yapan en az 2 gazetenin Türkiye baskısında ilan yoluyla duyurulur. Söz konusu hususlar ilandan en az 10 işgünü sonra yürürlüğe girer.

4. İzahnamede tescil edilen hususlarda bir değişiklik yapılacak olursa bunlar ticaret siciline tescil ettirilerek izahname eki haline getirilir. Yeni bir tutar artırımına kadar bu izahname geçerli olup, ekleri ile beraber her yatırım dönemi başlangıç tarihinde birleştirilerek tek bir metin haline getirilir. Ancak bu birleştirmeden dolayı yeni bir tescil yapılmaz. İzahname ve içtüzük katılma payı alım satımı yapılan yerlerden ücretsiz olarak temin edilir.

5. Katılma payları müşteri bazında Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde izlenmekte olup, tasarruf sahipleri kurucudan veya alım satıma aracılık eden kuruluşlardan hesap durumları hakkında her zaman bilgi talep edebilirler.

6. Savaş, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, menkul kıymetlerin ilgili olduğu piyasanın kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar gibi olağanüstü olayların ortaya çıkması durumlarında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde tasarruf sahiplerine bilgi verilmesi suretiyle katılma payı birim pay değerleri hesaplanmayabilir ve alım satımlar durdurulabilir.

XI. TASFİYE SONUCUNA İŞTİRAK:

Fon, aşağıda belirtilen nedenlerle sona erer ; 1. Fon içtüzüğündeki sürenin sona ermesi, 2. Kurucunun fon kurma koşullarını kaybetmesi,

3. Kurucunun mali durumunun zayıflaması, fonun kendi maliyetlerini karşılayamaz durumda olması ve benzer nedenlerle fonun devamının yatırımcıların yararına olmayacağının Kurulca tespit edilmiş olması.

Fonun sona ermesi durumunda fon portföyündeki varlıklar kurucu tarafından borsada satılır, fonun taraf olduğu borsada işlem görmeyen sözleşmeler ise tasfiye edilir. Bu şekilde satışı mümkün olmayan fon mevcudu, açık artırma veya pazarlık veya her iki usulün uygulanması suretiyle satılarak paraya çevrilebilir. Bu yolla nakde dönüşen Fon varlığı, katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılır. Fesih anından itibaren hiçbir katılma payı ihraç edilemez ve geri alınamaz.

Kurucunun iflası halinde Kurul, fonu uygun göreceği başka bir kuruluşa tasfiye amacıyla devreder. Saklayıcı kurumun iflası halinde kurucu, fon varlığını Kurul'ca uygun görülecek başka bir kuruluşa devreder.

XII. HALKA ARZLA İLGİLİ BİLGİLER:

Fon katılma payları talep toplama yöntemi ile halka arz edilecektir. Yatırım dönemi süresince alım satım talimatı kabul edilmeyecektir. Dolayısıyla, talep toplama dönemi sonunda katılma payı alan yatırımcıların, yatırım döneminin bitimine kadar fonda kalmaları gerekmektedir. Talep toplama döneminde uygulanacak alım satım esasları ise aşağıdaki gibidir. Katılma paylarının alım satımına aracılık edecek kuruluşlar aracılığıyla iletilen talimatlar için de bu bölümde yer verilen alım satım esasları geçerli olacaktır:

1.1. Alım Talimatları

• Talep toplama dönemi, başlangıç tarihi 26/11/2007, bitiş tarihi 12/12/2007’dir. Pay alım talepleri mesai saatleri içinde (talep toplamanın son gününde saat 12.00’a kadar) kabul edilecektir.

• Katılma payı satın alınmak istenmesi halinde bu izahnamede ilan edilen alım satım yerlerine başvurularak talep formu doldurulmalı ve imzalanmalıdır. Emir iptali için ise yazılı talimat verilmelidir.

• Asgari pay alım limiti 1.000 paydır ve bir payın satış fiyatı 0.01.-YTL (1 Ykr)’dir.

1.2. Alım Bedellerinin Tahsil Esasları

• Katılma payları bedelleri tam ve nakden tahsil edilmek suretiyle satış günündeki değerleri üzerinden satılacaktır. Alım talimatının verilmesi sırasında, talep edilen katılma payı bedelinin Kurucu tarafından tahsil edilmesi esastır. Alım talimatları tutar olarak verilecektir.

• Alım talimatları, talep toplamanın bitimini takip eden ilk iş günü gerçekleştirilecektir. Katılma paylarının yatırımcıların hesabına geçtiği gün Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yapılacaktır.

• Tüm katılma payı alım talimatlarına müteselsil sıra numarası verilir ve işlemler bu öncelik sırasına göre gerçekleştirilir. Dolayısıyla, talep toplama süresinin sonunda talep tutarının fon tutarını aşması durumunda fon tutarı kadar kısmı talebe dönüştürülecek, talepler emir önceliğine göre gerçekleştirilecektir.

1.3. Nemalandırma Esasları

Alım talimatının karşılığında tahsil edilen tutar talep dönemi süresince yatırımcı hesabında yatırımcı adına Akbank T.A.Ş. B Tipi Likit Fonda nemalandırılır. Katılma payı alımına nema tutarı dahil edilmez. Saat 13:30 ‘a kadar girilen alım talepleri o gün için nemalandırılacak; saat 13:30 dan sonra girilen talepler ertesi gün 13:30 ‘a kadar girilen taleplerle birlikte nemalandırılacaktır. Nema tutarı, talep toplama dönemini takip eden ilk iş günü yatırımcının hesabına nakit olarak geçecektir.

1.4. Alım Talimatlarının İptal Edilme Esasları:

Talep toplama döneminin herhangi bir anında yatırımcılar tarafından iletilen talepler, talep toplama süresinin son günü saat 12:00 a kadar yatırımcı tarafından iptal edilebilecektir.

Talebin iptal edilmesi durumunda talep tutarı ve neması yatırımcıya likit fon üzerindeki blokaj kaldırılarak iade edilir.

1.5. Katılma Payı Bedellerinin Ödenme Esasları

• Yatırım döneminin bitiminden bir gün önce tüm katılma payı sahipleri için otomatik satım talimatları yaratılacak ve katılma payı bedelleri takip eden iş günü YTL tutarı nakit olarak yatırımcıların Kurucu nezdindeki YTL mevduat hesaplarına geçecektir.

• Alım satıma aracılık yapan Citibank ve Bank Millenium, Akbank mevduat hesapları üzerinden işlem yapmakta olup yatırım dönemi sonunda nakit tutarlar kurumların kurucu nezdindeki mevduat hesaplarına geçecektir. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılığı ile yapılan işlemler Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. yatırım hesapları üzerinden gerçekleştirilecek olup, yatırım dönemi sonundaki fon tutarı yatırımcının Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdindeki yatırım hesabına geçecektir.

1.6. Halka Arzın İptali

Halka arz, talep toplama döneminde 3.000.000 YTL nin altında kalınması veya piyasa şartlarının fonun yatırım stratejisine uygun enstrümanlara daha önce öngörülen uygun koşullarda yatırım yapılmasına imkan sağlamaması halinde, kurucunun kararı ile, talep toplamanın son günü saat 17:00 itibariyle iptal edilebilir.. Talep toplamanın iptal edilmesi halinde, bu durum, ortaya çıktığı gün, Kurucunun internet sitesinde, fonun kamuyu sürekli bilgilendirme formu aracılığıyla ve Kurucu tarafından uygun görülen diğer yöntemlerle yatırımcılara duyurulur ve konu hakkında Kurula bilgi verilir. Böyle bir durumda, toplanan paralar neması ile birlikte yatırımcılara iade olunur. Nemalandırma Akbank B Tipi likit Fon ile yapılacağından; bu iade işlemi yatırımcı hesaplarındaki likit fonların üzerindeki satış blokajının kaldırılması şeklinde olacaktır.

XIII. FONA İLİŞKİN KAMUYU AYDINLATMA BELGELERİ VE PAY ALIM SATIM YERLERİ:

1. Fon İçtüzüğü ve İzahnamenin Temin Edilebileceği ve Pay Değerinin İlan Edileceği Yerler

UNVAN ADRES TELEFON NO

Akbank T.A.Ş.

Genel Müdürlüğü ve tüm şubeleri

Sabancı Center 4.Levent/İstanbul

0 212 270 00 44

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve tüm şubeleri

Inönü Cad. No: 80 34437 Gümüşsuyu/İstanbul

0 212 334 94 94

Citibank A.Ş. ve tüm şubeleri İnkılap Mah. Yılmaz Plaza Ö.Faik Atakan Cd. No: 3 34768 Ümraniye / İstanbul

216 524 50 00

Millennium Bankası A.Ş. Genel Müdürlüğü ve Tüm Şubeleri

Abdi İpekçi Cad. No: 63 34367 Maçka/İstanbul

0 212 315 35 00

2. Katılma Payı Alım Satımının Yapılacağı Yerler :

UNVAN ADRES TELEFON NO

Akbank T.A.Ş.

Genel Müdürlüğü ve tüm şubeleri

Sabancı Center 4.Levent/İstanbul 0 212 270 00 44 Ak Yatırım Menkul Değerler

A.Ş. ve tüm şubeleri Inönü Cad. No: 80 34437

Gümüşsuyu/İstanbul 0 212 334 94 94 Citibank A.Ş. ve tüm şubeleri İnkılap Mah. Yılmaz Plaza

Ö.Faik Atakan Cd. No: 3 34768 Ümraniye / İstanbul

216 524 50 00

Millennium Bankası A.Ş. Genel Müdürlüğü ve Tüm Şubeleri

Abdi İpekçi Cad. No: 63 34367 Maçka/İstanbul

0 212 315 35 00

3. Kurucunun ve Yöneticinin Merkezinin Adres ve Telefon Numaraları:

KURUCUNUN UNVANI ADRES TELEFON NO

Akbank T.A.Ş. Sabancı Center 4.Levent/İstanbul 0 212 270 00 44

YÖNETİCİNİN UNVANI ADRES TELEFON NO

Ak Portföy Yönetimi A.Ş. Sabancı Center 4.Levent/İstanbul 0 212 385 27 00

İzahnamede yer alan bilgilerin doğruluğunu kanuni yetki ve sorumluluklarımız çerçevesinde onaylarız. 16/11/2007

CEM YALÇINKAYA ARGUN EĞMİR

FON KURULU BAŞKANI FON KURULU ÜYESİ