BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SAN.A.Ş. 27 Haziran 2012 TARİHİNDE YAPILACAK 2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SAN.A.Ş.

27 Haziran 2012 TARİHİNDE YAPILACAK 2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

İdare Meclisimiz, şirketimizin 2011 yılı olağan genel kurul toplantısını 27 Haziran 2012 Çarşamba günü saat 15:00’de , Bursa Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No: 15 adresindeki fabrikamız toplantı salonunda aşağıdaki gündemi görüşmek üzere yapılmasına karar vermiştir. T.T.K’nun 362 nci maddesine göre faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosu, denetçilerin raporu ile bağımsız denetçi raporu , Bursa Organize Sanayi Bölgesi’ndeki şirketimiz merkezinde ayrıca www.burcelik.com.tr adresindeki şirket internet sitesinde ortaklarımızın tetkikine hazir bulundurulmaktadır.

Toplantıya iştirak edecek ortaklarımızın,

Hisseleri Merkezi Kayit Kuruluşu (MKK) nezdinde aracı kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısı’na katılmak isteyenlerin, MKK’nın

(www.mkk.com.tr) 2005/28 numaralı genel mektup eki

http://mkk.com.trassets/files/tr/yay/formlar/is_bilisim.pdf internet adresinde yer alan “ MKS İş ve Bilişim Uygulama İlke ve Kuralları” kitapçığının “Genel Kurul Blokaj” işlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini genel kurul blokaj listesine kayit ettirmeleri gerekmektedir.

Genel Kurul blokaj uygulamasının başlangıç tarihi 11 Haziran 2012 olup, blokaj uygulama son 26 Haziran 2012 tarihi olarak tespit edilmiştir. Hissedarlarımızın belirlenen tarih aralığında MKK veya üye aracı kurumlara müracaat ederek hisselerini genel kurul blokajına aldırmaları ve temin edilecek Genel Kurul Blokaj mektup asıllarını Genel Kurul toplantısında yanlarında bulundurmaları rica olunur.

Hisselerini henüz kaydileştirmeyen ortaklarımız ise Sermaye Piyasasi Kanunu’nun geçici 6.

maddesi uyarınca Hisse Senetlerini kaydileştirmedikleri sürece Genel Kurullara katılamayacaklarından, ortaklık haklarını kullanamayacaklardır. Hisse senetlerini henüz kaydileştirmeyen yatırımcılarımızın Genel Kurula katılım başvuruları, ancak Hisse Senetlerinin kaydileştirilmesini takiben dikkate alınabilecektir.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek hissedarlarımızın , vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini şirket merkezimiz ya da www.burcelik.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurlulu’nun Seri :IV, No:8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmiş vekaletnamelerini, yabancı uyruklu ortaklarımızın ise, vekaletnamelerinin noter onaylı Türkçe tercümelerini en geç 26 Haziran 2012 günü mesai bitimine kadar şirket merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir.

Sayın Hisse Senedi sahiplerinin bilgi edinmelerini ve belirtilen gün ve saatte teşriflerini arz olunur.

İDARE MECLİSİ BAŞKANLIĞI

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK’nın Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği” ve Seri:IV, No:57 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İliskin Tebliği” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Sirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik esas mukavelemizde bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Pay sahiplerimizin oy hakları asağıdaki tabloda yer almaktadır.:

HİSSEDAR HİSSE ADEDİ SERMAYE ORANI OY HAKKI OY HAKKI ORANI (%) (%)

KÖMÜRCÜOĞLU A.Ş. 4.499.115 53,41 4.499.115 53,41

Ragıp Ergün Serdaroğlu 17.857 0,21 17.857 0,21

2222

2. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İliskin Talepleri Hakkında Bilgi:

2011 yılı faaliyetlerinin Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep gelmemiştir.

3. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2011 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi

2011 yılı içerisinde şriketimiz ile ilişkili taraflara gerçekleştirmiş olduğu işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2011 yılı finansal raporlarımızda 37 nolu dipnot içerisinde açıklanmıştır.

4.Yönetim Kurulu Üye sayısının görev ve sürelerinin belirlenmesi ve belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması,

Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ekte yer almakadır.(EK 1)

5.T.C.Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydi ile ; Şirket Esas

Sözleşmesinin “ İdare Meclisi” başlıklı 7’inci, “İdare Meclisinin Müddeti” başlıklı 8’inci, “İdare Meclisinin Toplantıları” başlıklı 9’ucu, “ İdare Meclisinin Ücreti”

başlıklı 12’inci , “Umimi Heyet” başlikli 15’inci , “Toplantı Nisabı” başlıklı 18’inci

maddelerinin tadil edilmesi ve “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum” başlıklı

31’inci Maddenin Esas Sözleşmeye ilave edilmesi hakkında karar alınması,

EK 1

YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARI ÖZGEÇMİŞLERİ

RAGIP ERGÜN SERDAROĞLU Yönetim Kurulu Başkanı

Doğum Tarihi : 1940

Mezuniyet : ODTÜ Makine Yüksek Mühendisi - 1964 İlk İş : Haliç Tersanesi : 1964

İş Tecrübesi :

Gölcük Tersanesi ve Dz. K. K. : 1966-1968 Devlet Planlama Teşkilatı : 1968-1972

Nova Müşavirlik Mühendislik Ltd Şti- Ortak, Yönetim Kurulu Üyesi-1972-2007 Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. – Yönetim Kurulu Üyesi – 1989-1995 Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. – Yönetim Kurulu Başkanı – 1996 Burçelik Vana Sanayi ve Ticaret A.Ş. – Yönetim Kurulu Başkanı – 1998

CANAN ZİHNİOĞLU

Yönetim Kurulu Üyesi (Murahhas Aza)

Doğum Tarihi : 1952

Mezuniyet : Marmara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi - 1980 İlk İş : Türk Hoechst – Pazarlama Bölümü – 1972 - 1973 İş Tecrübesi :

Fürsan Fermantasyon Sanayi A.Ş. – Dış Ticaret Bölümü 1980-1982 Magnezit A.Ş. – Dış Ticaret Bölümü 1985-1987

Kömürcüoğlu A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi - 1996

Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. – Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi 1996 Burçelik Vana Sanayi ve Ticaret A.Ş. – Yönetim Kurulu Üyesi – 1998

RENAN KÖMÜRCÜOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Doğum Tarihi : 1963

Mezuniyet : United State International University San Diego A.B.D. – MBA- Uluslar arası iş İdaresi - 1990

İlk İş : Fujitsu San Diego A.B.D. – Pazar Araştırma Sorumlusu - 1991

İş Tecrübesi :

Pepsi Dağıtım ve Servis A.Ş. – Management Trainee – 1992 Remko Ltd. Şti. Genel Müdür – 1993-1998

Kömürcüoğlu A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi – 1996

Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş.- Pazarlama Koordinatörü 1992-1995 Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. – Yönetim Kurulu Üyesi 1996

Burçelik Vana Sanayi ve Ticaret A.Ş. – Yönetim Kurulu Murrahas Üyesi – 1998

LÜTFİYE YEŞİM UÇTUM, CPA

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi’nden İşletme lisans derecesi ile mezun oldu.

1986-1997 yılları arasında Ernst & Young Denetim Şirketi’nin İstanbul ve Hartford (ABD) ofislerinde uzmanlıktan müdürlüğe çeşitli kademelerde çalışan ve özellikle banka ve finans kuruluşları üzerinde uzmanlaşan Yeşim Uçtum, bu süreçte İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası Serbest Muhasebecilik ve Massachusetts (ABD) Certified Public Accountant (CPA) sertifikaları ile, Sermeye Piyasası Kurulu, Kredi Derecelendirme Uzmanlığı ve Kurumsal Yönetim Uzmanlığı sertifikalarını aldı.

1997-1998 yıllarında Strateji Menkul Değerler Genel Müdürlüğü görevinde bulundu. 1999-2000 yılları arasında Yapı Kredi Yatırım, Aralık 2000’den Haziran 2005 tarihine kadar Koçbank A.Ş.’de;

bütçe, planlama ve risk yönetiminden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüttükten sonra Haziran 2005 tarihinde Koç Holding’e Banka ve Sigortacılık Grubu Koordinatörü olarak atandı. 2007 yılından itibaren serbest danışmanlık yapmaya başladı.

Aralık 2011 tarihinden itibaren Aviva Sigorta A.Ş.’nin Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği ve Denetim Komitesi başkanlığı görevine getirildi. Ocak 2012 tarihinden itibaren de Avrupa Birliği İş Geliştirme Merkezi Hatay ABİGEM’in direktörlüğü görevini yürütüyor.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre icrada bulunmayan Lütfiye Yeşim Uçtum, bağımsız üye niteliğini taşımaktadır. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibari ile yukarıda sıralanmış olup son beş yılda Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır.

ERTAN SÖYLEMEZ

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

Ortadoğu Üniversitesi Elektrik Yüksek Mühendisliğinden mezun oldu.

1963-1965 yılları arasında Etibank (TEK) Röle-Kuranportör Merkezi, imalat Mühendisi olarak, 1967-1972 yılları arasında serbest mühendislik işleri yaptı, , 1972-1974 yılları arasında ATAŞ Rafinerisinde Elektrik-Enstruman Bakım Şefi olarak,1975-1976 yılları arasında ENSİM Ltd Şti ‘nde Şirket Müdürü olarak , 1976 yılında Enelsan Endüstriyel Elektronik Sanayii A.Ş. de Yönetim Kurulu başkanı olarak, 2007-2010 yılları arasında KROHNE Enelsan firmasında Genel Müdür olarak görev yapmıştır.

Halen Enelsan Endüstriyel Elektronik Sanayii A.Ş. de Yönetim Kurulu başkanı olarak görev yapmaktadır.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre icrada bulunmayan Ertan Söylemez, bağımsız üye niteliğini taşımaktadır. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibari ile yukarıda sıralanmış olup son beş yılda Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır

EK 2

BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI

Eski Şekil Yeni Şekil

İdare Meclisi :

Madde : 7__ Şirketin işleri ve idaresi umumi heyet tarafından Türk Ticaret Kanununun h ükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek en az üç azadan teşkil olunacak bir idare meclisi tarafından idare olunur.

İdare meclisi azası olarak :

1__ M. İrfan Erdem : İdare meclisi reisi

2__ Şevket Kömürcüoğlu : Murahhas Aza (Kömürcüoğlu Kollektif Şirketi__Ali Kömürcüoğlu Halefleri ve Şevket Kömürcüoğlu Şirketini tek başına temsile şeriklerinden)

3__ Özer Doğansoysal : Aza seçilmişlerdir.

Yönetim Kurulu :

Madde : 7__ Şirket işleri Genel Kurul kararıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hissedarlar arasından seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilebilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin say ısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin

düzenlemelerine göre tespit edilir.

İdare Meclisinin Müddeti :

Madde : 8__ İdare meclisi üç sene müddet için seçilir. Bu müddetin sonunda bunlar tamamen değiştirilir. Şu kadar ki : Müddeti sona eren üyenin tekrar seçilmesi caizdir. Umumi heyet lüzum görürse idare meclisi üyelerini her zaman değiştirir.

Yönetim Kurulunun Süresi :

Madde : 8__ Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıl süre ile seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya Bağımsız Yöretim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurulun onayına sunulur.

İdare Meclisinin Toplantıları :

Madde : 9__ İdare meclisi şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir.

Yönetim Kurulu Toplantıları :

Madde : 9__ Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri gerek gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması zorunludur.

Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı ve karar yetersayıları, oy kullanımı, görev ve yetkileri, üyelerin çekilmesi, ölüm veya görevini yapmaya engel olan hususlara ait halleri, boşalan üyeliğe yeni üye seçilmesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılır.

İdare meclisinin ücreti :

Madde : 12__ İdare meclisi üyelerine verilecek ücret veya huzur hakları her sene heyetçe tespit edilir.

Yönetim Kurulunun ücreti :

Madde : 12__ Yönetim Kurulu üyelerine Türk

Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur

hakkı ödenebilir. Şirkete Yönetim Kurulu

üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş

oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur

haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim

ödenebilir. Bağımsız Yönetim Kurulu

üyelerinin ücretlendirilmesinde Şirketin

performansına dayalı ödeme planları

kullanılmaz. Murahhas üyeler dahil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurulca, komite üyelerinin komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekli ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

Umumi Heyet :

Madde : 15__ Umumi heyet ya adi veya fevkalede olarak toplanır. Adi umumi heyet şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır ve bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369.ncu maddesinde yazılı bu hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Fevkalade umumi heyetler şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararlar alınır.

Genel Kurul :

Madde : 15__ Genel Kurul olağan veya olağanüstü toplanır.

Olağan Genel Kurul şirketin hesap döneminin so nundan itibaren ilk üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda şirketin yıllık işlemleri ve hesapları ile gündemdeki diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır .Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda toplanır ve gündeminde yer alan hususları inceleyerek karar verir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile bu Ana sözleşmede yazılı hükümlere uyulur.

Toplantı nisabı :

Madde : 18__ Umumi heyet toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Toplantı ve Karar Yetersayısı:

Madde : 18__ Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar verme yetersayısı hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye P iyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum:

Madde : 31__ Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Ana sözleşmeye aykırı sayılır

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması

bakımından önemli nitelikte sayılan

işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf

işlemlerinde ve şirketin kendisi, iştirak ve

bağlı ortaklıkları ile üçüncü kişiler lehine

teminat, rehin, ipotek verilmesinde Sermaye

Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin

düzenlemelerine uyulur .