Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun İşletmeler Tarafından Düzenlenecek Finansal Raporlar ile Bunların Hazırlanması ve İlgililere Sunulmasına İlişkin İlke, Usul ve Esasları Hakkında Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği‟nin 8. madde hükmü uyarınca düzenlenmiş olup, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.‟nin (“Şirket”) 2013 yılı 3 aylık işletme faaliyetlerinin değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır.
GENEL BĠLGĠLER
Raporun Ġlgili Olduğu Hesap
Dönemi: 31.03.2013
Ticaret Ünvanı: Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
Sicil No: Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü, No: 33550
Personel Sayısı: 169
Ġnternet sitesinin adresi: http://www.zorluenerji.com.tr İşyerlerimizin adres ve telefon bilgileri aşağıda sunulmuştur:
Ġstanbul Ġrtibat Bürosu Zorlu Plaza 34310 Avcılar - İSTANBUL Tel: (0212) 456 23 00
Bursa (Merkez) Elektrik Santrali Organize Sanayi Bölgesi, Pembe Cadde, No:13, 16159 BURSA
Tel: (0224) 242 56 16
Lüleburgaz Elektrik Santrali Yeni Mahalle D-100 Karayolu 17/F 39760 Lüleburgaz - KIRKLARELİ
Tel: (0288) 427 31 71
Ankara Elektrik Santrali ASO 1.Organize Sanayi Bölgesi, Büyük Selçuklu Caddesi No:1 06935 Sincan - ANKARA
Tel: (0312) 267 19 29
Kayseri Elektrik Santrali Organize Sanayi Bölgesi, 6.Cadde, No:21, 38070 Melikgazi - KAYSERİ
Tel: (0352) 321 24 20
Yalova Elektrik Santrali İpek Kağıt Fabrikası, Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü 77700 Altınova - YALOVA
Tel: (0226) 462 89 00
Gökçedağ Rüzgar Santrali Gökçedağ Mevkii 8.km. Yönetim Binası, 80500 Bahçe - OSMANİYE
Tel: (0328) 861 30 01
Pakistan Rüzgar Santrali Nooriabad Jhimpir Link Road, Near HESCO Grid Station, Jhimpir Province of Sindh – PAKİSTAN
Tel: (0092) 21 352 91 862
Erzincan Hidroelektrik Santrali Atatürk Mahallesi, HES Küme Evleri, 24800 Tercan - ERZİNCAN
Tel: (0446) 441 30 75
Erzurum Hidroelektrik Santrali İspir Yolu 56. km Ilıca - ERZURUM Tel: (0442) 645 20 76
Tokat Hidroelektrik Santrali Almus İlçesine 7 Km mesafede, Almus - TOKAT Tel: (0356) 411 34 66
Tunceli Hidroelektrik Santrali Ovacık İlçesine 13 km mesafede, Ovacık - TUNCELİ Tel: (0428) 511 24 92
Kars Hidroelektrik Santrali Yatılı Bölge İlköğretim Okulu Karşısı, Arpaçay - KARS Tel: (0474) 281 24 30
Rize Hidroelektrik Santrali İkizdere HES İşletme Müdürlüğü, İkizdere - RİZE Tel: (0464) 416 12 05
(3)
EskiĢehir Hidroelektrik Santrali Beyköy HES, Beyköy Köyü 26870 Sarıcakaya - ESKİŞEHİR Tel: (0222) 663 73 81
Van Engil Gaz Türbini Van - Tatvan Yolu 26.km Edremit - VAN Tel: (0432) 228 13 91
Kızıldere Jeotermal Santrali Denizli - İzmir karayoluna 1 km mesafede, Sarayköy - DENİZLİ
Tel: (0258) 429 11 00
Dönem içinde Yönetim Kurulunda ve Denetim Komitesinde görev alan üyeler ile Denetçiler ve bu üyeler ile Denetçilerin görev süreleri aşağıda gösterilmiştir. (Anılan üyeler ve görev süreleri 31.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında belirlenmiştir.)
Yönetim Kurulu
Adı Soyadı Görevi Görev Süresi
BaĢlangıç BitiĢ
Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı 31.05.2012 30.05.2013
Elmas Melih Araz Yönetim Kurulu Başkan Yrd. 31.05.2012 30.05.2013
Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi 31.05.2012 30.05.2013
Selen Zorlu Melik Yönetim Kurulu Üyesi 31.05.2012 30.05.2013 Bekir Cem Köksal Yönetim Kurulu Üyesi 31.05.2012 30.05.2013
Aziz Can Tuncay Yönetim Kurulu Üyesi 31.05.2012 30.05.2013
Burak İsmail Okay Yönetim Kurulu Üyesi 31.05.2012 30.05.2013 Zeki ZORLU
Yönetim Kurulu BaĢkanı
(1939 - Denizli) Zeki Zorlu, çalışma hayatına Denizli Babadağ‟da, tekstil sektöründe faaliyet gösteren aile şirketinde başladı. İlk tekstil mağazasını Trabzon‟da açan Zeki Zorlu, 1976 yılında Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş.‟yi kurdu. Tekstil sektöründe yeni yatırımlarının yanı sıra, 1994 yılında Vestel‟i satın alarak elektronik ve beyaz eşya; 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul sektörüne girdi. Zorlu Holding günümüzde bünyesindeki 60 şirkette, 25 bin kişiye istihdam sağlamaktadır. Zeki Zorlu, Zorlu Holding‟in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Zorlu Grubu‟nun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı‟nı da yürütmektedir.
E. Melih ARAZ
Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı
(1948 - İstanbul) Lise öğrenimini 1967 yılında Robert Kolej‟de tamamlayan Melih Araz, 1972 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi‟nden mezun oldu. Kelley School of Business, Indiana University‟de MBA (1975) yaptıktan sonra, Harvard Business School‟da “Üst Düzey Yönetim”
konusunda eğitim aldı. Kariyerine Citibank N.A.‟nın Türkiye organizasyonunda başlayan Araz, Banka‟nın İstanbul, İzmir, Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üst düzey görevlerde bulundu ve Citibank Türkiye organizasyonunun kuruluş ve genişleme aşamalarında önemli sorumluluklar üstlendi.
Daha sonra bankacılık kariyerine Interbank A.Ş.‟de Genel Müdür olarak devam eden Araz, Interbank‟ın ülkemizin kurumsal ve yatırım bankacılığı alanında saygın bir konuma gelmesinde liderlik yaptı. Melih Araz halen çeşitli şirketlere finans ve stratejik yönetim konularında danışmanlık yapmakta ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı‟nın yanı sıra, Ata Yatırım A.Ş.‟de Murahhas Aza, İzmir Enternasyonel Otelcilik A.Ş., Entegre A.Ş., Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Ata Portföy Yönetimi A.Ş., Burger King China Corporation ve Enka İnşaat A.Ş.‟de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de yürütmektedir.
Olgun ZORLU
Yönetim Kurulu Üyesi
(1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere‟de tamamladığı yükseköğreniminin ardından 1986 yılında iş hayatına atılarak Zorlu Grubu‟nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazandı. 1998 yılından itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başladı. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği‟nin yanı sıra halen Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir.
Selen ZORLU MELĠK Yönetim Kurulu Üyesi
(1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü‟nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank‟ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi‟ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı.
Denizbank Genel Müdürlüğü‟nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi‟nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı‟na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik Fabrikası‟nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği‟ne atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği‟nin yanı sıra Zorlu Grubu‟na bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. 2012 yılı Nisan ayı itibariyle Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı‟na vekalet etmektedir.
Bekir Cem KÖKSAL Yönetim Kurulu Üyesi
(1967 - Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünü bitiren Bekir Cem Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamladı. 1990 ve 2001 yılları arasında bankacılık sektöründe görev yaptı. 1997 yılında Denizbank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlayan Köksal, 2002 yılında Vestel'e Finanstan Sorumlu Başkan olarak katıldı. Vestel‟de Finans'tan Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmekte olan Bekir Cem Köksal, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.‟nin 31 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı‟nda Yönetim Kurulu Üyeliği‟ne atanmıştır.
Prof. Dr. A. Can TUNCAY Yönetim Kurulu Üyesi
(1944 - Ankara) 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi‟nden mezun olan A. Can Tuncay, 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi‟nde asistan olarak akademik kariyerine başladı. Bu süreçte 1975 yılında doktor, 1980 yılında doçent, 1988 yılında profesör oldu. Uzmanlık alanı İş Hukuku ve Sosyal Güvenlik Hukuku olan Tuncay, 2000 yılı başında İstanbul Üniversitesi‟nden emekli olup ayrılarak Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi‟nde öğretim üyeliği görevine devam etti. 2006 yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği‟ne getirilen Tuncay, halen Bahçeşehir Üniversitesi İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı‟nda öğretim üyeliği de yapmaktadır. Prof.
Tuncay, öğretim üyeliğinin yanı sıra uzun yıllar serbest avukatlık ve şirketlere hukuk danışmanlığı da yapmış, bir dönem Türk Milli Olimpiyat Komitesi Hukuk Kurulu ve Türkiye Futbol Federasyonu Tahkim Kurulu üyeliklerinde bulunmuştur.
Burak Ġ. OKAY
Yönetim Kurulu Üyesi
(1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi‟nden mezun oldu.
New York‟ta tamamladığı Uluslararası Hukuk Sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği‟nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş‟ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu‟nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu‟na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü‟nün yanı sıra 2007‟den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
(5) Denetçiler
Adı Soyadı Görevi Görev Süresi
BaĢlangıç BitiĢ
Şerif Arı Denetçi 31.05.2012 31.03.20131
Hakan Eştürk Denetçi 31.05.2012 31.03.20132
Üst Yönetim Ġ. Sinan AK Genel Müdür
(1971 - Ankara) İ. Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü‟nden 1995 yılında mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler A.Ş.‟de yatırım uzmanı olarak başladı. Ardından, ABD‟deki Old Dominion University‟de MBA yaptı. 2000-2002 yılları arasında Vestel Komünikasyon‟da Finans Şefi, 2002-2006 yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya‟da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu‟na katıldı. 2012 yılına kadar Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Finans ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Sinan Ak, Ocak 2012‟de Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Genel Müdürlüğü‟ne atandı.
Hüseyin MORKOYUN Mali ĠĢler Direktörü
(1962- İstanbul) Hüseyin Morkoyun, çalışma yaşamına Halis Toprak Holding finans departmanında başladı. 1987- 1996 yılları arasında Hürriyet Ofset Gazetecilik ve Matbaa A.Ş. Mali İşler departmanında üstlendiği çeşitli görevlerin ardından Muhasebe Müdürü oldu. 1996 – 2006 yılları arasında Vestel Pazarlama A.Ş‟de Finansman Müdürü olarak görev yaptı. 2006 yılından itibaren Zorlu Doğal Gaz Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Hüseyin Morkoyun, 15 Mart 2012 tarihinde Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Mali İşler Direktörlüğü‟ne atandı.
Ali KINDAP
Genel Müdür Yardımcısı
(1968 – Çankırı) Ali Kındap, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü‟nden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına GAMA Şirketler Grubu‟nda başlayan Kındap, Meteksan A.Ş. ve Güriş Mühendislik İnşaat ve Mühendislik A.Ş.‟de görev yaptı. 2008 yılında Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.‟de Genel Müdür Yardımcısı olarak Zorlu Enerji Grubu‟na katılan Ali Kındap, 2011 yılından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.‟de Termik Yatırımlardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.
A. Yağmur Özdemir Genel Müdür Yardımcısı
(1978 – Ankara) A.Yağmur Özdemir, Doğu Akdeniz Üniversitesi Ekonomi Fakültesi‟nden 2000 yılında mezun oldu. Bilgi Üniversitesi‟nde Ekonomi Hukuku, Karachi Üniversitesi‟nde Executive MBA ve İngiliz Hukuku yüksek lisans programlarını tamamladı. Çalışma hayatına 2000 yılında Arthur Andersen şirketinde denetçi olarak başladı. Daha sonra 2002 – 2004 yılları arasında Ernst&Young‟da çalıştı.
2004-2007 yılları arasında Vestel Elektronik Grubu‟nda Finansal Kontrolör olarak görev aldı. 2007 yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.‟de Proje Finansman Müdürü olarak göreve başlayan Yağmur Özdemir, 2012‟de Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.‟de Yatırımlar ve Proje Finansman Müdürü olarak görev yaptı. 2012 Ekim ayından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş‟de Yatırımlar (HES ve RES) ve Proje Finansmandan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir.
1 TTK’nın Geçici 6. Maddesi gereğince denetçinin görev süresi 31.03.2013 tarihinde kendiliğinden sona erecektir.
2 TTK’nın Geçici 6. Maddesi gereğince denetçinin görev süresi 31.03.2013 tarihinde kendiliğinden sona erecektir.
Aydın Akat
Genel Müdür Yardımcısı
(1970 – Erzincan) Aydın Akat, 1990 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İnşaat Bölümü Ön Lisans programını tamamladı ve 1996 yılında İstanbul Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü‟nden mezun oldu. İş hayatına 1990 yılında Cevahirler İnşaat‟ta başladı ve 1996 – 2005 yılları arasında Tekfen İnşaat bünyesindeki projelerde görev aldı. 2005 yılında Zorlu Enerji Grubu‟na katılan Akat, Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.‟de Proje Yöneticisi olarak çalıştı. 2008 - 2011 yılları arasında Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. Mühendislik Müdürü olarak görev yapan Akat, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.‟de Projelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir.
Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
Bağımsız yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, diğer yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ise huzur hakkı ve maaşları haricinde herhangi bir mali imkan sağlanmamaktadır. 31.03.2013 tarihi itibariyle toplam ödenen maaş ve ücretler ile harcırah toplamı 308.550 TL‟dir.
DENETĠM KOMĠTESĠ, KURUMSAL YÖNETĠM KOMĠTESĠ VE RĠSKĠN ERKEN SAPTANMASI KOMĠTESĠ
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu‟na bağlı olarak çalışmak üzere Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesini ve Riskin Erken Saptanması Komitesini kurmuştur.
Denetim Komitesi
Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Seri X, No:19 Tebliği madde 3 uyarınca 25.03.2005 tarihli 2005/03 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Denetim Komitesi, finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu‟na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket‟in muhasebe ve raporlama sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır.
Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır.
Komite bağımsız iki üyeden oluşmaktadır.
Komite başkanlığı görevi Yönetim Kurulu bünyesindeki bağımsız üyeler arasından seçilmiş kişilerce yerine getirilir. Komite başkanının seçiminde; daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikimine sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilir.
Denetim Komitesi Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Elmas Melih Araz ve diğer üye ise Yönetim Kurulu Üyesi Aziz Can Tuncay‟dır. 11.02.2012 tarih ve 28201 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ‟de Değişiklik Yapılmasına dair Tebliğ ile değiştirilen Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Seri: IV, No: 56 sayılı Tebliğ kapsamında gerekli ana sözleşme tadilleri yapıldıktan sonra Denetim Komitesinin tamamının bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşması sağlanmıştır.
Denetim Komitesinin yılda en az dört defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır.
(7) Kurumsal Yönetim Komitesi
04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu, Seri: IV No:54 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Komite, kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu‟na öneriler sunmak üzere kurulmuştur.
Komite, Yönetim Kurulu‟nun icrada görevli olmayan en az iki üyesinden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir.
Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay‟dır.
Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az üç defa toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır.
Riskin Erken Saptanması Komitesi
19.02.2013 tarihli 2013/1 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Şirket ana sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu, Seri: IV No:54 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ doğrultusunda Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Komite, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması için Yönetim Kurulu‟na öneriler sunmak üzere kurulmuştur.
Komite, Yönetim Kurulu‟nun icrada görevli olmayan en az iki üyesinden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Elmas Melih Araz tarafından yerine getirilmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesinin diğer üyesi ise Olgun Zorlu‟dur.
ĠÇ DENETĠM BÖLÜMÜ VE FAALĠYETLERĠ
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve diğer Zorlu Grubu Şirketleri‟nde iç denetim fonksiyonu, Zorlu Grubu genelinde 2000 yılından beri hizmet veren Zorlu Holding A.Ş. bünyesinde yapılanmış İç Denetim Bölümü ile karşılanmaktadır. İç Denetim Bölümü, Uluslararası İç Denetim Standartları‟nı temel alarak, resmi yönetmelikler ve Üst Yönetim tarafından onaylanan denetim programları çerçevesinde denetimlerini gerçekleştirmekte ve hem her denetim sonrası hazırladığı denetim raporları, hem de yıllık olarak hazırladığı faaliyet raporları ile bütün bir yılın denetim sonuçlarını Holding Yönetim Kurulu, var olan şirketlerin Denetim Komiteleri ve Sektör Başkanları ile paylaşmaktadır. İç Denetim Bölümü‟ne ek olarak 2011 senesi içerisinde oluşturulmuş ve tüm grup şirketlerinde finansal denetim yapmak üzere kurgulanmış Mali Denetim ve Vergi Denetimi Bölümü de 2012 yılında denetimlerine başlamıştır.
İç Denetim faaliyetlerinin amaç, yetki ve sorumlulukları, çalışma şekli ve yapısı, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve şirketlere duyurusu yapılmış “İç Denetim Yönetmeliği” ve “İç Denetim Çalışma İlkeleri” gibi dokümanlar ile tanımlanmıştır.
Risk bazlı hazırlanan; Yönetim Kurulu, Denetim Komitesi ve Sektör Başkanları tarafından onaylanan yıllık denetim programı çerçevesinde; kaynakların etkin ve verimli kullanılması, yazılı kurallara uygunluk (kanun, yönetmelik, kurum içi politika ve kurallar), bilgilerin doğruluğu, güvenilirliği ve güvenliği konularında denetimler gerçekleştirilmektedir. Her bir denetimin başında gerekli görüldüğü takdirde Şirket Üst Yönetimi ile bir araya gelinerek risk değerlendirilmesi yapılmakta; şirketlerin hedefleri ve bu hedeflerin oluşmasına engel teşkil edebilecek riskler, risk matrisinde etki ve olasılıkları göz önünde bulundurularak konumlandırılmaktadır. Denetim saha çalışması esnasında ise, etki ve olasılığı yüksek olan riskleri yöneten iç kontroller, yapılan testlerle değerlendirilmektedir. Gözlem sonuçları taslak rapor halinde şirket yöneticileri ile paylaşılmakta, onların da görüşleri eklenerek Üst Yönetim‟e nihai rapor gönderilmektedir. Sonuç olarak; makul güvence ile danışmanlık hizmeti verilmekte aynı zamanda grup sinerjisinden yararlanılarak en iyi uygulama örnekleri önerilmektedir. Nihai raporun yayınlanmasından
1 ay sonra ise alınan aksiyonlar 4T yaklaşımı çerçevesinde (Treat = İyileştirme, Terminate = Sonlandırma, Transfer = Transfer ve Tolerate = Üstlenme) Yönetim Kurulu ile ayrıca paylaşılmaktadır.
12 kişiden oluşan Zorlu Grubu İç Denetim Ekibi‟nin mevcut bilgi, beceri ve diğer vasıflarının arttırılması ve güçlendirilmesi amaçlı olarak eğitimler alması, ilgili derneklere üyeliği (örn. Türkiye İç Denetim Enstitüsü- TIDE) ve mesleki uluslararası sertifikaların iç denetçiler tarafından alınması gibi konular Zorlu Grubu tarafından desteklenmekte ve teşvik edilmektedir. Ekipte halihazırda 4 CIA (Sertifikalı İç Denetçi), 1 SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir), 1 CFE (Sertifikalı Suiistimal İnceleme Uzmanı), 1 CFSA (Sertifikalı Finansal Hizmetler Denetçisi), 1 CISA (Sertifikalı Bilgi Teknolojileri Denetçisi) ve 6 CRMA (Risk Yönetimi Güvencesi Sertifikası) bulunmaktadır.
RĠSK YÖNETĠMĠ
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş‟nin (Şirket) varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla Zorlu Holding bünyesindeki Kurumsal Risk Yönetimi Departmanı, şirkete destek fonksiyon olarak 2012 yılı birinci çeyreğinden itibaren faaliyetlerine başlamıştır. Çalışmalarda finansal risklerin değerlendirilmesinin yanı sıra operasyonel, çevresel, teknolojik vb finansal olmayan risklere de yer verilmektedir.
19.02.2013 tarihli yönetim kurulu kararı ile Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur.
Şirketin hedeflerine ulaşmasını etkileyebilecek mevcut ve olası riskleri analiz ederken ortaya çıkan önemli riskler ve alınan aksiyonlar aşağıdaki gibi özetlenmiştir;
Risk Risk Açıklaması
Finansal Riskler
Likidite Riski İş sürekliliği anlamında yeterli miktarda nakit ve menkul kıymet sağlayamamak, nakit akımı dengelemek adına yeterli fonlama bulamamak ve de açık pozisyon kapatabilme kabiliyetinin zayıflaması gibi şirketin maruz kalabileceği likidite riskleri için periyodik analiz çalışmaları yapılarak riskler yönetilmeye çalışılmaktadır.
Finansman Riski Şirket, faaliyetleri gereği uzun dönemli yatırımlar yapmaktadır. Bu yatırımların finansman ihtiyacı likit değerlerle karşılanmakta olup proje finansman kredisi için uygun şartlarda fon bulunamaması, mevcut borçların vadelerinin aktifte yer alan varlıkların vadelerine göre oluşturulamaması ve varlık ve kaynaklar arasında optimum bir denge sağlanamaması gibi riskler takip edilmektedir.
Kur/Faiz Riski Şirket‟in yatırımlarının finansmanında kullandığı kaynaklar ağırlıklı yabancı para cinsindendir. Şirket, ağırlıklı olarak USD cinsinden borçlu veya alacaklı bulunduğu tutarların TL‟ye çevrilmesinden dolayı doğan kur riskine maruz kalmaktadır. Bu riskleri bertaraf etmek amaçlı olarak çeşitli türev ürünler kullanma yönünde korunma politikaları uygulamaktadır.
Ayrıca, Şirket, yatırımlarını çeşitli finansman kaynaklarıyla fonlanması sebebiyle ulusal ve uluslararası piyasalardaki faiz oranı değişimlerinden etkilenmektedir. Şirket yatırımlarının ağırlıklı sermaye dışı kaynaklardan finanse edildiği düşünüldüğünde faiz oranlarındaki artışın önemli bir risk faktörü olduğu görülmektedir. Riskin minimize edilmesi amacıyla ise faiz swap ürünleri kullanılmaktadır.
MüĢteri Kredi
Riski Ticari alacakların tahsilatında yaşanabilecek olası riskleri bertaraf etmek adına müşteri kredi riskleri şirket yönetiminin geçmiş tecrübelerinden faydalanılarak yakın bir şekilde takip edilmektedir. Kredi riskinin yönetimi adına belirli kredi kontrol prosedürleri, kredi derecelendirme sistemi ve iç kontrol politikaları kullanılmaktadır.
(9)
Piyasa Riski Türkiye‟de özellikle son yıllarda gelişmekte olan elektrik piyasasındaki elektrik fiyatlarındaki dalgalanma, elektrik taleplerindeki değişim, hammadde (kaynak) fiyatlarındaki istikrarsızlık, devletin halen piyasaya olan müdaheleleri gibi piyasa riskleri yakın takip edilmesi gereken önemli unsurlar olarak görülmektedir.
Ekonomik Riskler Ekonomik istikarsızlıkların (durgunluk, kriz, resesyon, devalüasyon vb.) olumsuz etkileri, kur ve faiz hareketleri yatırım ve de işletme safhasında önemli risk kaynaklarındandır.
Risk Risk Açıklaması
Finansal Olmayan Riskler
Yatırım Riski Portföyünde Doğalgaz Dönüşümlü Kombine Çevrim ve Rüzgar Enerji Santralleri bulunan şirketin hedefi karlı yatırımlar ile büyümek olduğu için fizibilite çalışmalarına özen ve önem göstermektedir. Bu nedenle yapılması planlanan her türlü yatırım için, içsel ve dışsal risk faktörlerinin fizibiliteye etkileri ortaya çıkartılarak, senaryo analizleri yapılmaya başlanmıştır.
Proje Riski Yatırım kararı alınan projelerin tüm safhalarının yönetimi ile ilgili olarak inşaat işlerinden, elektromekanik ekipmanların alımına, nakil hatlarından, mühendislik ve işletmeye kadar her adımda yapılan teknik fizibilitenin optimum düzeyde uygulanması ile ilgili çalışmalar yapılarak aksiyonlar alınmaktadır.
Ayrıca teknik fizibilitenin yanısıra makroekonomik büyüme, enflasyon, kurlar, satış hacmi, pazar etkisi, fiyatlar gibi finansal fizibiliteler de ayrıca gözden geçirilerek periyodik olarak takip edilmekte, iç verim oranı, karlılık endeksi, sermaye maliyeti gibi rasyolar hesaplanarak proje karlılıkları tespit edilmektedir.
Ayrıca, proje aşamasında proje yönetimi araçları yoğun olarak kullanılarak performans takibi yakın bir şekilde yapılabilmektedir.
Operasyonel Riskler Enerji üretim ve dağıtım hattında işletme/kullanıcı hataları kaynaklı ya da çevresel faktörler (doğal afetler, terör vb.) nedeniyle meydana gelebilecek sistemsel aksaklıklar, mekanik arızalar, hırsızlık gibi operasyonel aksaklıklar yerinde ve zamanında müdaheleler ile etkileri en aza indirgenmiş düzeyde yönetilmektedir. Ayrıca, şirket bünyesinde geniş bir sigorta kapsamı dizayn edilerek olası hasarların maddi etkilerinin minimize edilmesi hedeflenmiştir.
Rekabet Riskleri Özelleştirmeler ve de liberal anlamda yenilenen regülasyonlar ile birlikte enerji sektöründe gerçekleştirilen ulusal kamu tekelinin yerine rekabetçi bir piyasa oluşturulmuş ve de her geçen gün rekabetin artmasını sağlayıcı düzenlemeler gerçekleştirilmektedir. Bu nedenle pazarlama ve satış anlamında yenilikçi stratejiler ile bu riskin yönetimi sağlanmaktadır.
Ayrıca, gelecek dönemde portföy çeşitlendirilmesi de gündemde olmaya devam edecektir.
Ġnsan Kaynakları
Riski Şirketin hedeflerini gerçekleştirmede en önemli kaynaklardan biri olan çalışanların performansı düzenli olarak takip edilmekte, personel memnuniyeti anketleri ile performansı arttırmaya yönelik aksiyonlar alınmakta ve de çalışanların yönetime katılımı için belirli motivasyonlar sağlanmaktadır.
Ayrıca, özellikle üretim tesislerinde yaşanabilecek olası grevler ve büyük çaplı isyanlar oluşmaması adına sürekli interaktif bilgilendirmeler yapılmakta ve eğitimler düzenlenmektedir.
Hukuksal/Politik
Riskler Regülasyon değişimleri, projelerin lisans, izin, ruhsat, kamulaştırma gibi yetkili Kamu Kuruluşlarından alacağı izin ve onaylarda gecikmeler, ihale şartnamelerine uyum, politik ilişkiler gibi hem hukusal hem siyasal riskler sektörün doğasında olan riskler olup, sıkı ve zamanında takipler ve operasyonlar ile kontrol altında tutulmaktadır.
Ülke Riskleri Şirketin uluslararası arenalarda yönettiği yatırımlarını ilgilendiren hukuksal, politik, siyasi vb. riskler yatırım öncesi ve sonrasında danışmanlık hizmetleri alınarak değerlendirilmekte ve ülke spesifik olarak farklı yönetim şekilleri benimsenmektedir.
Teknolojik Riskler Her geçen gün teknolojik değişimler neticesinde maliyeti düşük ya da aynı maliyet ile daha verimli çalışan enerji üretim sistemleri ortaya çıkmakta ve de bu durum karlılık anlamında rekabet avantajını düşürmektedir. Belirli kısa vadeli rehabilitasyonlar yapılarak bu teknolojilere entegrasyon çalışmaları yapılmaktadır.
Çevre /Sağlık/
Güvenlik Riskleri Üretim tesislerinde, çevre sağlığı, paydaş güvenliği ve paydaş sağlığı ile ilgili olarak kanunen belirlenmiş standartlara uyum ile ilgili politika ve prosedürler takip edilmekte olup, olumsuz coğrafi ve iklim şartlarına uygun önlemler alınmaya çalışılmaktadır. Ayrıca doğal afetler ve terör olaylarına ilişkin riskler sigortalanarak sigorta şirketlerine transfer edilmektedir.
ġĠRKETĠN ORTAKLIK YAPISI
31.03.2013 tarihi itibariyle Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.‟nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
ORTAKLAR SERMAYE HĠSSESĠ
(%) NOMĠNAL HĠSSE DEĞERĠ (000’TL)
Zorlu Holding A.Ş. % 45,7 228.666
Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. % 17,5 87.737
Halka Açık % 32,0 159.906
Diğer % 4,8 23.691
TOPLAM % 100,0 500.000
SEKTÖRDEKĠ GELĠġMELER
2010, 2011 ve 2012 yıllarında elektrik talebinde senelik bazda sırasıyla % 7,9, % 9 ve %5,1 oranında yaşanan güçlü artışın ardından, 2013 yılının ilk çeyreğinde ekonomideki yavaşlama ve mevsim normallerin üstünde seyreden hava sıcaklıkları paralelinde elektrik talebi %2,4 oranında daralarak 60.581,6 GWh olarak gerçekleşmiştir.
2013 yılının ilk çeyreğinde doğal gaz santrallerinin elektrik üretimindeki payı % 41‟e (2012: %38) ve yenilenebilir enerji (hidroelektrik, rüzgar ve jeotermal) santrallerinin payı %31‟e yükselirken, kömür santrallerinin elektrik üretimindeki payı 2012 yılındaki %29 seviyesinden %26‟ya gerilemiştir.
2013 yılının ilk çeyreğinde DUY piyasasındaki elektrik fiyatları, mevsim normalleri üstünde seyreden hava sıcaklıkları ve elektrik talebindeki yavaşlamaya bağlı olarak düşük seviyelerde seyretmiştir.
Türkiye'de elektrik talebi, ekonomik gelişme, sanayileşme ve kentleşme paralelinde 1985'ten bu yana yıllık ortalama % 7,3'lük bir hızla artmıştır. TEİAŞ‟ın verilerine göre, 31 Mart 2013 itibariyle yaklaşık 57794 MW kurulu güce sahip olan Türkiye‟nin, tahmin edilen elektrik talep artışına paralel olarak önümüzdeki on yıllık süreç içinde mevcut kapasitesini en az iki katına çıkarmaya gereksinim duyacağı öngörülmektedir. Bu kapsamda, TEİAŞ'ın yayımladığı “Türkiye Elektrik Enerjisi 10 yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu” raporuna göre 2017 yılından itibaren elektrik arzı açığı ile karşı karşıya kalınması beklenmektedir. Enerji yatırımları için gereken minimum 3-4 yıllık yatırım süreci de göz önünde bulundurulduğunda, gelecek yıllarda arz açığıyla karşılaşmamak için önlemlerin şimdiden alınması ve yatırımlara hızla devam edilmesi gerekmektedir.
(11)
Bu paralelde, Devlet Planlama Teşkilatı Müşteşarlığı‟nca yayımlanan “Elektrik Enerjisi Piyasası ve Arz Güvenliği Strateji Belgesi”nde, yeni yapılacak yatırımlarda yerli kaynakların payının artırılmasının ve aynı zamanda yenilenebilir kaynakların payının en az %30 düzeyine çıkarılmasının öncelikli olarak hedeflendiği belirtilmiştir. Rapora göre 2023 yılına kadar:
• Mevcut linyit ve taşkömürü kaynaklarının tümünün değerlendirilmesi,
• Nükleer enerji payının en az %5 seviyesine çıkarılması,
• Hidroelektrik potansiyelinin tamamının kullanılması,
• Rüzgar enerjisi kurulu gücünün 20.000 MW‟a çıkarılması ve
• 600 MW‟lık mevcut jeotermal potansiyelimizin tamamının işletmeye alınması hedeflenmektedir.
Bu kapsamda, 4 Ocak 2011 tarihinde yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik üretiminin teşvikini amaçlayan Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kabul edilmiştir. YEK destekleme mekanizmasına tabi üretim lisansı sahipleri için 10 yıl süreyle fiyat garantisi veren yasa, aynı zamanda yenilenebilir enerji sistemlerinde kullanılacak yerli üretimi de teşvik etmeyi amaçlamaktadır. Yine yerli kaynakların üretimdeki payının artırılmasına yönelik çalışmalar paralelinde, 15 Şubat 2013 tarihli resmi gazetede yayınlanan Bakanlar Kurulu Kararı ile yerli kömür ve linyit kullanan elektrik santralleri teşvik kapsamına alınmıştır.
Sektördeki devam edem serbestleşme paralelinde 14 Mart 2013 tarihinde “Elektrik Piyasası Kanunu”
yürürlüğe girmiştir. Kanunun amacı elektriğin yeterli, kaliteli, sürekli, düşük maliyetli ve çevreyle uyumlu bir şekilde tüketicilerin kullanımına sunulması için, rekabet ortamında özel hukuk hükümlerine göre faaliyet gösterebilecek, mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir elektrik enerjisi piyasasının oluşturulması ve bu piyasada bağımsız bir düzenleme ve denetimin yapılmasının sağlanmasıdır.
Enerji sektöründe rekabete dayalı bir ortamın sağlanması, mali açıdan güçlü, şeffaf ve istikrarlı enerji piyasalarının oluşturulması ve bu piyasaların düzenlenmesi ile denetlenmesi enerji sektörünün gelişimi ve dünya çapında ölçekte rekabet gücünün artması açısından büyük önem taşımaktadır. Bu kapsamda özelleştirme tarafında yaşanan gelişmeler aşağıda yer almaktadır.
1-Üretim tarafında:
2009 yılında başlayan T. Elektrik Üretim A.Ş.‟ye ait üretim tesislerinin özelleştirme çalışmaları devam etmektedir. Bu kapsamda, T. Elektrik Üretim A.Ş.‟nin 2011 yılı faaliyet raporuna göre, ihaleleri 19 grup halinde tamamlanan T.Elektrik Üretim A.Ş.‟ye ait elli iki adet küçük hidroelektrik santralinden 10 grubun (28 adet HES) devri tamamlanmış, 5 grubun (12 adet HES) devir çalışmaları devam etmekte ve 4 grubun (12 adet HES) ihalesi iptal edilmiştir.
Aynı paralelde, T. Elektrik Üretim A.Ş.‟ye ait toplamda yaklaşık 16.000 MW kapasiteye sahip olan 27 adedi hidroelektrik, 18 adedi termik olmak üzere toplam 45 adet elektrik santrallinin özelleştirilme süreçleri başlatılmıştır. İlk etapta dört termik üretim santralinin (Hamitabat, Soma A-B, Kangal ve Seyitömer), sonrasında ise hidroelektrik ve termik santrallerinden oluşan dokuz portföy grubunun özelleştirilmesi hedeflenmektedir. Bu kapsamda, 28 Aralık 2012‟de Seyitömer santralinin ve 8 Şubat 2013 tarihinde Kangal santralinin “işletme hakkı verilmesi” yöntemiyle ve 6 Mart 2013 tarihinde Hamitabat santralinin “blok satış” yöntemiyle özelleştirme ihaleleri tamamlanmıştır.
2-Dağıtım tarafında:
Raporun yayımlanma tarihi itibariyle on üç bölge özelleşmiştir. Kalan sekiz bölgenin %100 oranındaki hisselerinin blok satış yöntemi ile özelleştirilmeleri için nihai pazarlık görüşmeleri tamamlanmış, hisse devri için süreçler devam etmektedir.
Dağıtım tarafındaki özelleştirmelerle aynı paralelde Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığınca hazırlanan ve 16 Eylül 2009 tarihinde resmi gazetede yayımlanan “Orta Vadeli Program (2010-2012)”
raporunda tüketim tarafında piyasa açıklık oranının artırılabilmesi amacıyla, serbest tüketici limitinin düzenli olarak indirileceği ve 2015 yılına kadar tüm tüketicilerin serbest tüketici olmalarının sağlanacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda EPDK‟nın 24.01.2013 tarihli toplantısında alınan karar doğrultusunda serbest tüketici limiti 5.000 kWh„a indirilmiştir.
TÜRKĠYE ULUSAL ELEKTRĠK SĠSTEMĠ AYLIK ELEKTRĠK ENERJĠSĠ TÜKETĠMĠ VE ARTIġLARI
Birim : Milyon kWh
AYLAR 2012 2013 ARTIġ/AZALIġ
(GerçekleĢen Fiili) (GerçekleĢen Fiili) %
OCAK 21.358,9 21.275,2 %(0,4)
ġUBAT 20.005,6 18.842,4 %(5,8)
MART 20,685,4 20.464,0 %(1,1)
TOPLAM 62.049,9 60.581,6 %(2,4)
KAYNAK: TEĠAġ Yük Tevzi Raporları
ÖNCEKĠ YILA GÖRE KARġILAġTIRMALI TÜRKĠYE BRÜT ELEKTRĠK ÜRETĠMĠ Birim : Milyon kWh
AYLAR 2012 2013 ARTIġ/AZALIġ
(GerçekleĢen Fiili) (GerçekleĢen Fiili) %
OCAK 21.436,7 20.660,2 %(3,6)
ġUBAT 19.924,1 18.287,6 %(8,2)
MART 20.654,3 19.902,8 %(3,6)
TOPLAM 62.015,1 58.850,6 %(5,1)
KAYNAK: TEĠAġ Yük Tevzi Raporları
(13)
KAPASĠTE VE ÜRETĠM
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.ġ. ‘nin Kapasitesi Lüleburgaz Santrali3
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 148,19 MW Elektrik + 239 ton/saat Buhar Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 90 MW Elektrik
Ankara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 50,3 MW Elektrik
Kayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 188,5 MW Elektrik
Yalova Santrali (Ġpek Kağıt – Altınova)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 15,93 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar Gökçedağ Rüzgar Enerji Santrali (Osmaniye) Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali
Kapasitesi: 135 MW Elektrik
Pakistan Rüzgar Santrali (Jhimpir) Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali Kapasitesi: 6 MW Elektrik Erzincan Tercan Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik Erzurum Kuzgun Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 20,9 MW Elektrik Tokat Ataköy Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 5,5 MW Elektrik Tunceli Mercan Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 20,4 MW Elektrik
3 Kırklareli ili, Lüleburgaz ilçesinde kurulu bulunan Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. doğal gaz yakıtlı kojenerasyon tesisimizin lisansa derç edilmiş bulunan kurulu gücünün 152,126 MWm/148,190 MWe'tan 136,826 MWm/133,190 MWe'ta düşürülmesi suretiyle lisansın tadil edilmesine istinaden, TEİAŞ tarafından kapasitenin düşürülmesine ilişkin olumlu görüş alınmış ve bu olumlu görüşe istinaden Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından ön onay verilmiş olup, lisans tadiline ilişkin Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu incelemesi halen devam etmektedir.
Kars Çıldır Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 15,4 MW Elektrik Rize Ġkizdere Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 18,6 MW Elektrik EskiĢehir Beyköy Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 16,8 MW Elektrik Van Engil Santrali 4
Türü: Motorin Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik
Kızıldere (Denizli) Jeotermal Santrali Türü: Jeotermal Enerji Santrali
Kapasitesi: 15 MW Elektrik
Üretim
Mart 2012 Mart 2013
ELEKTRĠK (kWh) 725.379.638 452.595.569
BUHAR (ton) 148.490 186.455
ISI (gcal) 14.054 --
SatıĢ
Mart 2012 Mart 2013
ELEKTRĠK (Üretim) (kWh)5 533.093.019 433.348.939
ELEKTRĠK (Ticari ) (kWh) 97.471.701 158.938.230
BUHAR (ton) 148.490 186.455
KULLANMA ve SOĞUTMA SUYU (m3) -- 3.679.092
4 Yenilenebilir enerji kaynağı olmaması sebebiyle ve ekonomik olmadığından dolayı, Van Engil’de bulunan motorin santrali mevcut durumda faaliyet göstermemektedir.
5 Rosmiks LLC, 28.12.2012 itibariyle Zorlu Holding A.Ş.’ye devredildiğinden dolayı, Mart 2012 yılında yaptığı 168.429.000 kWh elektrik satışı ve 14.054 gcal ısı satışı, yukarıda yer alan satış tablosunda bulunmamaktadır.
(15)
YATIRIMLAR
2013 yılının 3 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 22,3 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir.
Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş.‟ye ait Denizli Kızıldere‟de 2012 yılının Mart ayında 80 MW kurulu güce sahip, ülkemizin en büyük jeotermal santralinin temeli atılmıştır. Santral için 2013 yılının 3 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 17 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir.
Ayrıca Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.‟ye ait Manisa ili, Alaşehir ilçesinde 30 MW kurulu güçle kurulacak jeotermal santraline ilişkin toplam yatırım harcamaları 3,3 Milyon $ olarak gerçekleştirilmiştir.6
Diğer yatırım harcamaları ise 2 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir.
DEVLET TEġVĠK VE YARDIMLARI
Şirketin T.C. Hazine Müsteşarlığı‟ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılan ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirkete bazı teşvikler sağlanmaktadır. 31 Mart 2013 tarihi itibariyle bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı 304.263.461 TL olarak gerçekleşmiştir.
Yatırım indirimi uygulaması, Gelir Vergisi Kanunu‟nun Geçici 69 uncu maddesinin (b) bendinden sonra gelen bölümleri 6009 sayılı Kanun‟un 5‟inci maddesiyle değiştirilerek mükelleflerin önceki yıllarda yararlanamadıkları yatırım indirimi istisnası tutarlarının 2010 yılı kazançlarına uygulanmak üzere 01.08.2010 tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde indirim konusu yapabilecekleri hüküm altına alınmış, devam eden bölümünde ise yatırım indirimi istisnası olarak indirim konusu yapılacak tutarın, ilgili kazancın % 25'ini aşamayacağı belirlenmiştir. Bu hükümlere göre, Şirket'in devreden yatırım indirimi tutarına ilişkin yararlanabileceği vergisel avantaj sınırsız olarak uzatılmıştır. Ancak güncel durumda, yatırım indirimi istisnasına ilişkin kurum kazancının % 25 ile sınırlı tutulan söz konusu uygulama hakkında Anayasa Mahkemesi‟nin iptal kararı bulunmakla beraber, karar henüz yayımlanmadığı için yürürlüğün durdurulması kararı çıkmıştır. Şirket mevcut uygulamada kurum kazancı doğması halinde yatırım indirimi istisnasının % 100‟ünden faydalanabilmektedir.
Zorlu Jeotermal, Manisa Alaşehir yatırımı için 03.05.2012 tarih ve 1051 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi temin etmiştir. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve KDV‟den istisna sağlamaktadır.
Zorlu Doğal, Denizli Sarayköy yatırımı için 27.04.2010 tarih ve 96329 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi temin etmiştir. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve KDV‟den istisna sağlamaktadır.
FĠNANSAL RASYOLAR
6 Zorlu Jeotermal, Manisa ili, Alaşehir ilçesinde jeotermal enerjiye dayalı üretim tesisinde ilave 24,9 MW kurulu güçle 49 yıl süreyle faaliyette bulunmak üzere, EPDK Başkanlığı'na 80808 sayılı dilekçeyle başvuruda bulunmuştur.
Şirketin 2013 yılına ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet raporları Kamuyu Aydınlatma Platformunda (“KAP”) ve web sitemizde yayınlanmaktadır.
Karlılık ve finansal durumumuza ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır.
Oranlar 31.03.2013 USD ( BĠN)
Net Satışlar 62.939
Faaliyet Karı (Zararı) (3.988)
VAFÖK 10.888
Net Dönem Karı (Zararı) (11.731)
Toplam Aktifler 2.750.785
Brüt Kar (Zarar)/Net Satışlar (5,6)%
VAFÖK Marjı 17,3%
Özkaynaklar 310.858
Brüt Borç * 2.305.495
Net Borç * 957.485
*Net borç ve brüt borç hesaplamalarına, ilişkili taraflara diğer borçlar ve ilişkili taraflardan kısa vadeli diğer alacaklar ile ilişkili taraflardan uzun vadeli diğer alacaklar (Dorad hariç) dahil edilmiştir.
ġĠRKETĠN ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME ÇALIġMALARI Bulunmamaktadır.
ġĠRKET FAALĠYETLERĠNDEKĠ ÖNEMLĠ GELĠġMELER
Şirketimizin %100 oranında hissedarı olduğu Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş., sermayesinin 40.000.000 TL artırılarak 220.000.000 TL'den 260.000.000 TL'ye çıkarılması ve sermaye artışının, Şirketimizin cari hesap alacağına mahsuben karşılanması hususunda onay almak üzere EPDK'ya yaptığı başvuruya EPDK tarafından olumlu yanıt verilmiş olup Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.'de yapılacak olan sermaye artırımı EPDK tarafından onaylanmıştır. Sermaye artırımı henüz gerçekleştirilmemiş olup, düzenlenecek ilk genel kurulda gerçekleştirilecektir.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 01.03.2013 tarihli toplantısında, Şirketimizin
%100 oranında hissedarı olduğu Bundoran Financial Corporation ve ICFS International LLC'nin (“ICFS”) tasfiye edilmesine ve tasfiye edilecek şirketlerin tabi oldukları ülkelerin kanunları çerçevesinde gerekli işlemlere başlanmasına karar verilmiştir. ICFS‟ in tasfiye işlemleri tamamlanmış olup 07.05.2013‟ te tebliğ alınan fesih sertifikasına göre ICFS' in varlığı 30.04.2013 tarihi itibarı ile sona ermiştir
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin 2013 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 28.03.2013 tarihinde saat 14:00'da, Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:29 adresinde gerçekleştirilmiştir.
Şirketin 2013 yılı hesap ve işlemlerinin gerek Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat gerekse Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde denetimi için, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine, 28.11.2012 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik uyarınca hazırlanan "Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge" nin onaylanmasına, karar verilmiştir.
ġĠRKETĠMĠZĠN KAR DAĞITIM POLĠTĠKASI
(17)
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 07.05.2007 tarihinde şirket merkezinde yaptığı toplantıda alınan 2007/9 numaralı karar neticesinde, Şirket Yönetim Kurulunda belirlenen temettü politikası doğrultusunda 2007 yılı kârı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılması kararlaştırılmıştır. 31.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında 07.05.2007 tarih ve 2007/9 numaralı kar dağıtım politikasına ait alınan bu kararın uygulanmasına aynen devam edileceği Genel Kurulun bilgisine sunulmuştur. Ulusal ve global ekonomik şartlar ve Şirketin büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir.
01.01.2012 – 31.12.2012 HESAP DÖNEMĠ KAR DAĞITIM TEKLĠFĠ Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin 09 Mayıs 2013 tarihinde yapılan toplantısında,
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Seri XI, No: 29 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne göre hazırlanan 2012 yılına ait Konsolide Finansal Tablolarda kar çıkmasına rağmen, geçmiş yıl zararlarının bulunması ve 2012 yılı karının bu zararlardan mahsup edilmesi sonucu dağıtılacak kar kalmaması ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan finansal tablolarımızda da zarar oluşması sebebiyle 2012 yılı Olağan Genel Kurulu'nda kar dağıtılmamasının teklif edilmesine oybirliği ile karar verilmiştir.
KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠNE UYUM RAPORU
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.‟de (“Şirket”) 2005 yılında başlatılan kurumsal yönetim çalışmaları kapsamında Şirket bünyesinde kurulan mekanizmalar, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda işletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile Şirket‟in esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidildi. Yapılan bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkeleri‟nde öngörülen haklar tanınırken, yönetim yapısında da “daha iyi yönetim” hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal yönetim uygulamaları, esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmalarının kurulması ile devam ettirildi. Yönetim Kurulu‟nun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken, Yönetim Kurulu‟na bağlı komiteler ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi.
Bunların yanı sıra, Şirketin bilgilendirme politikası yazılı olarak hazırlanarak Genel Kurul‟da katılımcılara sunuldu. Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda kamuoyuna en fazla bilgiyi hızlı, eşzamanlı, doğru ve eksiksiz olarak vermek üzere bir internet sitesi hazırlandı.
Şirketimizin 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 ve 2012 yıllarına ait Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporları http://www.zoren.com.tr/ web sitesinde ve yine bu yıllara ait Faaliyet Raporlarımız da yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur.
2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BĠLGĠLERĠ
Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi Yönetim Kurulu‟nun 07.05.2013 tarihili yönetim kurulu toplantısında aşağıdaki kararlar alınmıştır.
1- Şirketimizin 2012 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısının 30 Mayıs 2013 günü saat:
14.00‟da Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No: 29 Bursa adresinde yapılmasına,
2- Toplantı gündeminin aşağıdaki şekilde tespit edilmesine,
3- İlgili mevzuat ve ana sözleşme hükümleri çerçevesinde Olağan Genel Kurul toplantısına davet ve gereklerinin yerine getirilmesi için Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesine,
4- SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve SPK Tebliğleri gereğince Genel Kurul toplantısında görüşülecek konularla ilgili olarak açıklanması gereken bilgi, belge ve raporların, Şirketimiz internet sitesinde “Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı” başlığı altında ortakların bilgisine sunulmasına ve bu doğrultuda
yapılacak özel durum açıklaması ile ortaklarımızın bilgilendirilmesi için Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesine, oybirliği ile karar verilmiştir.
2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMĠ 1- Açılış, saygı duruşu ve Toplantı Başkanlığı‟nın seçilmesi,
2- Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı‟na yetki verilmesi, 3- 2012 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve görüşülmesi, 4- 2012 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, 5- 2012 yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi Raporunun okunması,
6- 2012 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi Rapor özetinin okunması, 7- Yönetim Kurulu üyelerinin 2012 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, 8- Denetçilerin 2012 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri
9- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirketin “Kar Dağıtım Politikası”‟nın görüşülerek onaylanması,
10- 2012 yılı Olağan Genel Kurulu‟nda kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu Kararı‟nın görüşülerek onaylanması,
11- Yönetim kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi ve bağımsız yönetim kurulu üyeleri dahil Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi,
12- Yönetim Kurulu üyelerine 2013 yılı için ödenecek ücretin tespiti,
13- Yönetim Kurulu Üyelerine şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev‟i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu‟nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınması,
14- Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri‟nin 1.3.7 maddesi kapsamında yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının 2012 yılı içinde yapmış olduğu işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi,
15- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve bunlardan elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda ortaklara bilgi verilmesi,
16- 2012 yılında yapılan bağışlar ve yardımlar konusunda Genel Kurul‟a bilgi verilmesi; 2013 yılı içinde yapılacak bağış sınırının görüşülerek karara bağlanması ve 2013 yılı başından Genel Kurul tarihine kadar yapılan bağış miktarının görüşülerek onaylanması,
17- 2012 yılı içerisinde yapılan ilişkili taraf işlemleri hakkında ortaklara bilgi verilmesi,
18- Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı‟ndan gerekli izin ve onayların alınması şartına bağlı olarak şirket Ana Sözleşmesi‟nin 4, 6, 9, 10, 11, 13, 13A, 14, 15, 15A, 16, 17, 18, 20, 21, 23, 24, 26, 27 ve 29.
maddelerinin tadil edilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması,
Eski Metin Yeni Metin
Madde 4
ġirketin Amaç ve Konusu
Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak 4628 sayılı kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende
Madde 4
ġirketin Amaç ve Konusu
Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde ve 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak 6446 sayılı kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende
(19) satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak ve bu tesislerde elektrik – buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ-TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmektir.
Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir.
a) Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesisleri kurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve bakımını yapmak, ürettiği elektrik ve buhar enerjisini satmak,
b) Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, satmak, devretmek veya başka suretle elden çıkarmak,
c) Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak,
d) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, yatırım kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, kredi alma sözleşmelerini akdetmek, kredileri için rehin, ipotek tesis etmek, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla gerek kendi gerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek, e) Şirket faaliyet konularına giren sınai ve
ticari yatırımlarda bulunmak,
f) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her türlü mali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak,
g) Şirket amaç ve konusu dahilinde her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini
satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak ve bu tesislerde elektrik – buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ-TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmektir.
Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir.
a) Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesisleri kurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve bakımını yapmak, ürettiği elektrik ve buhar enerjisini satmak,
b) Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, satmak, devretmek veya başka suretle elden çıkarmak,
c) Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak,
d) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, yatırım kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, kredi alma sözleşmelerini akdetmek, kredileri için rehin, ipotek tesis etmek, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla gerek kendi gerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek, e) Şirket faaliyet konularına giren sınai ve
ticari yatırımlarda bulunmak,
f) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her türlü mali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak,
g) Şirket amaç ve konusu dahilinde her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini
gerçekleştirmek,
h) Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iktisadi, teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği ticari ve sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde süreli veya süresiz işbirliğinde bulunmak, her neviden yeni ortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya bu ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak yatırımlar gerçekleştirmek,
i) Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek,
j) Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü menkul ve gayrimenkulleri iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir, sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkulleri ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir ve fek edebilir.
k) Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak ve vermek,
l) Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisab etmek, kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak,
m) Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira
gerçekleştirmek,
h) Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iktisadi, teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği ticari ve sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde süreli veya süresiz işbirliğinde bulunmak, her neviden yeni ortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya bu ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak yatırımlar gerçekleştirmek,
i) Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek,
j) Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü menkul ve gayrimenkulleri iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir, sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkulleri ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir ve fek edebilir.
k) Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak ve vermek,
l) Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisab etmek, kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak,
m) Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira
(21) beratı, know how ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, teknolojik gelişmeleri araştırarak Araştırma ve Geliştirme çalışmaları ve harcamaları gerçekleştirmek,
n) Faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında danışmanlık hizmetleri vermek, o) Sermaye Piyasası Kanunu‟nun örtülü kazanç
aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde Şirketin faaliyet konusu ile ilgili dernek ve/veya vakıflar kurmak, kurulmuş dernek ve/veya vakıflara üye olmak, bu dernek ve/veya vakıflarda her tür görevi üstlenmek.
Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği taktirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir.
Şirket‟in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Ana sözleşmenin tadili mahiyetinde olan bu husus için Şirket, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ile ilgili Bakanlığın önceden tasvip ve muvafakatini alacaktır.
beratı, know how ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, teknolojik gelişmeleri araştırarak Araştırma ve Geliştirme çalışmaları ve harcamaları gerçekleştirmek,
n) Faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında danışmanlık hizmetleri vermek, o) Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul
tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, bağışların Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde Şirketin faaliyet konusu ile ilgili dernek ve/veya vakıflar kurmak, kurulmuş dernek ve/veya vakıflara üye olmak, bu dernek ve/veya vakıflarda her tür görevi üstlenmek.
Şirketin iş, işlem ve faaliyetleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu‟nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümler saklıdır.
Şirket‟in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
ġirketin Sermayesi Madde 6
Şirket 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye
ġirketin Sermayesi Madde 6
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu‟nun 02/05/2002 tarih ve
