ŞİRKETLER VE KOOPERATİFLER HUKUKU TİCARET HUKUKU - CİLT II. Tamer BOZKURT THEMIS

(1)

Tamer BOZKURT

THEMIS

TİCARET HUKUKU - CİLT II

ŞİRKETLER VE KOOPERATİFLER

HUKUKU

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu ve

6098 sayılı yeni Türk Borçlar Kanunu’na göre hazırlanmış;

26.6.2012 tarih ve 6335, 28.3.2013 tarih ve 6455 sayılı Kanunlarla yapılan değişiklikler başta olmak üzere,

tüm değişiklikler ilgili yerlere işlenmiştir.

(2)

İÇİNDEKİLER

8. BASKI İÇİN ÖNSÖZ ...VII 6. BASKI İÇİN ÖNSÖZ ...IX YAZAR HAKKINDA ...XI

BİRİNCİ BÖLÜM

GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU BU KONUDA YAPILAN AYIRIMLAR vE

§ 1 – GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU ... 1

§ 2 – “ŞİRKET”İN UNsURLARI ... 2

I. GENEL OLARAK ...2

II. UNSURLAR ...3

A – Kişi ...3

B – Sözleşme ...5

C – Sermaye ...7

D – Ortak Amaç...10

E – Ortak Amaç İçin Faal Katılım (Affectio Societatis) ...10

§ 3 – ŞİRKETLER HUKUKU ALANINDAKİ TAsNİfLER ... 11

I. DÜZENLENDİĞİ YERE GÖRE ...11

II. TÜZEL KİŞİLİĞİN OLUP OLMAMASINA GÖRE ...11

III. ORTAKLARIN ŞİRKET İÇİNDEKİ KONUMLARINA GÖRE ...13

A – Genel Olarak ...13

B – Şahıs ve Sermaye Şirketleri (Karşılaştırmalı) ...13

1. Sorumluluk Bakımından ...13

2. Yönetim Bakımından ...14

3. Yeni Ortak Girmesi Bakımından ...15

4. İç İlişkiler Bakımından ...16

5. Kâr ve Zarara Katılım-Oy Hakkı Bakımından ...16

6. Getirilen Sermayenin Sorumluluğa Etkisi Bakımından ...17

7. Denetim Hakkı ve Rekabet Yasağı Bakımından ...17

8. Haklı Sebep Bakımından ...18

IV. SERMAYE YAPILARINA GÖRE ...20

A – Esas = Muayyen = Sabit Sermayeli Şirketler ...20

B – Değişir Sermayeli Şirketler ...21

C – Basit Sermayeli Şirketler ...22

D – Kayıtlı Sermayeli Şirketler ...22

E – Şarta Bağlı (Şartlı) Sermaye ...30

(3)

XIV Themıs | Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku V. ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE OLAN BORCU NEDENİYLE

ORTAKLARA BAŞVURULUP BAŞVURULAMAYACAĞINA ve

BAŞVURULABİLECEKSE SORUMLULUĞUN DERECESİNE GÖRE ...31

A – Sınırlı - Sınırsız Sorumluluk ...31

B – Doğrudan (I. Dereceden) – Dolaylı (2. Dereceden) Sorumluluk ...32

C – Adi - Müteselsil Sorumluluk ...34

İKİNCİ BÖLÜM

ADİ ŞİRKET

§ 4 – GENEL OLARAK ADİ ŞİRKET ... 37

§ 5 – ADİ ŞİRKETİN ÖzELLİKLERİ ... 38

I. TÜZEL KİŞİLİĞİN OLMAMASI ve SONUÇLARI ...38

II. ORTAKLAR ve ORTAKLARIN TACİR SIFATI ...39

III. İŞLEVLERİ ...39

IV. KONUSU ve AMACI ...40

§ 6 – ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU ... 41

§ 7 – ADİ ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ ... 41

I. İÇ İLİŞKİ ...41

A – Sermaye Koyma Borcu ...42

B – Kâra Katılma - Zararı Paylaşma ...43

C – Ortaklık Kararları ...44

D – Şirketin Yönetimi ...44

1. Genel Olarak Şirketin Yönetimi ile İdare Hak ve Yetkisinin Kazanılması ...44

2. İdare Hak ve Yetkisinin Kullanımı ...45

3. Yönetim Yetkisinin Kapsamı (Olağan ve Olağanüstü İşler) ...46

4. İdare Hak ve Yetkisinin Geri Alınması/Sınırlandırılması ...47

E – Yöneticilerin Hak ve Yükümlülükleri ...48

1. Genel Olarak ...48

2. Haklar ...49

3. Yükümlülükler ...49

F – Rekabet Yasağı ...50

G – Ortaklar Arasında Değişiklik (Girme, Çıkma, Çıkarılma) ...51

1. Yeni Ortak Girmesi ve Alt Katılım ...51

2. Çıkma ve Çıkarılma ...51

II. DIŞ İLİŞKİ ...56

B – Temsil ...56

1. Dolaylı Temsil ...56

2. Doğrudan Temsil ...57

(4)

XV İçindekiler

3. Yetkisiz Temsil ...58

C – Sorumluluk ve Malvarlığı Rejimi ...58

1. Sorumluluk ...58

2. Malvarlığı Rejimi ...59

III. SONA ERME ...60

A – Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah)...60

B – İradî Sona Erme (Fesih) ...62

1. Taraf İradesi İle ...62

2. Mahkeme Kararı İle ...63

IV. SONA ERMENİN SONUÇLARI...64

A – Genel Olarak (Tasfiye) ...64

B – Zamanaşımı ...65

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

TİCARET ŞİRKETLERİ TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA UYGULANACAK GENEL HÜKÜMLER

§ 8 – TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDAKİ GENEL HÜKÜMLER ... 67

II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN ÖZELLİKLERİ ...68

A – Tüzel Kişilik ve Sonuçları ...68

B – Tacir Sıfatı ...69

C – Yeni TTK Ultra Vires İlkesini Kaldırmıştır ...69

D – Sınırlı Sorumluluk İlkesine Getirilmiş Bir İstisna: “Perdenin Kaldırılması Teorisi” ...70

III. TİCARET ŞİRKETLERİNDE ŞİRKET İLE ORTAKLAR ARASINDAKİ MUHTELİF İLİŞKİLER HAKKINDAKİ HÜKÜMLER ...71

A – Katılma Payı ...71

2. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Özellikler ve İstisnaî Hükümler....73

3. Şirketin Sermaye Taahhüdü ile İlgili Sahip Olduğu Haklar ...80

B – Faiz ve Ücret İsteme ...83

C – Ortakların Kişisel Alacaklıları ...83

2. Şahıs Şirketi Ortağının Şahsî Alacaklısının Durumu ...84

3. Sermaye Şirketinin Ortağının Şahsî Alacaklısının Durumu ...85

D – Zamanaşımı ...87

E – Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Ticaret Şirketleri ile İlgili Düzenleme ve Denetleme Yetkisi ...87

(5)

XVI Themıs | Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

KOLLEKTİf ŞİRKET

§ 9 – KOLLEKTİf ŞİRKET ... 91

II. TANIM ve UNSURLAR ...91

A – Tanım ...91

B – Unsurlar ...91

1. Ticarî İşletme İşletmek ...91

2. Sermaye ...92

3. Ticaret Unvanı ...92

4. Ortakların Sadece Gerçek Kişilerden Oluşması ...92

5. Ortakların Şirket Borçlarından Dolayı Sınırsız, Müteselsilen ve II. Dereceden Sorumlu Olması ...92

6. Tüzel Kişilik ...93

III. KURULUŞU ...93

B – Kuruluş Aşamaları ...93

1. Şirket Sözleşmenin Hazırlanması ...93

2. Sözleşmenin Noter Onayından Geçirilmesi ...94

3. Tescil ve İlân ...94

C – Eksiklikler ...94

IV. KURULUŞTAN ÖNCEKİ DÖNEME AİT SORUMLULUK ...95

A – yTTK m. 12/3’ün Uygulama Alanı ...95

B – Yazılı Sözleşmeden Önceki Safha ...95

C – Yazılı Sözleşmenin Yapılmasından Sonraki Aşama ...95

D – Tescil ve İlandan Sonraki Aşama ...96

§ 10 – KOLLEKTİf ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ ... 98

I. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER ...98

B – Sermaye Koyma Borcu ...98

C – Kârı Paylaşım - Zarara Katılım Esasları ...99

D – İdare Hak ve Yetkisi ...100

1. Kazanılması ve Kullanımı ...100

2. Tek Ortağın Şirket Sözleşmesi ile İdareci Seçilmesi ...101

3. İdare Yetkisinin Kısıtlanması ve/veya Geri Alınması ...101

4. İdare İşlerinin Sınırı ve Kapsamı [Olağan ve Olağanüstü İşlemler] ...102

5. Rekabet Yasağı ...102

6. Denetim ...104

II. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER ve TEMSİL ...105

B – Temsil Yetkisinin Kazanılması ve Kaybedilmesi ...105

(6)

XVII İçindekiler

C – Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması ...106

1. Kapsamı ...106

2. Sınırlandırılması: Sınırlandırmanın Sınırı: Birlikte Temsil veya Şube İşleri ...106

D – Temsil Yetkisinin Kullanılmasının Sonuçları ...107

III. ŞİRKET ve ORTAKLARIN SORUMLULUĞU ...108

A – Kural: Şirketin Birinci Dereceden Sorumluluğu ...108

B – İstisna: Ortakların Sorumluluğu ve Koşulları ...108

1. Şirkete Karşı Yapılan İcra Takibinin Semeresiz Kalması ...108

2. Şirketin Herhangi Bir Nedenle Sona Ermesi...108

3. Şirket Aleyhine Alınan Mahkeme Kararı (İlâm) ...109

C – Ortakların İstisnaen Birinci Derece Sorumlu Olduğu Haller ...109

D – Kollektif Şirket Ortaklarının İflâsı ...109

1. Genel Olarak ve Koşulları ...109

2. İlamlı İcra Takibi Sonucu (Takipsiz İflâs) ...110

3. İlamsız İcra Takibi Sonucu (Takipli İflâs) ...110

IV. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER ...112

A – Yeni Ortak Girmesi ...112

2. Ortağın Ölümü ...112

B – Ortağın Ayrılması ...113

C – Ortağın Çıkarılması ...113

D – Çıkma ve Çıkarılmanın Sonuçları ...116

2. Zamanaşımı ...116

V. SONA ERME ve TASFİYE ...119

B – Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah)...119

C – İradî Sona Erme ...120

1. Ortakların İradesi ...120

3. Ortağın Kişisel Alacaklısının Tek Taraflı Feshi ...121

D – Şirketin Tasfiyesi...123

2. Tasfiye Memurları ...123

BEŞİNCİ BÖLÜM

KOMANDİT ŞİRKET

§ 11 – GENEL OLARAK KOMANDİT ŞİRKET ... 127

I. I. TANIM ...127

II. UNSURLAR ...127

(7)

XVIII Themıs | Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku

III. KURULUŞ ...127

IV. İÇ İLİŞKİLER ...128

V. DIŞ İLİŞKİLER ve SORUMLULUK ...129

VI. SONA ERME ...130

VII. KOLLEKTİF, KOMANDİT, LİMİTED VE SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER BAKIMINDAN ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILACAK KURULLARLA İLİGİLİ ORTAK NOKTA ...131

ALTINCI BÖLÜM

ANONİM ŞİRKET

§ 12 – GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKET ... 133

II. KAVRAM ve TANIM ...134

III. UNSURLAR ...135

A – Unvan ...135

B – Sermayesi ve (Esas) Sermayenin Özellikleri: Belirlilik (Muayyenlik) ve Paylara Bölünme ...135

1. Belirli (Muayyen) Sermaye İlkesi ...135

2. Sermayenin Paylara Bölünmesi ve Bununla İlgili Değişik Sonuçlar ...137

C – Tüzel Kişilik ...144

D – Şirket Tüzel Kişiliğinin Borçlarından Tüm Malvarlığı İle Sınırsız Sorumluluğu ...144

E – Ortakların (Şirkete Karşı) Sınırlı Sorumluluğu ...146

F – Şirketin Konusu ...146

G – Kurucu Sayısı ...146

H – Sermaye Miktarı (Esas ve Kayıtlı Sermaye) ...146

IV. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN İLKELER ...147

A – Çoğunluk İlkesi ...147

B – Sınırlı Sorumluluk ve Malvarlığının Korunması İlkesi ...148

C – Devletin İlgilenmesi ve Denetlemesi İlkesi ...150

D – Yabancı Bir Malvarlığının İşletilmesi İlkesi ...151

E – Kamuyu Aydınlatma İlkesi ...151

F – Kurumsal Yönetim İlkesi ...151

G – Eşit İşlem İlkesi ...152

H – Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı ...153

I – Pay Devrinin Serbestliği İlkesi ...153

J – Emredici Hükümler İlkesi ...155

§ 13 – KURULUŞ ... 155

I. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU ...155

(8)

XIX İçindekiler

A – Genel Olarak ve Türleri ...155

B – Kurucular, Kurucuların Sayısı ve Nitelikleri ...156

C – Kuruluş İşlemleri ...158

1. Esas Sözleşme ve İçeriği ...158

2. Noter Onayı- Şerh ve Ön-Anonim Şirket Aşaması ...164

3. Kurucular Beyanı ...166

4. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Bazı Özellikler ...166

5. İşlem Denetçisi Raporu ...168

6. Kuruluş Belgeleri ...168

7. Gerekiyorsa Bakanlık İzni ...168

8. Tescil ve İlân ile Tescilin Sonuçları ...170

II. HALKA ARZ TAAHHÜDÜ ...171

A – Türk Ticaret Kanunu’nun 346. Maddesinin Sistemi ...171

B – Sermaye Piyasası Kanunu’nun Sistemi ...173

III. KURULUŞTAKİ SAKATLIKLAR ve FESİH DAVASI ...174

IV. KURULUŞTAN ÖNCEKİ PAY TAAHHÜDÜNÜN DEVRİ ...175

V. KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLERDEN DOĞAN SORUMLULUK ve MASRAFLAR ...175

VI. KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK ...177

VII. KURULUŞ FORMALİTELERİNİN ARKADAN DOLANILMASI ve KANUNA KARŞI HİLE ...177

B – Koşulları ...177

C – Yaptırım ...179

YEDİNCİ BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETTE İŞLEYİŞ vE ORGANLAR

§ 14 – GENEL OLARAK ... 181

§ 15 – YÖNETİM KURULU (YK) ... 182

II. SEÇİM, ATAMA ve GÖREVİN SONA ERMESİ ...183

A – Genel Olarak, Süre, Seçilme Koşulları, Ehliyet ve Belli Pay Gruplarının Temsili ...183

2. Süre ...184

3. Ehliyet ve Seçilme Koşulları ...184

4. Belli Pay Gruplarının Temsili ...185

B – Üyelik Sıfatının Kazanılma Yolları-Kural: Genel Kurul Seçimi (GK) ...186

1. Ana Kural ...186

(9)

XX Themıs | Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku

2. İstisnalar ...186

C – Üyelik Sıfatının Kaybedilmesi ve Yapılması Gereken İşlemler ...188

2. Kendiliğinden Kaybetme ...188

3. İradî Kaybetme ...189

III. YÖNETİM KURULUNUN ÇALIŞMA ŞEKLİ, TOPLANMASI ve KARAR ALMASI ...191

B – Toplantı ve Karar Yetersayısı ile Çalışma Esasları ...191

C – Yönetim Kurulu Kararlarının Sakatlığı ...192

2. İptal ...193

3. Butlan ...193

IV. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV ve YETKİLERİ ...194

A – İdare Hak ve Yetkisi ...194

2. Yönetimin Devri ...194

B – Temsil Yetkisi ...196

1. Genel Olarak ve Temsil Yetkisinin Kullanılması ...196

2. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması ...197

3. Temsil Yetkisinin Devredilmesi ve Murahhaslara Bırakılması ...199

4. Temsil Yetkisinin Kullanımının Sonuçları ...200

C – Sermaye Piyasası Kanunu’nda Yönetim Kurulu ...201

V. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAK ve YÜKÜMLÜLÜKLERİ ...202

A – Hakları (İdarî ve Malî Haklar) ...202

B – Borçları ...205

1. Özen ve Sadakat Borcu ...205

2. Müzakereye Katılmama Yükümlülüğü ...205

3. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki Yükümlülükler ...206

4. Şirket Paylarını Edinmeme Yükümlülüğü ...207

5. Ortaklıkla İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı ...207

§ 16 – MÜDÜRLER ... 213

§ 17 – ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM ... 213

II. HESAP DENETÇİSİ ...214

A – Genel Olarak ve Denetimin Konusu ...214

B – Denetçi Olma Koşulları ve Denetçi Olmaya Engel Durumlar ...216

C – Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması, Denetçinin Sözleşmeyi Feshi ...217

1. Seçimi ...217

(10)

XXI İçindekiler

2. Görevden Alınması ...219

D – Denetçinin Görevleri, Hak ve Yükümlülükleri ...220

1. İbraz Yükümü-Bilgi Alma ...220

2. Denetim Raporu Verme ve Görüş Yazıları ...220

3. Tarafsızlık ve Sır Saklama Yükümü ...223

4. Sorumluluk ...223

III. DİĞER DENETÇİLER ...223

A – İşlem Denetçisi...223

B – Özel Denetçi ...223

§ 18 – GENEL KURUL (GK) ... 225

II. GENEL KURULUN TOPLANMASI (Olağan ve Olağanüstü) ...227

A – Toplantıya Davete Yetkili Olanlar ...228

B – Davetin Şekli ve İçeriği ...231

2. Şekil, İçerik ve Gündem ...231

3. Genel Kurula Katılmaya Yetkili Olan Pay Sahipleri ...233

C – Çağrısız Genel Kurul ...234

D – Tek Ortaklı Anonim Şirketlerdeki Durum ile Elektronik Ortamdaki Genel Kurullar ...234

III. GENEL KURUL TOPLANTISININ YÜRÜTÜLMESİ ...236

A – Toplantı Yeri ...236

B – Toplantıya Katılım, Oy Hakkının Sahibi ve Hazır Bulunanlar Listesinin Oluşturulması ...236

2. Hazır Bulunanlar Listesi ve Oy Hakkının Sahibi ...237

C – Toplantı ve Karar Yetersayısı ...238

1. Basit Nisap (Oran) ...238

2. Ağırlaştırılmış Nisaplar (Oranlar) ...238

D – Genel Kurulda Görüşmelerin Yapılması, Sonuçlanması ve Yapılması Gereken Usulî İşlemler ...248

E – Kararların Etkisi ...248

F – Özel Durumlar ...249

IV. PAY SAHİPLERİNİN GENEL KURULDA KİŞİSEL HAKLARINI KULLANMASI ...249

A – Genel Olarak ve Sıfatın Kanıtlanması ...249

B – Oy Hakkı ...250

1. Kazanılması ve Doğumu ...250

2. Kullanılması ...253

3. Oy Hakkından Yoksunluk Hâlleri ...260

4. Yetkisiz Katılım ve Oy Hakkı ile İlgili Hükümleri Dolanma ....260

C – Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı ...261

D – Özel Denetim İsteme Hakkı ...261

(11)

XXII Themıs | Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku

E – Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesini İsteme Hakkı ...261

V. GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ ...261

B – Genel Kurul Kararlarının Sakatlık Nedenleri ...262

1. Yokluk ...262

2. Butlan ...262

3. İptal Edilebilirlik ...263

C – İptal Davasının Tarafları...264

1. Davacı Olabilecekler ...264

2. Davalı ...266

D – İptal Davasının Dayanakları ...267

1. Kanuna Aykırılık ...267

2. Esas Sözleşmeye Aykırılık ...268

3. Objektif İyiniyet Kurallarına Aykırılık ...268

E – Dava ile İlgili Usul ...269

1. Yetkili ve Görevli Mahkeme ...269

2. Süre ...269

3. Teminat Yatırılması ve Tazminat Sorumluluğu ...269

4. Davaların Birleştirilmesi ve Diğer Usul Sorunları ...270

F – Davanın Sonuçları ...270

§ 19 – ANONİM ORTAKLIKTA PAY sAHİPLERİNE İLİŞKİN BAzI HAKLAR ... 273

I. ÇOĞUNLUK HAKLARI ...273

II. BİREYSEL HAKLAR ...273

III. AZINLIK HAKLARI ...273

B – Olumsuz Azınlık Hakları ...273

C – Olumlu Azınlık Hakları...274

IV. MÜKTESEP ve VAZGEÇİLMEZ HAKLAR ...278

sEKİzİNCİ BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY sAHİPLİĞİ vE MENKUL KIYMETLER

§ 20 – PAY ... 281

I. GENEL OLARAK PAY ...281

II. PAY KAVRAMININ İFADE ETTİĞİ ANLAMLAR ...281

A – Belirli Sermayeyi Oluşturması Açısından ...281

B – Paydaşlık Mevkii ve Paydaşların Hak ve Yükümlülükleri Açısından ...282

C – Pay Senedi ile İlişkisi Bakımından ...284

III. KAZANMA ve KAYBETME ...285

(12)

XXIII İçindekiler

IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KENDİ HİSSE/HİSSE SENETLERİNİ

KAZANIM-REHİN ile KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI ...286

A – Şirketin Kendi Paylarını Edinme veya Rehin Olarak Kabul Etme Yasağı ve İstisnaları ...286

1. Genel Olarak ve Koşullar ...286

2. İstisnalar ...287

3. Sonuçlar ...288

B – Şirketin Kendi Payını Taahhüt Yasağı ...289

V. PAY SAHİBİNİN HAK ve BORÇLARI ...289

A – Haklar ...289

1. Kâr Payı ...289

2. Tasfiye Payı ...291

3. Oy Hakkı ...291

4. Rüçhan (Öncelik) Hakkı ...291

5. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı ...295

B – Borçlar ...297

1. Sermaye Koyma ve Taahhüt Edilen Sermayeyi İfa Borcu...297

2. Sadakat Borcu ...301

§ 21 – ANONİM ŞİRKETTE MENKUL KIYMETLER ... 301

II. PAY SENETLERİ ...302

A – Genel Olarak ve Türleri ...302

1. Hâmiline Yazılı Pay Senetleri ...303

2. Nama Yazılı Pay/Pay Senetleri ...303

B – Anonim Şirkette Pay Devri...304

1. Çıplak Payların Devri ...305

2. Senede Bağlanmış Payların Devri ...307

C – Pay/Pay Senetleri Üzerindeki Diğer Hukukî İşlemler (Rehin ve İntifa Hakkı) ...326

D – Pay Defteri ...327

E – Pay Senetleri İle İlgili Değişik Olasılıklar (Payların Dönüştürülmesi, Pay Senedinin Çıkarılma Zamanı ve Senetlerin Şekli) ...329

F – İmtiyazlı Pay/Pay Senetleri ve İmtiyaz Sistemi ...329

2. Oyda İmtiyaz ...331

3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu ...332

III. İLMÜHABERLER ...334

IV. İNTİFA SENETLERİ ...335

V. BORÇLANMA SENETLERİYLE ALMA VE DEĞİŞTİRME HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLER ...337

A – Genel Kurul Kararıyla ...337

B – Yönetim Kurulu Kararıyla ...337

(13)

XXIV Themıs | Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku

C – Sınır ...337

DOKUzUNCU BÖLÜM

ANONİM ŞİRKET EsAs sÖzLEŞMEsİNİN DEĞİŞTİRİLMEsİ İLE sERMAYE ARTIRIMI- AzALTIMI

§ 22 – EsAs sÖzLEŞMEsİNİN DEĞİŞTİRİLMEsİ vE sERMAYE ARTIRIMI-AzALTIMI ... 339

II. SERMAYENİN ARTIRILMASI/AZALTILMASI ...340

A – Sermayenin Artırılması ...340

1. Genel Olarak, Türleri ve Ortak İlkeler ...340

2. Esas Sermaye Sisteminde...341

3. Kayıtlı Sermaye Sisteminde ...341

4. TTK’nın Getirdiği Yeni Bir Kurum: Şarta Bağlı Sermaye Artırımı ...343

5. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı ...345

B – Sermayenin Azaltılması ...346

2. Alacaklılara Çağrı ...347

3. Kararların Yerine Getirilmesi ...347

ONUNCU BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETİN fİNANsAL TABLOLARI vE YEDEK AKÇELER

§ 23 – fİNANsAL TABLOLAR vE YEDEK AKÇELER ... 349

I. FİNANSAL TABLOLAR ...349

II. YEDEK AKÇE ...349

B – Türleri ...350

1. Kanunî Yedek Akçe ...350

2. İhtiyarî Yedek Akçeler ...350

ON BİRİNCİ BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKÎ sORUMLULUK

§ 24 – ANONİM ŞİRKETLERDE sORUMLULUK ... 353

II. SORUMLULUK NEDENLERİ ...353

(14)

XXV İçindekiler

B – Belge ve Beyanlarda Kanuna Aykırılık ...354

C – Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi ...354

D – Ayınlara ve Devralınan İşletmelere Değer Biçmedeki Yolsuzluklar ...355

E – Halktan Para Toplama...355

III. SORUMLU OLANLAR ...356

A – Kurucular, Yönetim Kurulu Üyeleri, Yöneticiler ve Tasfiye Memurları ...356

1. Genel Olarak ve Kusurun İspatı Sorunu ...356

2. Sorumlulukla İlgili Temel Noktalar ...357

3. Doğrudan Zarar-Dolaylı Zarar Ayırımı ...358

B – Denetçinin Sorumluluğu ...362

IV. TESELSÜL ve BAŞVURU ...362

V. SORUMLULUĞU ORTADAN KALDIRAN NEDENLER ve DAVA İLE İLGİLİ USUL KURALLARI ...365

A – Sorumluluğu Kaldıran Nedenler ...365

1. İbra ...365

B – Usul ...368

VI. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU ...368

ON İKİNCİ BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETİN sONA ERMEsİ

§ 25 – ANONİM ŞİRKETİN sON BULMAsI ... 371

II. SONA ERME NEDENLERİ ...371

A – Genel Nedenler ...371

B – Özel Nedenler ...371

1. Organların Eksikliği ...371

2. Haklı Nedenlerle Fesih ...372

III. SONA ERMENİN SONUÇLARI...372

IV. TASFİYE ...373

B – Tasfiye Memurları ...373

1. Atanma, Görevden Alınması ve Aktifleri Satma Yetkisi ...373

2. Yetkilerin Kapsamı, Devri, Kullanım Şekli ve Sonuçları ...374

C – Tasfiyenin Yürütülmesi ...374

1. İlk Envanter ve Bilânço ...374

2. Alacaklıların Çağrılması ve Korunması ...374

(15)

XXVI Themıs | Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku

3. Tasfiyeye İlişkin Diğer İşler ...375

4. Tasfiye Artığının Dağıtılması ...376

5. Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi ...376

6. Uygulanacak Diğer Hükümler ...376

D – Ek Tasfiye ve Tasfiyeden Dönülmesi ...376

ON ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKET

§ 26 – GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET ... 379

II. TANIM ve UNSURLAR ...379

A – Tanım ...379

B – Unsurlar ...380

III. ŞİRKETİN KURULUŞU ...381

B – Kuruluş Aşamaları ...382

1. Yazılı Şirket Sözleşmesi ve Sözleşmenin İçeriği ...382

2. Noter Onayı ...383

3. Kurucular Beyanı ...383

4. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Bazı Özellikler ...384

5. Bakanlık İzni ...384

6. Tescil ve İlân ...384

7. Kuruluştaki Sakatlıklar ve Fesih ...385

C – Şirketin Kuruluşundan Önceki İşlemler ve Masraflar ...385

§ 27 – LİMİTED ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ vE ORGANLAR ... 385

II. GENEL KURUL ...385

A – Genel Olarak ve Yetkileri ...385

B – Çağrı ve Toplantı İle İlgili Özel Düzenlemeler ...387

2. Genel Kurulda Yetersayılar ...387

3. Genel Kurul Kararlarının Sakatlığı ...389

III. MÜDÜR/MÜDÜRLER...390

B – Müdür Sıfatını Kazanma, Birden Fazla Müdürün Durumu ...390

2. Birden Fazla Müdür Olması Durumu ...390

C – Müdürlerin Görevleri, Yetkileri ve Yükümlülükleri ...391

(16)

XXVII İçindekiler

2. Özen ve Sadakat Borcu, Rekabet Yasağı ile Eşit İşlem

Yükümü ...391

3. Temsil Yetkisi (Kapsam, Sınırlandırma, Görevden Alma) ...392

4. Diğer Görev ve Yetkiler ...393

D – Sorumluluk...393

IV. DENETİM ...393

§ 28 – LİMİTED ŞİRKETTE PAYDAŞLIK sIfATI, ORTAKLARIN HAK, BORÇ vE sORUMLULUKLARI ... 393

I. PAYLAR, PAY SAHİPLİĞİ ve PAY DEFTERİ ...393

B – Kazanma ...394

C – Pay Defteri ...394

II. PAY SAHİPLİĞİ KONUSUNDA DEĞİŞİK OLASILIKLAR ...394

A – Esas Sermaye Payının Geçiş Hâlleri...394

2. Esas Sermaye Payının Devri ...395

3. Birden Fazla Ortağa Ait Esas Sermaye Payı ...396

B – Paylar Üzerinde Rehin ve İntifa Hakkı ...397

C – Esas Sermaye Payının İadesi ve Ortağın İbrası Yasağı ...397

III. ORTAKLIK SIFATININ KAYBEDİLMESİ ...397

A – Pay Devri ...397

B – Çıkma ...398

C – Çıkarılma ...398

1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Nedenlerle ...398

3. Ayrılma Akçesi ...399

IV. ORTAKLARIN HAK ve BORÇLARI ...400

A – Haklar ...400

1. Kâr Payı (ve Yedek Akçe ile İlişkisi) ve Hazırlık Dönemi Faizi 400 2. Tasfiye Payı ve Yeni Payları Alma Hakkı ...401

3. Genel Kurula Katılma ve Oy Hakkı ...401

4. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı ...402

5. İptal Davası Açma Hakkı ...402

6. Şirketin Feshini İsteme ...402

7. Pay Devri, Çıkma Hakkı ...402

B – Borçlar ...402

1. Sermaye Taahhüdünü Yerine Getirme ...402

2. Sır Saklama, Bağlılık Yükümü ve Rekabet Yasağı ...403

V. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU ...404

B – İstisnalar ...404

1. TTK’dan Kaynaklı Olanlar: Ek Ödeme Yükümlülüğü ve Yan Edim Yükümlülüğü ...404

(17)

XXVIII Themıs | Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku 2. Vergi Mevzuatından Kaynaklı İstisna (Kamu Borçlarından

Sorumluluk) ...406

VI. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI EDİNMESİ ...406

§ 29 – LİMİTED ŞİRKETTE sÖzLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ ... 407

II. SERMAYE ARTIRIMI veya AZALTMA ...407

A – Sermaye Artırımı ve Rüçhan Hakkı ...407

B – Sermaye Azaltımı ...407

§ 30 – ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIfLAR ... 408

§ 31 – LİMİTED ŞİRKETİN sONA ERMEsİ ... 408

I. SONA ERME NEDENLERİ ...408

II. SONA ERMENİN SONUÇLARI...409

ON DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPIsAL DEĞİŞİKLİKLER (BİRLEŞME, BÖLÜNME vE TÜR DEĞİŞTİRME)

§ 32 – GENEL OLARAK ... 413

§ 33 – BİRLEŞME ... 415

II. İLKELER, BİRLEŞME TÜRLERİ ve GEÇERLİ BİRLEŞMELER ...415

A – Türleri ve İlkeler ...415

B – Geçerli Birleşmeler ...417

1. Temel Kural ...417

2. İstisnaî Durumlar ...418

III. BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI ve HAKLARININ KORUNMASI ..419

A – Genel Olarak ve Paydaşlık Haklarının Devamlılığı İlkesi ...419

2. Devrolunan Şirket Ortaklarının Talep Hakları (yTTK m. 140/2-3-4) ...419

B – Paydaşlık Haklarının Devamlılığı İlkesinin İstisnaları ...420

1. Devamlılık İlkesinin Gerçek İstisnası: Ayrılma Akçesi ...420

2. İntifa Senedi Sahiplerinin Durumu ...422

IV. BİRLEŞME İŞLEMLERİ ve SÜRECİ ...422

A – Genel Olarak, Birleşme Sözleşmesi ve Sözleşmenin İçeriği ...422

B – Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımı, Bilânço Hazırlanması, Birleşme Raporu ...423

1. Bilânço ...423

2. Sermaye Artırımı ...424

(18)

XXIX İçindekiler

3. Birleşme Raporu ...425

C – Birleşme Raporu ve Sözleşmenin Denetlenmesi ...425

D – İnceleme Hakkı ve Malvarlığındaki Değişimler ...425

1. İnceleme Hakkı ...425

2. Malvarlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgiler ...426

E – Birleşme Kararı ve Nisaplar ...427

1. Sermaye ve Şahıs Şirketleri Ayrımına Göre Temel Nisaplar ..427

2. Devralan-Devrolunan Şirketler Ayırımına Göre ...428

3. Ayrılma Akçesi ve Devrolunan Şirketin İşletme Konusunda Değişiklik Durumu ...429

F – Birleşmenin Kesinleşmesi ...431

1. Tescil-İlân ...431

2. Hukukî Sonuçlar ...431

V. ALACAKLILARIN, ÇALIŞANLARIN KORUNMASI ve ORTAKLARIN SORUMLULUĞU ...434

A – Alacaklıların Korunması ...434

B – Ortakların Sorumluluğu, İş İlişkilerinin Geçmesi ...435

1. Ortakların Sorumluluğu ...435

2. İş İlişkilerinin Geçmesi ...437

VI. ÖZEL KOŞULLARA TÂBİ BİRLEŞMELER (SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞMELER ) ...437

B – Olasılıklar ...437

1. Ana Şirket-Yavru Şirket Birleşmeleri ile %100 Hâkimiyetin Sağlandığı Kardeş Şirket Birleşmeleri ...437

2. %90’lık Hâkimiyetin Sağlandığı Durumlar ...438

3. Kolaylıklar ...439

§ 34 – BÖLÜNME ... 440

I. GENEL OLARAK, KAVRAM ve AMAÇLAR ...440

II. İLKELER, BÖLÜNME TÜRLERİ ve GEÇERLİ BÖLÜNMELER ...441

A – Türleri ...441

2. Tam Bölünme- Kısmî Bölünme ...441

3. Devralma Yoluyla Bölünme-Yeni Kuruluş Yoluyla Bölünme ..442

4. Simetrik Bölünme-Asimetrik Bölünme (Oranların Korunduğu-Oranların Korunmadığı Bölünme) ...443

B – İlkeler ...446

C – Geçerli Bölünmeler ...446

III. BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN HÜKÜMLER ...447

A – Sermaye Azaltımı ...447

B – Sermaye Artırımı ...447

C – Yeni Kuruluş ...448

D – Ara Bilânço ...448

(19)

XXX Themıs | Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku

IV. BÖLÜNME İŞLEMLERİ ve SÜRECİ ...448

A – Genel Olarak, Bölünme Sözleşmesi- Bölünme Plânı ve İçerik ....448

1. Bölünme Sözleşmesi-Bölünme Plânı Ayırımı ...448

2. Bölünme Sözleşmesi ve Plânının İçeriği ...449

B – Bölünmenin Dışında Kalan Malvarlığı Değerleri (ve Borçlar) ...450

C – Bölünme Raporu ve Denetleme ...450

1. Bölünme Raporu ...450

2. Denetleme ...450

D – İnceleme Hakkı ve Malvarlığındaki Değişimler ...451

2. Malvarlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgiler ...452

E – Bölünme Kararı ...452

1. Genel Olarak ve Birleşmeden Farklılıklar ...452

2. Alacakların Güvence Altına Alınması ...452

3. Nisaplar (Oranlar) ...453

4. Asimetrik Bölünmelerde ...454

V. BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERLE ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU ve İŞ İLİŞKİLERİNİN GEÇMESİ ...455

A – Bölünmeye Katılan Şirketlerin Sorumluluğu...455

B – Ortakların Kişisel Sorumluluğu ...455

C – İş İlişkilerinin Geçmesi ...456

VI. BÖLÜNMENİN KESİNLEŞMESİ ...456

§ 35 – TÜR DEĞİŞTİRME ... 458

I. GENEL OLARAK, KAVRAM ve AMAÇLAR ...458

II. İLKELER ve GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRME ŞEKİLLERİ ...458

A – İlkeler ...458

B – Geçerli Tür Değiştirme Şekilleri ...459

2. Kollektif ve Komandit Şirketin Tür Değiştirmesi ile İlgili Özel Hükümler (Kolaylaştırılmış Tür Değiştirme) ...460

3. Ticarî İşletme ile Ticaret Şirketleri Arasındaki Tür Değiştirme ...461

III. ŞİRKET PAYLARI ve HAKLARININ KORUNMASI ...461

IV. TÜR DEĞİŞTİRMENİN UYGULANMASI ve SÜREÇ ...462

A – Kuruluş ve Ara Bilânço ...462

B – Süreç ...462

1. Tür Değiştirme Plânı ve İçerik...462

2. Tür Değiştirme Raporu ...463

3. Tür Değiştirme Plânı ve Raporunun Denetlenmesi ...463

5. Tür Değiştirme Kararı ve Tescil...463

C – Alacaklılar ve Çalışanların Korunması ...465

(20)

XXXI İçindekiler

§ 36 – BİRLEŞME, BÖLÜNME vE TÜR DEĞİŞTİRME

İLE İLGİLİ ORTAK HÜKÜMLER ... 465

II. ORTAKLIK PAYLARI ve HAKLARININ İNCELENMESİ ...465

III. BİRLEŞMENİN, BÖLÜNMENİN VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İPTALİ VE EKSİKLİKLERİN SONUÇLARI ...466

IV. SORUMLULUK ...467

ON BEŞİNCİ BÖLÜM

ŞİRKETLER TOPLULUĞU (KONzERNLER)

§ 37 – ŞİRKETLER TOPLULUĞU ... 469

II. ŞİRKETLER TOPLULUĞU TÜRLERİ ...472

1. Hâkim ve Bağlı Şirket İlişkisinin Kesin Olduğu Hâller ...472

2. Hâkim ve Bağlı Şirket İlişkisinin Karine Olarak Var Olduğu Hâller ...474

3. Dolaylı Hâkimiyet ...475

4. Karşılıklı İştirakler ve Karşılıklı İştirakten Doğan Hâkim- Bağlı Şirket İlişkileri ...475

B – Oy ve Pay Oranlarının Hesaplanması ...476

III. BİLDİRİM-TESCİL ve İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ, RAPORLAR ve BİLGİ ALMA HAKKI ...477

A – Bildirim-Tescil ve İlân ...477

B – Bağlı ve Hâkim Şirketin Raporları ...478

C – Bilgi Alma Hakkı ...479

IV. SORUMLULUK ...479

1. Tam Hâkimiyetin Olmaması Durumunda Hâkimiyetin Kötüye Kullanılması: Bağlı Şirkete Yaptırılan Bazı İşlemler ...480

2. Bağlı Şirketin Yapısal Dönüşümlere Uğratılması, Ona Önemli Bazı Kararlar Aldırılması ve Dava Hakları ...481

B – Tam Hâkimiyet Hâlinde ...482

1. Talimatlara Uyma ...482

2. İstisna ...483

3. Sorumsuzluk ...483

4. Şirket Alacaklılarının Dava Hakkı ...483

V. DİĞER HÜKÜMLER ...484

A – Özel Denetim ...484

B – Azınlık Pay Sahiplerinin Payını Satın Alma Hakkı ...484

C – Güvenden Doğan Sorumluluk ...484

(21)

XXXII Themıs | Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku ON ALTINCI BÖLÜM

KOOPERATİfLER

§ 38 – GENEL OLARAK vE TANIM ... 489

§ 39 – KURULUŞ ... 490

II. ANA SÖZLEŞME ve İÇERİĞİ ...490

A – Zorunlu Hükümler ...490

B – İhtiyarî Hükümler ...491

III. İZİN AŞAMASI, TESCİL ve İLÂN-TÜZEL KİŞİLİK ...491

§ 40 – ORGANLAR ... 492

II. YÖNETİM KURULU ...493

B – Üye Sayısı, Seçilme Koşulları, Süre ...493

C – Yönetim ve Temsil Görevi ...494

2. Kapsamı ve Sınırlandırılması ...494

D – Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak, Yükümlülük ve Sorumlulukları ...495

2. Kooperatifin Aczi Hâlinde Yükümlülük ...496

3. İşlem Yapma Yasağı ...496

5. Çalışma Yasağı ...497

6. Haklar ...497

III. GENEL KURUL ...498

A – Genel Olarak ve Yetkileri ...498

B – Genel Kurulun Toplanması ...498

1. Toplantıya Çağrıya Yetkili Olanlar ...498

2. Davetin Şekli ve İçeriği (Gündem) ...499

3. Çağrısız Genel Kurul ...500

C – Genel Kurul Toplantısının Yürütülmesi ile İlgili Hususlar ...501

1. Toplantıya Katılma ve Oy Kullanma ...501

2. Kooperatiflere Özgü Bir Oy Kullanma Şekli: Mektupla Oy Kullanma ...502

3. Toplantı ve Karar Yetersayıları...502

4. Oy Sınırlamaları ...503

D – Genel Kurul Kararlarının İptali ...503

2. Davacı Olabilecekler (Taraflar) ve Davanın Dayanakları ...503

(22)

XXXIII İçindekiler

3. Usulle İlgili Diğer Hususlar ve Davanın Sonuçları ...504

IV. DENETÇİLER ...504

A – Genel Olarak ve Seçim ...504

B – Görev, Yetki ve Yükümlülükler ...504

1. Görev ve Yetkiler ...504

2. Yükümlülükler ...505

§ 41 – ORTAKLARIN HUKUKÎ DURUMU ... 505

II. ORTAKLIK SIFATININ KAZANILMASI ve KAYBEDİLMESİ ...506

A – Ortaklığa Girme ...506

B – Ortaklık Sıfatının Sona Ermesi ve Değişik Görünüm Şekilleri (Ortaklıktan Çıkma, Çıkarılma ve Sıfatın Kendiliğinden Sona Ermesi ile İlgili Esaslar) ...507

2. Çıkma Hakkı, Serbestîsi ve Sınırları ...507

3. Ortaklıktan Çıkarılma ...509

4. Sermaye Payının Ödenmemesi Nedeniyle Ortaklık Sıfatının Kendiliğinden Sona Ermesi ...510

5. Çıkma ve Çıkarılmanın Sonuçları ...511

6. Ortaklık Sıfatının Sona Ermesi ile İlgili Özel Durumlar ...511

III. HAKLAR ...512

A – Hak ve Yükümlülüklerde Eşitlik İlkesi ...512

B – Ortaklık Senedi, Ortaklık Payları ve Şahsî Alacaklılar ...512

1. Ortaklık Senedi ...512

2. Ortaklık Payları ve Şahsî Alacaklıların Durumu ...512

C – Aynî Sermaye Taahhüdü ...513

2. Değer Biçme Esasları ...513

3. Karar Nisabı ...514

D – Bilgi Edinme Hakkı ...514

2. Ticarî Defterler ve Sır Saklama Yükümlülüğü ...514

E – Genel Kurula Katılma ve Oy Hakkı ...515

F – İptal Davası Açma Hakkı ...515

IV. YÜKÜMLÜLÜKLER...515

B – Ortağın Taahhütleri ve Sorumluluğu ile Bununla İlgili Değişik Olasılıklar ...515

2. Sınırlı ve Sınırsız Sorumluluk ile Ek Ödemeler ...516

3. Sorumluluk Hükümlerinde Yapılacak Değişiklikler ...517

4. Yeni Giren Ortağın Sorumluluğu ...518

(23)

XXXIV Themıs | Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku 5. Bir Ortağın Ayrılması veya Kooperatifin Dağılmasından

Sonraki Sorumluluk ...518

§ 42 – KOOPERATİfİN HEsAPLARI ... 519

B – Yedek Akçeler ...520

C – Diğer Fonlar ...520

§ 43 – KOOPERATİf BİRLİKLERİ ... 520

II. KOOPERATİF BİRLİKLERİ ...520

III. KOOPERATİF MERKEZ BİRLİKLERİ ...521

IV. TÜRKİYE MİLLÎ KOOPERATİFLER BİRLİĞİ ...521

§ 44 – sONA ERME ... 522

I. SONA ERME NEDENLERİ ...522

II. SONUÇLAR ...522

A – Tasfiye ve Ticaret Siciline Bildirim ...522

B – Tasfiye Bakiyesinin Paylaşımı ...523

§ 45 – KOOPERATİfLERLE İLGİLİ DEĞİŞİK vE sON HÜKÜMLER ... 523

6102 sAYILI YENİ TÜRK TİCARET KANUNU İLE

EK

6098 sAYILI YENİ TÜRK BORÇLAR KANUNU’NUN ŞİRKETLER HUKUKU ALANINDA YAPTIĞI BELLİ BAŞLI ÖNEMLİ DEĞİŞİKLİKLER [26.6.2012 TARİH vE 6335 sAYILI KANUN’LA YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER DâHİL-ANA HATLAR]

I. ADİ ŞİRKETTE ...525

II. TİCARET ŞİRKETLERİNDE ...526

A – Genel Hükümler...526

B – Birleşme-Bölünme-Tür Değiştirme ...527

C – Şirketler Topluluğu ...528

D – Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Denetim Yetkisi ...528

E – Kollektif-Adi Komandit Şirket ...529

1. Kollektif Şirket ...529

2. Komandit Şirket ...529

F – Anonim Şirket ...530

1. Genel Hükümler- Kuruluş ...530

2. Yönetim Kurulu ...532

3. Denetim ...534

4. Genel Kurul ...535

(24)

XXXV İçindekiler

5. Pay Sahipliği Hakları ...536

6. Menkul Kıymetler ...536

7. Esas Sözleşme Değişiklikleri ve Sermaye Artırımı-Azaltımı ....538

8. Finansal Tablolar-Yedek Akçeler ...538

10. Sona Erme ...540

G – Limited Şirket ...540

2. Organlar ...541

3. Ortakların Hakları-Yükümlülükleri-Sorumlulukları ...541

KAYNAKÇA ... 543