Yeni Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) Yeni Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) Başarılı Bir Geçiş Đçin
Hazır mısınız?
Deloitte Türkiye 27 EKĐM 2011
Gündem
• Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu Neler Getiriyor?
• Uyum Süreci - Deloitte Bakış Açısı
• Uyum Süreci - Deloitte Bakış Açısı
• Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Teknoloji
• Soru & Cevap
Bir Bakışta
Yeni Türk Ticaret Kanunu
Neler Getiriyor?
TTK Ana Uyum Alanları
Yeni TTK, şirketler için 6 ana konu başlığı altında uyum gereksinimi getirmektedir.
Bağımsız Denetim ve Đşlem Denetimi
Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
Şirketler Topluluğu
ŞĐRKETĐNĐZ
Mali Durum, Finansal Raporlama
&
UFRS ile Özdeş TMS
Kurumsal Yönetim
Đlkeleri ve Đç Denetim
Bilgi Toplumu Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Web Sitesi
Uygulamaları
Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu
Yönetim Kurulu
• Toplanması, karar alması kolaylaştı
• Özenli, sadık, profesyonel yönetici
Web Sitesi
• Zengin içerik
• Sürekli güncelleme
• Ciddi yaptırımlar Kamunun
Aydınlanması
Finansal Tablolar
Bağımsız Denetim (Sürekli)
Genel Kurul
• Şeffaf yönetimden ve şeffaf finansal
yapıdan gelen sağlıklı Finansal
Şeffaflık
Bağımsız Denetim
Bağımsız Denetçi Raporu
yönetici
• Yetkileri teşkilat
yönergesiyle belirleniyor
• Sorumluluk rejimi akılcı biçimde düzenlendi
Risklerin Erken Tablolar
• UFRS’ye uygun
• Gerçeğe uygun
• Şeffaf ve izlenebilir
Yıllık Faaliyet Raporu
• Kapsamlı
• Doyurucu
• UFRS’ye uygun
Teşkilat yönergesi
• Kim kime karşı sorumludur
• Görev ve yetki tanımlamaları
• 1 Yıllığına seçilir
• Finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporlarını denetler
• Ölçü:
- Standartlara uygunluk - Gerçeğe uygunluk
yapıdan gelen sağlıklı bilgilerle karar
verecek
• Yöneticinin de pay sahibinin de bilgi alma hakları güçlendirildi
• Uzmanlardan
(denetim) gelen veriler kararları
biçimlendirecek Yönetsel
Şeffaflık
Yetki / Görev Tanımları
Finansal Bilgilerin Denetimi
Đşlem Denetimi
• Geçici ve işlem Bağımsız Denetçinin
Şirketi Bilinçlendirmesi
Tamamlayıcı Denetim
Şirketler Topluluğu
• Hakim şirket raporu
©2011 Deloitte Türkiye 5
Mali Durum, Finansal Raporlama & UFRS ile Özdeş TMS Bağımsız Denetim ve Đşlem Denetimi
Kurumsal Yönetim Đlkeleri ve Đç Denetim
Bilgi Toplumu Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Web Sitesi uygulamaları Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
Şirketler Topluluğu
Risklerin Erken Teşhisi Komitesi
• Mevcut riskler
• Potansiyel riskler
• Risk raporlaması
Yükselen Pay Sahipliği Değeri
• Geçici ve işlem bazında
• Özel işlemlerin zarar vermeden yapılması ve bilgilerin korunması
Đşlem Denetçisi Raporu
• Hakim şirket raporu
• Bağlı şirket raporu
TTK / Đkincil Mevzuat
Hazırlanacak ikincil mevzuat, 3 tüzük, 9 yönetmelik ve 11 tebliğden oluşacaktır. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Ticaret Sicili Tüzüğünü, Kanunun yayımı tarihinden itibaren 6 ay, diğer ikincil mevzuatı ise bir yıl içerisinde hazırlayarak 1 Temmuz 2012’den önce yayınlayacaktır.
Hazırlanacak ikincil mevzuat başlıklar itibariyle şöyledir.
• Ticaret Sicili Tüzüğü (Madde 26)
• Denetleme Tüzüğü
• Elektronik Ortamda Genel Kurul Tüzüğü (Madde 1527/5)
• Ticaret Sicili Müdürlüklerinin Kurulmasında Aranan Şartlar ve Odalar Arası Đşbirliği Yönetmeliği (Madde 24/3)
• Bağımsız Denetleme Yönetmeliği (Madde 400/1)
• Denetçinin Denetimi Yönetmeliği
• KOBĐ Tanımı Yönetmeliği (Madde 1522)
• Internet Sitesi Yönetmeliği (Madde 1524/4)
• Defterlerin Onayına Đlişkin Tebliğ
• Đzin Alacak Anonim Şirketler Tebliği
• Birikimli Oy Tebliği
• Kâr Avansı Tebliği
• Uygulama Tebliği
• Şirketler Topluluğu Tebliği
• Kayıtlı Sermaye Tebliği
• Finansal Tabloların Đlanı Tebliği
• Eski Türe Dönüş Tebliği
TÜZÜKLER YÖNETMELĐKLER TEBLĐĞLER
(Madde 1524/4)
• Elektronik Ortamda Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Yönetmeliği (Madde 1527/6)
• Genel Kurullarda Bulunacak Bakanlık Temsilcisi Yönetmeliği
• Tevdi Eden Temsilcisi Yönetmeliği
• Yıllık Faaliyet Raporu Zorunlu Asgari Đçeriğinin Belirlenmesine Dair Yönetmelik
• Eski Türe Dönüş Tebliği
• Anonim Şirketlerin Genel Kurullarının Çalışma Esas ve Usullerine Đlişkin Đç Yönergede Yer Alacak Asgari Unsurların Belirlenmesine Đlişkin Tebliğ
• Unvanda Đltibas Tebliği/Genelgesi
Cezai Yaptırımlar
• Defter tutma yükümlülüklerini ihlal edenler,
• TMS’ye uymayanlar,
• defterlerin açılış ve kapanışlarını onaylattırmayanlar,
Adli Para Cezası Adli Para Cezası ve Hapis Cezası
• Đnternet sitesi kurma veya güncelleme
yükümlülüklerini yerine getirmeyenler (3 aya kadar)
• Yönetim Kurulu üyelerinin şirketin gizli bilgilerini onaylattırmayanlar,
• belirli konularda doğru beyanda bulunmayanlar ve doğru belge düzenlemeyenler,
• şirket kurucularının gerçeğe aykırı beyanname tanzimleri,
• şirketten yasağa rağmen ödünç alanlar,
• Ticaret Sicil müdürü tarafından tescile davet edildiği halde kendisine verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişilere
• Yönetim Kurulu üyelerinin şirketin gizli bilgilerini saklama yükümlülüğüne aykırı davrananlar (1 yıla kadar),
• Tescil ve kayıt için bilerek gerçeğe aykırı beyanda bulunanlar (üç aydan iki yıla kadar)
• Şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı, azaltılması veya menkul kıymet ihracı ile belge ve
taahhütnamelerinin kanuna veya gerçeğe aykırı olması (1 yıldan 3 yıla kadar)
• Taahhüt olunmamış veya ödenmemiş
sermayeyi taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi
©2011 Deloitte Türkiye 7
de bildirmeyen kişilere
idari para cezası öngörülmektedir.
sermayeyi taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi göstermek (üç aydan iki yıla kadar)
• Denetçiler tarafından istenmesine rağmen
gerekli bilgi ve belgeleri vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarının
görevlerini yapmalarını engelleyenler, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı takdirde (üç aydan iki yıla kadar )
Son Tarihler Haritası
2011 2012 2013 2014 2015
9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
01.07.2012 - TTK 14.08.2012 - Ana Sözleşme Değişikliği
6 ana konu başlığı bazında uyumun sağlanması için son tarihler belirlenmiş ve ilan edilmiş durumdadır.
Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
Şirketler Topluluğu
Kurumsal Yönetim Đlkeleri ve Đç Denetim
01.07.2012 - TTK
01.07.2012 Sözleşme Değişikliği
01.07.2014 – Hakim şirket denkleştirme 14.02.2014 – Asgari sermayeye uyum
01.07.2015 – Pay sahipleri borç tasfiyesi 14.02.2014 – Đmtiyazların uyumu
Denetim
Bağımsız Denetim ve Đşlem Denetimi
Mali Durum,
Finansal Raporlama ve UFRS ile Özdeş TMS
Bilgi Toplumu Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Web
01.01.2013
01.07.2013 01.07.2012 -
Đşlem Denetimi
01.01.2013 – Bağımsız Denetim
Uyum Süreci: Deloitte
Bakış Açısı
Uyum Alanları
TTK Uyum Bakış Açımız: Uyum Alanları
Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
Bağımsız Denetim ve Đşlem Denetimi
Mali Durum, Finansal Raporlama
& UFRS ile
Kurumsal Yönetim Đlkeleri ve Bilgi Toplumu
Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Web Sitesi
Uygulamaları Şirketler Topluluğu
Yaptırım Derecesi Ne ifade ediyor?
Zorunlu Kanun tarafından zorunlu kılınmış maddeler
Gerekli
Kanun tarafından zorunlu kılınmamakla birlikte gerekçelerinde belirtilen maddeler ve zorunlu yapıları işler hale getirebilmek için altyapı vb. alanlarda alınması
Pay Sahipliği Hakları & UFRS ile
Özdeş TMS
Đlkeleri ve Đç Denetim
Gerekli ve zorunlu yapıları işler hale getirebilmek için altyapı vb. alanlarda alınması gerekli olan aksiyonlar
Faydalı
Kanun tarafından yükümlülük içermeyen ancak fırsatlar sunan ve/veya mevcut yeni yapılanmalarda kurumsallaşma vb. alanlarda sağlanabilecek ek katma değer yaratan faydalı alanlar
TTK Uyum Bakış Açımız
Bağımsız Denetim ve Đşlem Denetimi
Mali Durum,
Bilgi Toplumu Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Web Sitesi
Uygulamaları Şirketler Topluluğu
Uyum Alanları
Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
Mali Durum, Finansal Raporlama
& UFRS ile Özdeş TMS
Kurumsal Yönetim Đlkeleri ve Đç Denetim
Uygulamaları
Strateji ve Altyapı
Strateji
11 ©2011 Deloitte Türkiye
Kurumsal
Yönetim Süreçler Veri ve
Bilgi
Teknoloji ve Sistemler Đnsan
Kaynağı Organizasyon
Đş Modeli
Yasal Yapı
TTK Uyum Bakış Açımız: Aşamalar
4. Destek
1. Analiz 2. Yol Haritası 3. Uyum
5. Uyum Yönetimi Dönüşüm Aşamaları
• Şirketimiz ne durumda?
• Eksiklerimiz neler?
• Eksiklerimiz neler?
• Gruptaki şirketler arasında farklılıklar neler?
• Stratejilerimiz ve uygulamalarımız ile yeni TTK ne oranda örtüşüyor?
• Ne tür risk/fırsatlar var?
• Alınması gereken aksiyonlar neler?
• Đç-dış kaynak kullanım dengesi nasıl olmalı?
• Hangi sıra ve öncelikle?
• Maliyetler? Süre?
• Yeni tasarlanan yapılar nasıl olacak?
• Altyapıda neler değişecek?
• Uyum süreci nasıl
yönetilecek? • Yeni düzenlemelere yönetilecek?
• Eğitim, iletişim, bilgilendirme gereksinimleri
• Yeni düzenlemelere uyumda destek
• Ek eğitimler
• Teknik uzmanlık
• Uyum sonrası
değişikliklerin bünyeye alınması
• Sürekli gözetim ve iyileştirme
Uyum Yönetimi
• Uyum süreci nasıl planlanmalı? Çalışmalara hangi birimler dahil edilmeli?
• Risk yönetimi nasıl yürütülmeli? Risklerin ortaya konması ve ilgili aksiyonların alınması için işletilecek
mekanizmalar?
• Süreç ile ilgili değişim ve iletişim yönetimi nasıl yapılmalı?
Ayrılmaz ikili: TTK ve Teknoloji
Teknoloji Desteği Gereksinim Alanı Yeni TTK Đlgili Madde No
TMS Uyumlu Muhasebe Defteri 64
Bütçe ve Đş Planlama 375
Konsolidasyon – Şirketler Grubu 398
Raporlama ve Đş Zekası - Raporlama 401
Yayınlama Yönetimi – Web sayfası 1525
Süreç Kontrolü - GRC 378
13 ©2011 Deloitte Türkiye
Süreç Kontrolü - GRC 378
Risk Yönetimi - GRC 378
Erişim Kontrolü 378
E-Arşivleme ve E-Devlet Uygulamaları - KEP 1525
Teşekkürler
Đletişim Bilgisi:
Ali Çiçekli Ortak | Deloitte
Yeni TTK Hizmetleri Lideri acicekli@deloitte.com.tr
Gökay Özdemir
Kıdemli Müdür | Deloitte
Finansal Dönüşüm Hizmetleri Lideri gozdemir@deloitte.com.tr
