E! Güney Bağımsız Denetim ve Tel:

E

SMMMAŞ Fax:÷90 2122308291

Eski Büyükdere Cad. ey.com

Orjin Mastak No:27 Ticaret Sicit No: 479920-427502 Buıld3ng a better Maslak, Sarıyer 34398

workıng world İstanbul^-Turkey

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Burgan Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Yönetim Kurulu’na:

Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine ilişkin Rapor

Burgan Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının (“hep birlikte “Grup” olarak anılacaktır) 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu, denetlemiş bulunuyoruz.

Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 5 14’üncü maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun C’SPK”) 11-14.1 No’lu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) hükümleri uyarınca yıllık faaliyet raporunun konsolide fınansal tablolarla tutarlı olacak ve gerçeği yansıtacak şekilde hazırlanmasından ve bu nitelikteki bir faaliyet raporunun hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.

Bağımsız Denetçinin Sorumluhığıı

Sorumluluğumuz, Grup’un faaliyet raporuna yönelik olarak TTK’nın 397’nci maddesi ve Tebliğ çerçevesinde yaptığımız bağımsız denetime dayanarak, bu faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin Gmp’un 9 Mart 2017 tarihli bağımsız denetçi raporuna konu olan konsolide fınansal tablolarıyla tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları’nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları’na (“BDS”) uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanmasını ve bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan fınansal bilgilerin konsolide finansal tablolarla tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetim, tarihi finansal bilgiler hakkında denetim kanıtı elde etmek amacıyla denetim prosedürlerinin uygulanmasını içerir. Bu prosedürlerin seçimi, bağımsız denetçinin mesleki muhakemesine dayanır. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler, tüm önemli yönleriyle, denetlenea konsolide finansal tablolarla tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 402’nci maddesinin üçüncü fıkrası uyannca; BDS 570 “İşletmenin Sürekliliği” çerçevesinde, Grup’un öngörülebilir gelecekte faaliyetlerini sürdüremeyeceğine ilişkin, önemli bir belirsizliğe rastlanılmamıştır.

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member fırm of Emst 8 Young Global Limited

Fatm ^- el, SMMM

bnHlt,irüğJ

BURGAN YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ 01.01.2016^—31.12.2016 DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU 1-GENEL BiLGİLER

Raporun Ait Olduğu Dönem :01.01.2016^—31.12.2016

Ticaret unvanı : Burgan Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi Ticaret sicili numarası :270215

Merkez Adresi : Eski Büyükdere Cd. Güney Plaza No:13 Kat:9 Sarıyer/İstanbul İletişim Bilgileri

Telefon : 212 3172727 Faks :212 3172726

İnternet Sitesi Adresi : www.burganyatirim.com.tr

A- ŞİRKETİN ORGANİZASYON, SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI a)- Organizasyon yapısı:

Burgan Yatırım (Şirket), 19 Kasım 1990 tarihinde Kapital Menkul Değerler A.Ş. ticari unvanı ile kurulmuştur. 1997 yılında ortaklık yapısının değişmesi neticesinde ticari unvanına İstanbul Menkul Değerler A.Ş. olarak devam etmiştir.

2001 yılında, önceki adıyla İstanbul Menkul Değerler A.Ş. olarak BİST pay senedi piyasasında aracılık ve kurumsal finansman hizmeti vermekte olan kurumun, Mısırlı yatırım şirketi HC Securities and lnvestment Egypt tarafından satın alınmasının ardından finansal faaliyetlerini HC İstanbul ismiyle sürdürmeye devam etmiştir.

2005 yılında Yunanistan’ın önde gelen finans kuruluşlarından Eurobank EEG Group tarafından satın alınan HC İstanbul, faaliyetlerini EFG İstanbul Menkul Değerler A.Ş. ünvanı ile sürdürmüştür.

2007 yılında grup hisselerinin devredilmesiyle %99,99 oranında iştirak eden Eurobank Tekfen A.Ş. grubun hakim ortağı haline gelmiştir. Bunun neticesinde 2011 yılında şirketin ünvanı

“EEG İstanbul Equities Menkul Değerler A.Ş.” olarak değişmiştir. Diğer ortaklardan EEG Finansal Kiralama A.Ş. Türkiye’de yerleşik grup şirketi olup, diğer 3 ortak ise grubun Yunanistan’daki kuruluşlarıdır.

Eurobank Ergasias S.A.’nın Türkiye operasyonlarının Burgan Bank S.A.K’e satılması ile Bankanın Eurobank EEG Holding (Luxemburg) S.Aya ait %70 oranındaki hisseleri ile Tekfen Holding A.Ş. elinde bulunan %29,26 oranındaki hisseleri Burgan Bank A.Ş. adına devredilmiştir. Sermaye Piyasası Kurumu’nun 19 Aralık 2012 tarihli ve 12001 sayılı izin yazısı ve 03 Ocak 2013 tarih ve 0039 sayılı TC Sanayi ve Ticaret Bakanlığı izni ile Grubun EEG Istanbul Equities Menkul Değerler A.Ş. olan ticaret unvanı Burgan Yatırım Menkul Değerler A.Ş. olarak değiştirilmiştir.

Burgan Yatırım, sermaye piyasalarında aracılık, danışmanlık, kurumsal finansman ve varlık yönetimi alanlarında yerli, yabancı, bireysel, kurumsal yatırımcı profillerinin tamamına hizmet sunma kta d ı r.

Şirketin, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan alınmış; 15.01.2016 Tarihli ve G-026 (410> Sayılı Geniş Yetkili Aracı Kurum Yetki Belgesi mevcuttur.

Bu Yetki Belgesi Kapsamında

İzin

A) Emir İletimine Aracılık Faaliyeti Yurt içinde Yurt dışında A.1 Paylar

A.2 Diğer menkul kıymetler A.3 Kaldıraçlı alım satım işlemleri A.4 Paya dayalı türev araçlar

AS Pay endekslerine dayalı türev araçlar A.6 Diğer türev araçlar

B) İşlem Aracılığı Faaliyeti Yurt içinde Yurt dışında

8.1 Paylar İzni var. İzni var.

8.2 Diğer menkul kıymetler İzni var. İzni var.

8.3 Kaldıraçlı alım satım işlemleri

8.4 Paya dayalı türev araçlar İzni var. İzni var.

8.5 Pay endekslerine dayalı türev araçlar İzni var. İzni var.

8.6 Diğer türev araçlar İzni var. İzni var.

C) Portföy Aracılığı Faaliyeti Yurt içinde

d Paylar İzni var.

C.2 Diğer menkul kıymetler İzni var.

C.3 Kaldıraçlı alım satım işlemleri

C4 Paya dayalı türev araçlar İzni var.

C5 Pay endekslerine dayalı türev araçlar İzni var.

C.6 Diğer türev araçlar İzni var.

D) Bireysel Porftöy Yöneticiliği Faaliyeti İzni var.

E) Yatırım Danışmanlığı Faaliyeti İzni var.

E) Halka Arza Aracılık Faaliyeti İzni var.

:.1 Aracılık yüklenimi İzni var.

.2 En iyi gayret aracılığı İzni var.

G) Saklama Hizmeti

3.1 Sınırlı Saklama Hizmeti İzni var.

3.2 Genel Saklama Hizmeti

b)- Ödenmiş Sermayesi: 48.450.000 TL c)- Ortaklık Yapısı:

PAY SAHİBİNİN SERMAYE

ÜNVANI ADRESİ (ŞİRKET MERKEZİ) HİSSE ADEDİ TUTARI (TL) Pay %

Eski Büyükdere Cd. Güney Plaza

4.845.000.000 48.450.000 %100 Burgan Bank A.Ş.

No:13 Sarıyer/İstanbul

Eurobank Tekfen A.Ş.’nin %99.26 hissesinin, Burgan Bank Grubu tarafından 21 Aralık 2012 tarihinde satın alınmasını takiben, 28 Ocak 2013 tarihinden itibaren Bankanın unvanı Burgan Bank A.Ş. olarak kullanılmaya başlanmıştır. Çoğunluk hissesine sahip olduğu Cezayir (Gulf Bank Algeria), Irak (Bank of Baghdad), Ürdün (.lordan Kuwait Bank) ve Tunus’ta (Tunis international Bank) “Burgan Bank Grubu” adı altında faaliyet gösteren Kuveyt merkezli ana hissedar, MENA Bölgesi’nde (Orta Doğu ve Kuzey Afrika), bankacılık alanında lider konumdadır.

d)- Hesap Dönemi İçinde Meydana Gelen Değişiklikler:

Şirketimizin talebi üzerine Kaldıraçlı Alım Satım işlemlerinde portföy aracılığı faaliyet izni Sermaye Piyasası Kurulu’nun 26.10.2016 tarih ve 32992422-200-E11278 sayılı yazısı ile iptal edilmiştir.

e)- Merkez Dışı Örgütler

Şirketimizin talebi üzerine 6 adet şubesi kapatılmıştır. Adana Şubemizin kapanış tescil tarihi 01.03.2016, Gaziantep Şubemizin kapanış tescil tarihi 26.09.2016, Bursa Şubemizin kapanış tescil tarihi 26.09.2016, Ankara Şubemizin kapanış tescil tarihi 27.09.2016, Antalya Şubemizin kapanış tescil tarihi 28.09.2016, Bağdat Caddesi Şubemizin kapanış tescil tarihi 04.10.2016 olup, 31.12.2016 tarihinde Şirketimizin merkez dışı örgütleri bulunmamaktadır.

B- İMTİYAZLI PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER Yoktur.

C- ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİ VE PERSONEL BİLGİLERİ a)- Şirketin Yönetim Organı: 6 kişiden oluşan Yönetim Kurulu’dur.

Yönetim Kurulu:

Adı Soyadı Görevi İmza Yetkisi Başlangıç^—Bitiş Tarihi

Mehmet N. Erten Başkan A 31.10.2013-Devam ediyor

Murat Dinç Başkan Yardımcısı A 31.03.2014-Devam ediyor

Robbert iohennes Rijk Voogt Üye A 18.04.2014-Devam ediyor

Tuba Onay Ergelen Üye A 22.10.2014-Devamediyor

Ufuk Ümit Onbaşı Üye A 05.06.2015-Devam ediyor

Cüneyt Akpınar Üye A 31.03.2016-Devam ediyor

b)- Şirketin Üst Yönetimi:

Adı^—Soyadı Unvanı Başlama Tarihleri Mesleki Tecrübe

Yasin Demir Genel Müdür Vekili 13.07.2015 19 Yıl, 4 Ay

Tolga Ataç Genel Müdür Yardımcısı 09.08.2006 23 Yıl, 5 Ay

Aktuğ Alimoğlu Genel Müdür Yardımcısı 28.09.2015 15 Yıl, 1 Ay Dönem içinde Şirket Üst Yönetiminde Meydana Gelen Değişiklikler; Şirket Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu üyesi Ufuk Ümit Onbaşı 30.09.2016 tarihi itibarıyla Genel Müdür görevinden ayrılmıştır, Genel Müdür Yardımcısı Yasin Demir 01.10.2016 Tarihinde Genel Müdür Vekili olarak atanmış olup, Genel Müdür Yardımcısı Nergis Kasabalı Bayraktar 26.09.2016 tarihinde, Genel Müdür Yardımcısı Murad Tulunay 30.09.2016 Tarihinde görevlerinden ayrılmışlardır. Aktuğ Alimoğlu 06.10.2016 Tarihinde Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır.

c)- Personel Sayısı:

d)- Yönetim Organı Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

Yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle genel müdür, genel müdür yardımcıları gibi üst yöneticilere cari dönemde sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 5.423.209 TL’dir

e)- Şirketin Araştırma Ve Geliştirme Çalışmaları

Şirket, dünyada ve Türkiye’deki ekonomik ve finansal gelişmeleri takip ederek yeni ürün önerileri geliştirmektedir.

D- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELiŞMELER a)- Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler:

ii nva n

sayısı

Genel Müdür (Vekil) 1

Genel Müdür Yardımcısı 2

Direktör 3

Müdür 15

Müdür Yardımcısı 10

Analist 1

Uzman 5

Uzman Yardımcısı 3

Platform Asistan 2

idari işler 1

Bugan Portföy Yönetim A.Ş. çalışan sayısı 2 Burgan Wealth Limited çalışan sayısı 5

TOPLAM 50

Hesap döneminde özel maliyet, demirbaş, yazılım ve donanım yatırımları olarak toplam 3.071.269 TL’lik yatırım yapılmıştır.

b)- Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü:

Şirket’te risk yönetimi, teftiş ve iç kontrol fonksiyonları birbirinden bağımsız olarak etkin bir şekilde yürütülmektedir.

Teftiş bölümü, Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışmaktadır. Şirket içi denetim, onaylanan denetim planı dahilinde yapılarak Yönetim Kurulu’na rapor edilmektedir.

İç kontrol birimi, ilgili kanun, tebliğ ve şirket içi yönetmelikler (tanımlanmış limitler) dahilinde günlük olarak iç kontrol faaliyetini sürdürmektedir. Şirket iç kontrol sistemi Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine uygun olarak, şirketin tüm faaliyet noktalarını kapsayacak şekilde, şirket içi faaliyetlerin verimliliğini ve etkinliğini sağlamak amacıyla yapılandırılmıştır. İç Kontrol Bölümünün organizasyon içerisindeki bağımsızlığı Yönetim Kurulu’na bağlanarak sağlanmıştır.

c)- Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler:

Burgan Portföy Yönetimi A.Ş. ve Burgan Wealth Limited unvanlı şirketler konsolidasyona tabi tutulmuştur. Burgan Portföy Yönetimi A.Ş. 23.11.2011 tarihinde 1.000.000 TL sermaye ile kurulmuştur. Şirket, sermaye artırımına giderek 5ermayesi 23.05.2013 tarihinde 5.000.000 TL’ye, 15.09.2014 tarihinde 8.000.000 TL’ye, 27.12.2016 tarihinde 8.500.000 TL’ye çıkmıştır.

Burgan Yatırım Menkul Değerler A.Ş. %100 payla Burgan Portföy Yönetimi A.Ş.’nin tek hissedarıdır.

Şirket’in ana faaliyet alanı, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı hükümler çerçevesinde sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyleri müşterilerle portföy yönetim sözleşmesi yapmak suretiyle vekil sıfatıyla yönetmek ve sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak, ayrıca portföy yöneticiliği faaliyeti kapsamında yerli ve yabancı yatırım fonları, yatırım ortaklıları ile yerli ve yabancı özel ve tüzel kişilerle yatırım şirketleri ve benzeri girişimlerin portföylerini de mevzuat hükümleri çerçevesinde yönetmektedir.

Burgan Portföy Yönetimi A.Ş., kurumsal yatırımcılara yönelik portföy yönetimi, özel strateji oluşturma ve bu çerçevede özel fon kuruluş hizmetlerinin yanı sıra bireysel yatırımcılara risk profilleri ve getiri beklentileri doğrultusunda profesyonel portföy yönetim hizmetleri vermektedir. Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 111-55.1 Sayılı Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliğine uyum amacıyla başvuru sürecini 2014 yılı Kasım ayında tamamlayarak yenilenmiş yetki belgesini 14/01/2015 tarihinde almıştır.

Burgan Portföy Yönetimi A.Ş.’nin kurucusu ve yöneticisi olduğu “Burgan Portföy Para Piyasası Fonu”, Burgan Portföy Özel Sektör Borçlanma Araçları Fonu”, Burgan Portföy Uzun Vadeli Kamu borçlanma Araçları Fonu”, Burgan Portföy Hisse Senedi (Hisse Senedi Yoğun fon)”, Burgan Portföy Birinci serbest fonunun” mevcut piyasa koşulları nedeniyle tasfiyesine, Fonların Bağlı bulunduğu Burgan Portföy yönetimi A.Ş. Para Piyasası Şemsiye Fonu”,

“Burgan Portföy yönetimi A.Ş. Borçlanma Araçları Şemsiye Fonu”, “Burgan Portföy yönetimi A.Ş. Kıymetli Madenler Şemsiye fonu”, “Burgan Portföy yönetimi A.Ş. Hisse senedi Şemsiye Fonu”, “Burgan Portföy yönetimi A.Ş. Serbest Şemsiye Fonu” Şemsiye Fonlarının da

tasfiyesine, fonların tasfiyesini takiben Portföy Yönetim Şirketinin hızlı birleşme yolu ile Burgan Yatırıma devredilmesine ilişkin 1405.2016 Tarihinde Yönetim Kurulu Kararı alınarak Sermaye Piyasası Kurulu’na İzin verilmesi talebiyle başvurulmuştur.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 21.10.2016 tarihli izin yazısı gereği 02 Mayıs 2017 tarihine kadar fonların ta5fiyeleri tamamlanacaktır.

Burgan Wealth Umited Haziran 2016’da 3.000.000 Amerikan doları karşılığı 8.821.675 TL sermaye ile Dubai’de kurulmuştur.

Burgan Yatırım Menkul Değerler A.Ş. %100 payla Burgan Wealth Limited’in tek hissedarıdır.

Dubai’de finansal kuruluşların ağırlıklı olarak kurulu olduğu bir serbest bölge olan Dubai international Finance Centre (DIFC) içerisinde DIFC Düzenleyici Otoritesi olan DFSA’den kategori 3C lisansı ile kurulan Burgan Wealth müşterilerine özel portföy yönetimi, danışmanlık, saklama aracılığı, gayrimenkul aracılığı ve danışmanlığı, servet yönetimi ve planlama hizmetleri sunmaktadır. 2017 yılında şirketin lisansının 3A kategorisine yükseltilerek ürün ve hizmet yelpazesinin arttırılması hedeflenmektedir.

d)- Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler:

Yoktur.

e)- Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

f)- Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

Onyedi eski personel tarafından açılan alacak davası bulunmakta olup, Şirket 1.692.000 TL dava karşılığı ayırmıştır.

g)- Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

h)- Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler:

Genel Kurul kararları yerine getirilmiştir.

1)- Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemlerde döhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler:

Ya ktu r.

j)-

Yoktur.

k)- İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgiler:

Burgan Yatırım 2016’da yeni bir iş modelini hayata geçirmiştir ve 2017 yılında teknolojiye dayalı ve merkezi satış organizasyonuna odaklanan bir stratejiye ağırlık verecektir. Burgan Yatırım, 2016 yılının son çeyreğinden başlayarak bu strateji ile müşterilerine ve tüm paydaşlarına her zaman olduğu gibi istikrar ve kaliteyi ön planda tutan bir anlayış doğrultusunda müşteri odaklı hizmet vermeye devam etmektedir.

Aracılık Faaliyetleri

Burgan Yatırım 2016 yılında Pay Senedi, Vadeli İşlemler ve Opsiyon, Borçlanma Araçları, Takasbank Borsa Para Piyasası gibi organize piyasalarda çeşitli kanallardan verilen aracılık hizmetlerinin sunulmasına devam etmiştir.

2017 yılında ürün ve erişim kanalı çeşitliliğinin arttırılarak yatırımcılara ulusal ve uluslararası piyasalarda aracılık hizmetinin kapsamının genişletilmesi planlanmaktadır.

Kurumsal Finansman faaliyeti

2016 yılının ilk çeyreğinde Burgan Bank’in 75 milyon Türk Lirası tutarındaki ilk bono ihracı başarıyla gerçekleştirilmiştir. Yılın ikinci çeyreğinde Burgan Bank’ın 75 milyon Türk Lirası tutarındaki ikinci bono ihracı gerçekleştirilmiş ayrıca yıl içerisinde Türkiye Finans Katılım Bankası için toplam 785 milyon Türk Lirası tutarında 8 adet kira sertifikası ihracı başarıyla gerçekleştirilmiştir.

Uluslararası kurumsal satış alanında

2016 yılında Amerika ve Avrupa merkezli yabancı kurumsal yatırımcılara doğrudan satış ve aracılık ve danışmanlık hizmetleri verilmesine yönelik pazarlama faaliyetlerinde bulunulmuştur.

2016 yılındaki çalkantılara bağlı olarak yabancı yatırımcı işlem hacmi geçmiş yıllara göre daha düşük seyretmiş, Burgan Yatırım bu durumdan diğer piyasa aktörleri paralelinde etkilenmiştir.

Araştırma ve finansal danışmanlık faaliyeti

2016 yılında finansal piyasalar üzerine çeşitli kapsam ve nitelikte raporların üretilmesine devam edilmiştir.

1)- şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hökim şirketle, hkim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler:

Şirket’in, hakim şirket Burgan Bank A.Ş. ve ilişkili şirketler ile yapmış olduğu hukuki işlemlerden ve Şirketler Topluluğu’na dahil olması nedeniyle uğradığı herhangi bir kayıp

bulunmamaktadır. Yapılan tüm işlemler piyasa rayiçlerinde, olağan mşterı•ilişkisi çerçevesinde neticelendirilmiştir.

ilişkili taraf işlemleri ve bakiyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

a) 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2015 tarihleri itibarıyla ilgili şirketlerle bakiyeler aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015 ilişkili kuruluşlardaki mevduatlar

Burgan Bank A.ş. 3825.733 5581.020

3.825.733 5.581.020

ilişkili kuwluşlardaki finansal yatırımlar

Yatırım Fonları ^- 1.707.361

- 1.707.361

ilişkili taraflardan ticari alacaklar

Burgan Porföy Yönetimi A.Ş. ^- 22.025

- 22.025

İlişkili taraflara borçlar Burgan Bank A.Ş.

Personele borçlar 143.129 11.217

Burgan Finansal Kiralama A.ş ^- 40.953

143.129 52.170

b) 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihleri itibarıyla ilgili şirkeüerden alınan faiz ve hizmet gelirleri aşağıdaki gibidir:

lOcak- locak

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015 llişkili taraflardan faiz gelirleri

Burgan Bank A.Ş. 2.084.590 728.000

2.084.590 728.000

İlişkili taraflardan hizmet gelirleri

Burgan Bank K.P.S.C. 3.019.225 ^-

Burgan Bank A.Ş. Yatırım Fonları 215.841 ^-

Burgan Finansal Kiralama A.Ş. ^- 125.000

Burgan Bank A.Ş. 112.808 ^-

Burgan Portföy Yönetimi A.Ş. Yatırım Fonları ^- 236.802

328.649 361.802

c) 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihlerinde sona eren dönemler içerisinde ilgili şirketlere ödenen hizmet giderleri aşağıdaki gibidir:

lOcak- lOcak 31 Aralık 2016 31 Aralık 2015 İlişkili taraflardan faiz giderleri

BurganBankA.Ş. 231.369 36.515

Burgan Finansal Kiralama A.Ş. 3.740 ^-

235.109 36.515

İlişkili taraflardan hizmet giderleri

Burgan Bank A.Ş. 37.800 329.491

37.800 329.491

E- FİNANSAL DURUM

a)- Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu:

Şirketin finansman kaynakları bu dönem içinde kendi öz kaynaklarından sağlanmıştır. Şirket, işletme sermayesini yönetim kurulu tarafından limitleri ve kuralları belirlenen prosedürler doğrultusunda ve mali belirsizlikleri minimize edecek şekilde değerlendirmektedir. Bu doğrultuda Kurum portföyü bu dönem boyunca TL, döviz ve Devlet İç Borçlanma Senetlerinde tutulmuş ve aktif bir risk yönetimi yapılarak takip edilmiştir.

b)- Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, krlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler:

Burgan Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları

31 Aralık 2015 ve 31 Aralık 2015 tarihleri itibarıyla konsolide fınansal durum tablosu

(Tüm tutarlar, Türk Lirası (“rL”) olarak gösterilmiştir.)

Bağımsız Bağımsız Denetimden Denetimden

Geçmiş Geçmiş

Notlar 31 Aralık 2016 31Aralık 2015 Varlıklar

Dönen varlıklar

Nakit ve nakit benzerleri 4 94.254.569 27.824.091

Finansal yatırımlar 5 38.006.317 25.560.675

Ticari alacaklar 7 25.360.298 72.348.318

-ilişkili taraflardan ticari alacaklar 22.025

-İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 25.360.298 72.326.293

Diğer alacaklar 9 1.284.799 2.609.426

Peşin ödenmiş giderler 10 1.777.161 2.653.059

Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar 17 601.802 359.435

Toplam dönen varlıklar 161.284.946 131.355.004

Duran varlıklar

Finansal yatırımlar 5 4.718.825 4.717.825

Diğer alacaklar 9 398.459 321.016

-İlişkili taraflardan diğer alacaklar ^{- -}

-İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 398.459 321.015

Maddi duran varlıklar 11 5.280.638 4.277.295

Maddi olmayan duran varlıklar 12 2.768.784 3.680.108

Ertelenmiş vergi varlığı 24 3.874.261 4.305.896

Toplam duran varlıklar 17.040.967 17.302.140

Toplam varlıklar 178.325.913 148.657.144

Kaynaklar

Kısa vadeli yükümlülükler

Kısa vadeli borçlanmalar 6 81.879.808 28.410.216

-İlişkili taraflara kısa vadeli borçlanmalar - 8.310.216

-İlişkili olmayan taraflara kısa vadeli borçlanmalar 81.879.808 20.100,000

Ticari borçlar 7 18.498,130 26.661.572

-İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar 18.498.130 26.661.572

Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar 8 ^- 11.217

Diğer Borçlar 9 683.954 949.889

-İlişkisi olmayan taraflara diğer borçlar 683.954 949.889

Kısa vadeli karşılıkları 2.724.263 1.671.297

-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar 15 941.178 1.603.240

-Diğer kısa vadeli karşılıklar 16 1.783.085 68.057

Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 24 7.143 ^-

Toplam kısa vadeli yükümlülükler 103.793.298 57.704.191

Uzun vadeli yükümlülükler

Uzun vadeli karşılıkları 648.742 901.635

-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar 15 648.742 901.635

Toplam uzun vadeli yükümlülükler 648.742 901.635

özkaynaklar

Ödenmiş sermaye 18 48.450.000 48.450.000

Sermaye düzeltme farkları 18 25.355.592 25.355.592

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer

(199.445) (151.790) Kapsamlı Gelirler veya Giderler

-Aktüeryal kayıp/^{kazanç (199.445)} (151.790)

Karveya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer

(69665) 7.198

Kapsamlı Gelirler veya Giderler

-Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları 18 (69.665) 7.198

Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 18 7.709.576 7.709.576

Çevirim farkları 1.011.391 -

Geçmiş yıllar kar/zararları 8.680.742 20.364.647

Net dönem karı/zararı (17.054.318) (11.683.905)

Toplam özkaynaklar 73.883.873 90.051.318

Toplam kaynaklar 178.325.913 148.657.144

Burgan Yatırım Menkul DeğerlerA.ş. ve Bağlı Oflaklıkları 31 Aralık2016 tarihinde sona eren döneme ait

konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu (Tüm tutarlar, Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir.)

(Bağımsız (Bağımsız

Denetimden Geçmiş) Denetimden Geçmiş)

lücak- locak

Notlar 31 Aralık 2016 31 Aralık 2015 Kar veya zarar kısmı

Hasılat 19 10.879.293.224 10.970.444.367

Satışların maliyeti(-) 19 (10.880.250.814) (10.969.373.387)

Ticari Faaliyetlerden Brüt Karl Zarar (957.590) 1.070.980

Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar/Zarar 19 27.050.556 39.358.152

Brüt kar/zarar 26.092.966 40.429.132

Genel yönetim giderleri (-) 20 (41.723.253) (47.782.370)

Pazarlama giderleri(-) 20 (2.022.214) (2.609.637)

Esas faaliyetlerden diğer gelirler 21 1.339.745 774.898

Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) 21 (956.259) (3.034.564)

Esas faaliyet karı/zararı (17.269.015) (12.222.541)

Finansman gelirleri 22 9.288.331 4.040.864

Finansman giderleri(-) ²³ (8.603.726) (5.002.841)

Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kan/zaran (16.584.410) (13.184.518)

Sürdürülen faaliyetler vergi gideri/geliri (469.908) 1.500.613

Ertelenmiş vergi gideri/^{geliri 24} (469.908) 1.500.613

Sürdürülen faaliyetler dönem karı/^(zararı) (17.054.318) (11.683.905)

Durdurulan faaliyetler dönem karı/zararı - -

Dönem karı! (zararı) (17.054.318) (11.683.905>

Diğer kapsamlı gelirler 886.873 145.328

Yabancı para çevirim farkları 1.011.391

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Hesaplanan

(155648) 181.660

Aktüeryal ve diğer Kayıplar 15

Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergi gelir/

31.130 (36.332)

(gideri)

Vergi sonrası diğer kapsamlı gelir/ (gider) (16.167.445) (11.538.577)

Toplam kapsamlı geflr/(gider) (16.167.445) (11,538577)

c)- Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri:

Şirket sermayesi karşılıksız değildir ve Şirket borca batık değildir.

d)- Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler:

Şirket’in finansal yapısı yakından takip edilmekte ve düzenli olarak üst yönetime ve Yönetim Kurulu’na raporlanmaktadır. Halihazırda, herhangi bir olumsuzluk bulunmamaktadır.

e)- Kr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan karın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri:

31.03.2016 Tarihinde Yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında Şirket’in 2015 mali yılı faaliyetlerinden pay sahiplerine kar dağıtılıp dağıtılmaması konusunda aşağıdaki karar alınmıştır.

Şirketin 01.01.2015 ^— 31.12.2015 mali yılında kğr oluşmadığından kğr dağıtılmamasına, oluşan zararın olağanüstü yedeklerden mahsup edilmesine oy birliği ile karar verildi,

F- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDiRİLMESİ

a)- Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler:

Şirket faaliyet alanlarından doğan riskleri takip edebilmek için, icracı birimlerden bağımsız olarak faaliyet gösteren, uluslararası standartlarda risk ölçümlemeleri yapabilen bağımsız bir risk yönetimi birimi kurmuştur. Temel olarak piyasa, kredi, likidite, operasyonel risk sınıflarına yönelik, proaktif bir kontrol ve risk yönetimi faaliyeti gerçekleştirilmektedir. Şirket hem kurduğu iç kontrol sistemleri ile hem de proaktif risk yönetimi aracılığıyla karşılaşabileceği riskleri izlemekte ve kontrol altında tutmaktadır. Bu kapsamda Şirket’in Yönetim Kurulu Üyelerinin ve diğer şirket çalışanlarının yetki ve sorumlulukları belirlenmiştir.

b)- Oluştuwlmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler:

Yoktur.

c)- Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, krlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler:

SPK mevzuatında olabilecek değişikliklere ve piyasa şartlarına bağlı olarak Şirket bünyesinde değişiklikler olabilecektir.

G- DİĞER HUSUSLAR

a)- Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar:

Burgan Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin bağlı ortaklığı olan Burgan Portföy Yönetimi A.Ş.’nin 31 Aralık 2016 sonuçlarına göre geçmiş yıl zararları ve 2016 yılı zararları toplamı mali tablolarında şirket sermayesinin 1/3’ünün altına düşmüştür. Şirket yönetimi, 14 Mayıs 2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile öncelikle kurucusu ve yöneticisi olduğu fonların tasfiyesine ve buna takiben Şirket’in hızlı birleşme yoluyla ana ortağı Burgan Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile birleşmesine karar vermiş olup, 17 Mayıs 2016 tarihinde bu kararını yazılı olarak Sermaye PiyasasıKurulu’na bildirmiştir. Kurul’dan 21 Ekim 2016 tarihli ve 11058 sayılı gelen izin doğrultusunda fonların tasfiyesine izin verilmiş olup, 2 Mayıs 2017 tarihinde fonların tasfiye olunacağı açıklanmıştır. Buna ek olarak, Şirketin 28 Şubat 2017 tarihli denetlenmemiş sermaye yeterlilik sonuçlarına göre asgari özsermaye açığı oluştuğu belirtilmiştir. Fonların tasfiye işlemlerinin tamamlanmasının ardından Şirket Yönetimi, Şirket ile ilgili gerekli aksiyon ve hukuki adımların atılacağını beyan etmiştir.

b)- Dönem içerisinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri:

Bulunmamaktadır.

Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 09.04.2008 tarih ve 26842 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği” hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır.

TUBA ONAY ERGELEN AKTUĞALiMOĞLU

Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür