PROGRAM
07:30-09:00 KAYIT
09:00-09:15
AÇILIŞ KONUŞMALARI Özlem İĞDELİPINAR - TİDE Başkanı
H. Abdullah KAYA, İç Denetim Koordinasyon Kurulu Üyesi, Maliye Bakanlığı Emlak Genel Müdürü
09:15-10:00 I. ANA OTURUM - Perception is Reality
Deanna SULLIVAN, Principal - Sullivan Solutions
10:00-11:00 II. ANA OTURUM - Yeni TTK ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Çerçevesinde Denetim Komiteleri
Oturum Başkanı: Sedat ERATALAR - Denetim Komitesi Başkanı- Borusan Holding Ahmet DÖRDÜNCÜ, YK Üyesi -
International Papers Bülent BOZDOĞAN, Denetim Bölüm Başkanı - H. Ö. Sabancı Holding
İmdat ERSOY, Kurul Üyesi - Kamu Gözetimi
Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu Fikret SEBİLCİOĞLU, Partner - Cerebra Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.
11:00:-11:30 KAHVE ARASI
11:30-12:30 PARALEL OTURUM
Yeni Kaynaklar, Teknikler -
TAKSİM BALO SALONU Araçlar ve İyi Uygulamalar - BALO SALONU A 11:30-12:00 İç Denetim'in Geleceği
Arzu PİŞKİNOĞLU, Partner - Ernst & Young, Türkiye
Ticari Hayatta Şeffaflık Kasım AKDENİZ, Genel Müdür -
Kredi Kayıt Bürosu
12:00-12:30
Denetim Faaliyetlerinin Dönüşümünde İç Denetçinin Liderlik Rolüne İlişkin Bir
Uygulama Modeli
Ozan Nazım GÜNAL, Yönetim Kurulu Bşk.Yrd.- KARDE- Kurumsal Araştırma Risk
Danışmanlık ve Eğitim A.Ş.
Dış Denetimin Yürütülmesi ve Yönetilmesinde Beklenen Değişim-
“Denetim Yönetim Sistemi Projesi”
Erkan KURTULUŞ, Yönetim Kurulu Başkanı Futurecom Bilişim Hizmetleri ve Danışmanlık A.Ş.
Ahmet TOPKAYA, Sayıştay Başdenetçisi - T.C. Sayıştay Başkanlığı
12:30-13:30 YEMEK ARASI
III. ANA OTURUM - DÖNÜŞÜM SÜRECİNDE İLETİŞİM
13:30-14:30 Dönüştüren Dialoglar, İhtiyaçların Dili, Metin REYNA - İletişim Tasarımcısı 14:30-15:15 Dönüşümde İletişim, Ceyhun ŞAHİN - DecaSoft CEO
15:15-15:45 KAHVE ARASI
15:45-16:30 Meslekte Mükemmelliğin Küresel Paydaşı Olmak, "Dönüşümün Yol Haritası ve Başarı Faktörleri" - Ali Kamil UZUN, TİDE Kurucu ve Onursal Başkanı
16:30-18:00 CIA ÖDÜL TÖRENİ ve KAPANIŞ KONUŞMASI
Yönetim Kurulu ve İç Denetim İçin Doğru İstihdam, Uygun Aday
ve Katma Değer Yaratmak
Yeşil Kalem Amerikan Kamu
Muhasebecileri Örgütünün Açıklık Projesinin Bağımsız Denetim Uygulamalarına Etkisi
Bir Hile Belirtisi Olarak Davranış Değişiklikleri
Mühür
XBRL ve Denetim’deki Yeri ve Önemi
Parmak İzi
BT Yönetimine Yeni Bakış Açısı COBIT® 5
Ataç
İç Denetim’in Yarını Bugündedir
Yansıma
ECIIA Genel Kurulu Yakın Plan
Borusan Holding İç Denetim Müdürlüğü
Çizgi Ötesi
Yaşamda “İz” ya da “İs”
Bırakmak Meselesi
3
İÇİNDEKİLER
İÇ DENETİM / SONBAHAR 20 12
Merhaba
Y
eni sayımızla birlikte sizlerle olmaktan mutluluk duyuyoruz. Mesleğimiz için baktığımızda 2012 yılının ayrı bir önemi olduğunu görüyoruz. Neden derseniz, çünkü 1 Temmuz 2012 tarihinde ticaret hayatını yeniden düzenleyen yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK), yürürlüğe girdi. Sadece ticari hayatın değil pek çok alışkanlığın da değişmesine vesile olacak bu kanun, iç denetim, risk yönetimi, adillik, şeffaflık ve hesap verilebilirlik alanlarına ve de yönetim kurulu üyelerine yeni sorumluluklar getiriyor. Bunun yanı sıra SPK tarafından halka açık şirketlerin kurumsal yönetim yapılarını geliştirmeye yönelik çok önemli düzenlemeler yapıldı.Bizler de; “Şirketlerin yönetim kurulu üyeleri, üst yönetimleri yeni TTK hakkında yeterli bilgiye sahip mi? Yönetim kurulunun yeni sorumlulukları nelerdir? Aynı zamanda yönetim kurulu aday- larından neler bekleniyor? Bağımsız yönetim kurulu üyeliği için ülkemizde yeterli aday var mı?..”
sorularının yanıtlarını konunun uzmanlarından almak istedik. Yeni TTK ve SPK düzenlemeleri ile önem kazanan özellikle iç denetim faaliyetinin üst yöneticiliği ve pozisyonları için uygun adayın bulunması, doğru istihdamın yapılması ve bu sürece katma değer yaratılması anlamında ilgili taraf- lar bir araya gelerek düşüncelerini paylaştılar. Dergimizin Aysberg sayfalarında konuyla ilgili daha ayrıntılı bilgiye sahip olacaksınız.
Sizlerin değerli katkılarıyla daha da güçlenen Enstitümüzün Eylül 2012 tarihi itibariyle üye sayı- sı 1.700’ü aştı. Katılımınız, varlığınız gücümüze güç katıyor. Enstitümüz bünyesinde faaliyetlerini sürdüren Çalışma Komitelerimiz ve bu komitelerde görev alan meslektaşlarımız, özverili çalışma- larıyla mesleğimize katma değer yaratmaya devam ediyorlar. Bu vesileyle Enstitümüzün ve mes- leğimizin gelişimine katkı sağlayan üyelerimize, gönüllü katılımları ve özverili çalışmaları nedeniyle dergimiz aracılığıyla bir kez daha teşekkür ediyoruz.
Bu sayımızda da çok değerli akademisyenlerin ve meslektaşlarımızın makaleleri yer alıyor. Mar- mara Üniversitesi Öğretim Üyesi Prof. Dr. Nuran Cömert, Amerikan Kamu Muhasebecileri Örgütü’nün Açıklık Projesi ve projenin bağımsız denetim uygulamalarına etkisini elde aldığı maka- lesi ile yine aynı üniversitede doktora öğrencisi olan Çağla Akdemir’in, ‘Hile ve Hile belirtisi olarak davranış değişiklikleri’ başlıklı makalesini Yeşil Kalem sayfalarında bulabilirsiniz.
Bu sayımızda TİDE Yayın Komitesi Sosyal Medya Alt Çalışma Grubu Sorumlusu Besim Çalışkan’ın hem makalesine hem de izlenimlerine yer verdik. Mühür sayfasında yer alan makalesi XBRL ve denetimdeki öneminden bahsederken, katıldığı Avrupa İç Denetim Konferansı ve ECIIA Genel Kurulu’yla ilgili izlenimlerini Perçin ve Yansıma sayfalarında paylaşıyor. Yakın Plan sayfalarımızda Borusan Holding İç Denetim Müdürlüğü ile yapılan röportaja yer verilirken, KPMG Türkiye’den Sezgin Topcu’nun, BT Yönetişimine yeni bakış açısı getirdiği makalesini Parmak İzi sayfasında bulabilirsiniz. Kurum İtibarı ve Stratejik İletişim Danışmanı Salim Kadıbeşegil, yaşama iz ya da is bırakmak meselesine Çizgi Ötesi sayfasında değiniyor. Ernst&Young’dan Arzu Pişkinoğlu ve İlke Alıcı Ataç sayfamızda iç denetim mesleğinin önemi ve iç denetçilere ihtiyacın giderek arttığından söz ederken, Ayraç sayfasında A. Murathan Bayrı Almanya gezisine devam ediyor. Bayrı’nın bu sayımızdaki durağı ise, Münih.
Bir sonraki sayımızda tekrar görüşmek dileklerimizle,
Keyifli okumalar, Yayın Kurulu
* Marifetli Hesap’a cep telefonunuzdan başvurmak için, MARIFETLI yazıp TC KİMLİK NUMARANIZI ekleyerek 4466’ya SMS göndermeniz, web’den başvuruda bulunmak için de teb.com.tr’ye tıklamanız yeterlidir. TEB müşterileri ATM’lerden hesap açabilirler. Gece 05:00 - 06:00 saatleri arası para çekme ve yatırma işlemleri gerçekleştirilemeyecektir. Müşteri ile Banka arasında imzalanmış/imzalanacak olan Bireysel Müşteri Sözleşmesi ve Marifetli Hesap açılış formu hükümleri saklıdır. Hesabın faiz kazanması için bakiyesinin minimum 1.000 TL/USD/EUR/GBP olması gerekmektedir.
Tanışma faizinin uygulanacağı maksimum tutar 50.000 TL, 20.000 USD, 15.000 EUR, 15.000 GBP’dir. Ayrıntılı bilgi için teb.com.tr ve TEB Şubelerini ziyaret edebilir, 444 0 666 TEB Telefon Şubesi’ni arayabilirsiniz.
TEB’den Marifeti Büyük Hesap
TEB ŞUBELERİNDEN, CEPTEN VE WEB’DEN KOLAYCA
BAŞVURABİLİRSİNİZ.*
TL’YE %10, DOLAR, EURO VE GBP’YE %3,50 TANIŞMA FAİZİYLE.
1.000 TL İLE
KAZANDIRMAYA BAŞLAR, ÜSTELİK MASRAFI YOK.
teb.com.tr 444 0 666
İSTEDİĞİN ZAMAN PARA ÇEK -YATIR, FA İZ
İŞLEMEYE D EVAM ETSİ N.
Marifetli hesap 21,5x29,7.indd 1 10.10.2012 11:29
4
İÇİNDEKİLER
İÇ DENETİM / SONBAHAR 20 12
“Yaptıkları işin doğruluğuna inanan insanlar çalışmalarının denetlenmesinden, karşı fikirlerin ortaya atılmasından ve tercihleri üzerinden münakaşa yapmaktan zevk alırlar”
Mustafa Kemal Atatürk
Aysberg...6
Yönetim Kurulu ve İç Denetim için Doğru İstihdam, Uygun Aday ve Katma Değer Yaratmak
Yeşil Kalem...22
Prof. Dr. Nuran Cömert
Amerikan Kamu Muhasebecileri Örgütünün Açıklık Projesinin Bağımsız Denetim Uygulamalarına Etkisi Çağla Akdemir
Bir Hile Belirtisi Olarak Davranış Değişiklikleri
Mühür ...34
Besim Çalışkan
XBRL ve Denetim’deki Yeri ve Önemi
Çizgi Ötesi...38
Salim Kadıbeşegil
Yaşamda “İz” ya da “İs” Bırakmak Meselesi
Yakın Plan...40
Borusan Holding İç Denetim Müdürlüğü
“Bağımsız ve Objektif Bir Güvence ve Danışmanlık Sağlamak İçin Çalışıyoruz”
Parmak İzi...48
Sezgin Topçu
BT Yönetimine Yeni Bakış Açısı COBIT® 5
Ataç...52
Arzu Pişkinoğlu, İlke Alıcı İç Denetimin Yarını Bugündedir
Perçin...54
Besim Çalışkan
Avrupa İç Denetim Konferansı İzlenimleri
Yansıma...59
Besim Çalışkan
ECIIA Genel Kurulu Gerçekleştirildi
Ayraç...62
A.Murathan Bayrı Münih’te 18 Saat
Pano...66 Quiz...73 Summary...74
Türkiye İç Denetim Enstitüsü Derneği
Adına İmtiyaz Sahibi Ali Kamil UZUN Yıldız Posta Cad. Akın Sitesi 1. Blok No: 6 K: 5 D: 10 Gayrettepe / İstanbul
Sorumlu Yazı İşleri Müdürü Gürdoğan YURTSEVER Yıldız Posta Cad. Akın Sitesi 1. Blok No: 6 K: 5 D: 10 Gayrettepe / İstanbul
Yayın Direktörü Ali Kamil UZUN Genel Yayın Yönetmeni
Gürdoğan YURTSEVER Editörler Ersin GÜNERALP, Ethem YENİGÜN
Seyfullah ATÇI, Umut ENGİN Yayın Kurulu
Cüneyt Sezgin, Beşir Özmen, Doç. Dr. Serhat Yanık Bülent Bozdoğan, Özlem Aykaç İğdelipınar, Ali Kamil Uzun,
Gürdoğan Yurtsever Hakem Kurulu Prof. Dr. Nuran Cömert, Prof. Dr. Nejat Bozkurt
Prof. Dr. İdil Kaya, Prof. Dr. Mustafa Aysan Prof. Dr. Ömer Lalik, Prof. Dr. Melih Erdoğan Prof. Dr. Seval Selimoğlu, Prof. Dr. Göksel Yücel
KATKIDA BULUNANLAR A. Murathan Bayrı, Ali Kamil Uzun, Arzu Pişkinoğlu, Besim Çalışkan, Çağla Akdemir, Gürdoğan Yurtsever, İlke Alıcı, M. Kemal Tapkan, Müge Yalçın, Murat Kaan Güneri,
Prof. Dr. Nuran Cömert, Özlem Aykaç İğdelipınar, Salim Kadıbeşegil, Sezgin Topcu, Av. Sinan Naipoğlu, Yiğit Duman
REKLAM Sevilay ÇALIŞKAN İLETİŞİM ADRESİ Yıldız Posta Cad. Akın Sitesi 1. Blok No: 6 K: 5 D: 10 Gayrettepe / İstanbul Tel: 0 212 212 55 25 Faks: 0 212 212 55 26 E-posta: [email protected] / [email protected]
http://www.tide.org.tr Yıllık Abone Bedeli: 60 TL KDV dahildir.
İki Yıllık Abone Bedeli: 120 TL KDV dahildir.
YAPIM Rota Yayın Yapım Tanıtım Ticaret Ltd. Şti.
Prof. N. Mazhar Ökten Sk. No:1 Rota Binası 34360 Şişli-İstanbul Tel: 0 212 224 01 44 Faks: 0 212 233 72 43
E-Posta: [email protected] http://www.rotaline.com
YAYIN TÜRÜ Yaygın Süreli Yayın
BASKI TARİHİ Aralık 2012 BASKI ve CİLT TOR Ofset San.ve Tic. Ltd. Şti.
Akçaburgaz Mh. 116. Sk. No:2 Esenyurt - İstanbul Tel: (0212) 886 34 74 (Pbx)
Faks: (0212) 886 34 80 E-Posta: [email protected]
DAĞITIM Doğan Dağıtım Türkiye İç Denetim Enstitüsü Derneği tarafından
üç ayda bir yayımlanır.
Yazıların fikri sorumluluğu yazarlarına aittir.
VİZYON
Mesleki yayıncılıkta küresel değer yaratmak MİSYON
Kurumsal Yönetimin güvencesi iç denetim ile ilgili;
pay ve menfaat sahipleri, mesleğin profesyonelleri ve çözüm ortağı olarak hizmet gören kurum
ve kuruluşlar için iletişim, paylaşım ve referans kaynağı olmak.
(The Institute of Internal Auditors Chairman’s Special Recognition Award)
(The Institute of Internal Auditors Membership Competition)
(The Institute of Internal Auditors Publication Contest Newsletter Category)
(The Institute of Internal Auditors International Mastering Advocacy Program Award)
6 7
AYSBERG AYSBERG
İÇ DENETİM / SONBAHAR 20 12 İÇ DENETİM / SONBAHAR 20 12
Yeni düzenlemelerle birlikte bağımsız yönetim kurulu üyeliği ve denetim faaliyetinin üst yöneticiliği önem kazandı. Bağımsız yönetim kurulu üyeliği için ülkemizde uygun aday var mı, bu adaylar şirketlere nasıl katma değer katacak, doğru istihdam nasıl yapılacak sorularını konunun uzmanlarından almak istedik. Kaliteli insan kaynağını şirketlerimize kazandıran ve bu alanda hizmet veren MY Executive Kurucusu Müge Yalçın, MKG Partners Kurucusu Murat Kaan Güneri ile insan kaynağı yönetiminin sivil toplum kuruluşu olan Türkiye İnsan Yönetimi Derneği (PERYÖN)’nin Başkanı Yiğit Duman konuya ilişkin görüşlerini paylaştı. Ayrıca, Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) Türk Ticaret Kanunu (TTK) Çalışma Grubu Başkanı Avukat Sinan Naipoğlu, Türkiye İç Denetim Enstitüsü Başkanı Özlem Aykaç İğdelipınar ve Türkiye İç Denetim Enstitüsü Başkan Yardımcısı ve İç Denetim Dergimizin Genel Yayın Yönetmeni Gürdoğan Yurtsever iç denetim mesleği ve sivil toplum kuruluşu olarak yeni düzenlemelerin mesleğe yansımalarını dile getirdiler. Yapılan yuvarlak masa toplantısının moderatörü Türkiye İç Denetim Enstitüsü Kurucu ve Onursal Başkanı Ali Kamil Uzun oldu.
Yönetim Kurulu ve İç Denetim İçin Doğru İsti hdam, Uygun Aday ve Katma Değer Yaratmak
Ali Kamil Uzun: Bugün bir araya gelmek iste- memizin amacını kısaca özetlemek istiyorum:
Yeni düzenlemelerin ışığında, bağımsız yönetim kurulu üyeliği ve özellikle iç denetim faaliyetinin üst yöneticiliği ve pozisyonları önem kazandı.
Bu seviyede uygun adayın bulunması, doğru is- tihdamın yapılması ve bu sürece katma değer yaratılması anlamında ilgili tarafları bir araya geti- relim istedik. Bir yanda mesleği yapanlar olarak bizler, küresel rekabet içerisinde şirketlere de- ğer katacak bir iç denetim faaliyetinin yapılması için uygun adayda olması gereken yetkinlikler, bu konuda beklentilerimiz nelerdir, onu ifade et- mek isteriz. Ayrıca insan kaynağı danışmanları
olarak bu konudaki ihtiyaçlarınızın ve yaklaşım- larınızın neler olduğunu bizlerle paylaşarak, or- tak görüşler oluşturmak istemekteyiz. Piyasayı, bu noktada doğru bilgilendirmek, harekete ge- çirmek, yönlendirmek istiyoruz çünkü belli po- zisyonlar için bilinen ve tanıdık kimseler görev aldığı için belki sıkıntı yaşanılmıyor ama denetim mesleğinde henüz gerekli farkındalığın yara- tılmadığını düşünüyoruz. Türkiye’de kurumsal yönetim kalitesinin iyileştirilmesi açısından da doğru insan kaynağı çok önemli. Sermaye Piya- sası Kurumu (SPK)’nun da son dönemde ortaya koymuş olduğu düzenlemeler de epey hareket- lenme ve tartışma yarattı. Bir yandan yeni Türk
Ticaret Kanunu (TTK) yürürlüğe giriyor, kanunun hükümleri yönetim kurulu seviyesinde ve dene- tim faaliyetinin yönetimin üst seviyesinde yeni ihtiyaçları ve beklentileri ortaya koyuyor. Bu noktada taraflar olarak bir sesli düşünme pratiği yapalım, ortak görüşleri oluşturalım istedik. Ön- celikle TKYD, TTK Çalışma Grubu Başkanı Av.
Sinan Naipoğlu ile başlamak istiyorum. Yeni dü- zenlemeler, uygun aday ve yetkin insan kaynağı konusundaki gelişmeleri nasıl tetikleyecek, ne tür ihtiyaçlar ortaya çıkacak? Bu konuda önce sizin görüşlerinizle başlamak istiyorum.
“Bağımsız yönetim kurulu üyeliği SPK tebliğleriyle hayatımıza girdi”
Av. Sinan Naipoğlu: Gündemdeki konu ba- ğımsız yönetim kurulu üyeliği. Öncelikle bir yan- lış algılamaya işaret etmek istiyorum. Bağımsız yönetim kurulu üyeliği hayatımıza bir zorunluluk olarak, SPK tebliğleriyle ve sadece borsaya kote şirketler için girdi. 30 Haziran’dan itibaren uygulanmaya başlandı. Diğer taraftan 1 Tem- muz tarihinde yürürlüğe giren TTK ile de, tüm şirketler için bir kısım yeni düzenlemeler yapıl- dı. Bu tarihler birbirine çok yakın olduğu için;
yeni TTK’nın düzenlemeleriyle, SPK’nın halka açık şirketler ile ilgili kuralları birbirine karıştırı- lıyor. Halka açık olmayan şirketler için bağım- sız yönetim kurulu üyeliği bir zorunluluk değil.
Yeni ticaret kanunumuzda bu konuda hiçbir hü-
küm yok. İç denetim konusunu tartışmaya ise TTK’nın tüm şirketleri ilgilendiren düzenleme- leriyle başlamanın daha doğru olduğunu düşü- nüyorum Halka açık anonim ortaklıklara ilişkin SPK tebliğlerine daha sonra dönmek yerinde olacak. Yeni TTK’nın yönetim kurulları konusun- daki hükümlerini incelediğimizde yetki devrine olanak verildiğini, ancak kanunun 375. maddesi ile yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinin tanımlandığını görüyoruz. Devredi- lemez görev, yönetim olarak bir başkasına ak- taramayacağınız, size sıkı sıkıya bağlı olan, devir suretiyle sorumluluğundan kurtulamayacağınız, mutlaka sizin yapmanız beklenen görevlerdir.
Maddenin ‘e’ bendinde; ‘… yönetimle görevli kişilerin özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun uygun hareket edip etmediklerini üst gözetimi…’ dev- redilemez görevler arasında sayılmış. Ben bu ifadeyi, her yönetim kurulu üyesinden iç dene- timden haberdar olmasının, en azından bu ko- nuda bir fikri olmasının beklendiği, yöneticilerin iç denetim komitesi kurarak sorumluluktan kur- tulamayacağı, iç denetimin gerçekten işleyip işlemediğinin etkili bir şekilde kontrol etmek suretiyle üst gözetimin yapılmasının beklendi- ği; şeklinde yorumluyorum. Yine denetimle ilgili 367. madde yönetimin nasıl devredileceğiyle ilgili olarak iç yönergeden bahsediyor. Madde, iç yönerge ile şirketin yönetiminde gerekli olan
8 9
AYSBERG AYSBERG
İÇ DENETİM / SONBAHAR 20 12 İÇ DENETİM / SONBAHAR 20 12
görevlerin tanımlanacağını, kimin kime bağlı çalışacağını ve kime bilgi sunmak sorumlulu- ğu altında olduğunun belirlenmesi gerektiğini belirtmekte. Demek ki, TTK’daki düzenlemeye göre, şirketlerin görev tanımlarının yer aldığı ya- zılı yönerge hazırlama zorunluluğu var, yönetim kurulu bu yönerge olmadan, sorumluluğunu alt kademedekilere devredemiyor.
SPK ise, borsaya kote şirketler için başka bir açı- lım getirdi. Her şirketin yönetim kurulunda icra görevi olmayan üye sayısı, icra görevi olan üye sayısından fazla olacak dedi. İcra görevi olma- yanların çoğunlukta olduğu bir yönetim kurulun- da, elbette ki yönetimi sorgulama imkanı daha fazla olacak. Diğer taraftan yönetim kurulunda herkes icra görevi yaptığında, kimsenin denetim yapmak için yeterli vakti kalmayacak. Halka açık şirketler için Yönetim Kurulu üyelerinin yarıdan fazlasının icra görevi dışında olması da kafi gö- rülmemiş, ayrıca üçte bir oranında da bağımsız yönetim kurulu üyesi öngörülmüş. Bağımsız üyelerin icra görevi olmadığı gibi, şirketle ve yönetimle de çıkar ilişkisi olmayacak. Denetim komitesinde genel müdür görev alamayacak ve tüm üyeleri bağımsız üyelerden olacak. SPK’nın bu yaklaşımı, borsaya kote şirketlerde deneti- min kalitesini etkileyecek olumlu düzenlemeler içermekte. Bana göre şirketlerin daha iyi denet- lenmesi bakımından SPK düzenlemeleri fonksi- yoneldir. Burada en başa dönüp şunu söylemek gerekiyor. Yönetim kurulu üyesinin sorumlulu- ğunun işler bir yapıya sahip olması da çok önem-
li. Çünkü şirketle ya da aileyle doğrudan bağı ol- masa da, günün sonunda yönetim kurulu üyesi olarak yine de denetimle ilgili yeterli uygulamayı yapmayıp, tabiri caizse, hakim ortamın dümen suyuna girilmesi riski her zaman var. Son olarak yeni TTK ile uygulamada yönetim kurulu üyele- rinin sorumluluğu davalarının işlerlik kazanacağı ve şeffaflığı artıracak uygulamalar sağlayacağı, bu açıdan da şirketlere değer katacağını düşün- düğümü ifade etmek istiyorum.
Ali Kamil Uzun: Sinan Bey’in de bahsettiği gibi kurumsal yönetim ilkelerinin Türkiye’de ya- yınlayıcı ve düzenleyicisi olan SPK, yönetim ku- rulu seviyesinde bağımsız yönetim kurulu üye- liği konusunda bazı hükümler getirdi, tebliğler yayımladı. SPK’nın kurumsal yönetim ilkelerini kendine ilke edinmiş yeni TTK, yönetim kuru- luna önemli rol ve sorumluluklar veriyor. Hatta o rol ve sorumlulukların yerine getirilmesi için devredilemez görev ve yetkileri, risklerin erken tespiti gibi birçok hükmü dikkate aldığımızda aslında içerde denetim faaliyetinin, iç kontrolün önem kazandığı bir döneme giriyoruz. Bu mes- leki faaliyetin mesleki kuruluşu olan TİDE’nin Başkanı Özlem Hanım’a söz vermek istiyorum.
TİDE ve iç denetim mesleği adına bu yeni dü- zenlemeler çerçevesinde gelişmeleri nasıl de- ğerlendiriyorsunuz, beklentiler nelerdir? Orta- da bir gelişme ve insan kaynağı ihtiyacı var, bu konuda görüşlerini almak isteriz.
“Yeni düzenlemeyle, iç denetimin etkinliği artacak”
Özlem Aykaç İğdelipınar: Sinan Bey SPK’nın ve yeni TTK’nın neler beklediğini çok güzel açık- ladı. SPK, denetim komitesi üyelerinin hepsinin bağımsız olmasını öngörüyor. Bu demektir ki, denetim komiteleri üyelerinin hepsi bağımsız yö- netim kurulu üyesi olacak. Biz Enstitü olarak bu görevi nasıl yerine getirebiliriz konusuna yardım- cı olabiliriz. Bu konuda kendi şirketimde yaşadı- ğım bir deneyimden örnek vermek istiyorum.
Borsaya kote bir şirket olduğumuzda yapılan en son genel kurulda yönetim kurulu üyelerinde bir değişiklik oldu. Yeni dört bağımsız yönetim kurulu üyemiz geldi. Bunlardan iki tanesi dene- tim, ikisi riskleri erken teşhis komitesinde görev aldı. İyi kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde,
yeni yönetim kurulu üyeleri için oryantasyon programı düzenlendi. Oryantasyon programın- da denetim komitesi üyeleri şunu sordu: ‘Hem şirketi hem de iç denetim ne yapar bilmiyoruz, biz ne yapacağız? Bu komite nasıl çalışacak? Bi- zim sorumluluklarımız, görevlerimiz nelerdir? İç denetimin ve bağımsız denetimin bizden ne gibi beklentileri var?’ Bu konuda bizden bilgilendir- me istediler. Özellikle bağımsız yönetim kurulu üyeleri atandıktan sonra denetim komitesinden görev alan üyelere, iç denetim denildiğinde ne- lerin anlaşıldığının, neleri sormaları gerektiğinin ve iç denetim yöneticisinden nelerin beklendi- ğinin paylaşılması gerekecek.
Ali Kamil Uzun: Ben sözü Yiğit Bey’e vermek istiyorum. Yeni düzenlemeler ışığında ortaya çıkan bu ihtiyaçlar insan kaynakları yönetici- lerine nasıl yansıyor? Ne gibi durumlarla karşı karşıyalar? Özellikle bağımsız yönetim kurulu üyeliği diğer yandan iç denetim faaliyetini yö- netecek üst seviyedeki yönetici pozisyonları olsun onların cephesinden konu nasıl gözükü- yor? Bahsedilen konularla ilgili kendisinden bir değerlendirme almak isteriz.
“Bizim bağımsız yönetim kurulu üyesi olacak adaylara ihtiyacımız var”
Yiğit Duman: Ben olaya iki boyuttan bakıyo- rum. Birincisi organizasyon. Çünkü bizim şir- ketlerimizin organizasyonları en iyi kurgulanmış yapılar da dahil olmak üzere bu işi bugüne kadar çözebilmiş değildi. İç denetim işini şirketlerin içine oturtmuş, herkesin kabul ettiği, dinlediği, izlediği bir yapı halinde kurgulayan çok az şirket
görüyoruz. Dolayısıyla organizasyonel kültür buna ne kadar açık ve hazır onu sorgulamak lazım. Şirketlerin içinde iç denetim dışında risk yönetimi, finansal ve mali ekiplerin içerisinde CFO ve pek çok başlık aslında farklı farklı ve bir- birleriyle çelişen ve zaman zaman çakışan bazı roller organizasyonlarda tanımlanıyor. Bu orga- nizasyonların kültürlerinde, tepe yöneticilerin ya da patronların bir yasayla nasıl değişeceğini sorgulamak gerekiyor. Bunların zaman alacağı- nı düşüyorum. Örneğin insan kaynakları açısın- dan yönetim kurulunun şimdiye kadar bir dahli yoktu çünkü yönetim kurulları bugün patronlar tarafından kuruluyor. Şimdiyse, şirketler bağım- sız yönetim kurulu üyeleri atamaları ve bunların da bağımsız olması gerekiyor. Potansiyel risk alanlarının neler olması gerektiğini bilmiyorlar, gerçekten bağımsız bir ekibin yönetim kuru- lunun içine girmesi gerekiyor. Patronun ya da tepe yönetiminin bu konuda profesyonel dene- yim satın alma algısının oluşması gerekiyor. Üst yönetimler bunun ne kadar farkında emin de- ğilim. Halihazırda benim gözlemlediğim herkes kendi sorununu kendi halletmeye çalışıyor. Bu konuda insan kaynakları gözüyle organizasyona bakıyorum, yapıyı denetleyecek sorgulayacak kurumsal yapılar var: Örneğin risk önleme, iç denetim gibi, bu yapılar artık profesyonelce ya- pılandırılmalı. Organizasyonel kültür konusunda farkındalık eksikliği ciddi oranda var. Bir yasanın çıkmasıyla da düzelecek bir şey değil. Ciddi bir eğitim desteklenmeli ve danışmanlık faaliyetle- rinin de burada gerekli olduğunu düşünüyorum.
İkinci boyut, insan kaynağı. Bizim böyle bir yapı- yı destekleyecek insan kaynağımız var mı? Ben büyük holdinglerin yönetim kurulu üyelerine ba- kıyorum, hep aynı isimlerden oluşuyor. Buradan da şunu çıkarıyorum; Türkiye’nin bu konuda cid- di bir kaynak problemi var. Bizim bağımsız yöne- tim kurulu üyesi olacak adaylara ihtiyacımız var.
Böyle adaylar eminim vardır, onlar ne kadar ye- terli ve onları nasıl yetiştiririz bu konulara odak- lanmamız gerekiyor. Kaynak tarafında ihtiyaçlar neler, insan tarafında bunu karşılayacak yeterli aday var mı ve bunların bilgileri ve donanımları yeterli mi, bu tespitlerin yapılması gerekecek.
Ali Kamil Uzun: Müge Hanım, insan kaynağı Özlem Aykaç İğdelipınar
Türkiye İç Denetim Enstitüsü Başkanı Ali Kamil Uzun
Türkiye İç Denetim Enstitüsü Kurucu ve Onursal Başkanı
10 11
AYSBERG AYSBERG
İÇ DENETİM / SONBAHAR 20 12 İÇ DENETİM / SONBAHAR 20 12
konusunda profesyonel destek veren bir kişi olarak konuyu nasıl değerlendiriyorsunuz?
“Yönetim kurulunda bir çeşitliliğin de sağlanması lazım”
Müge Yalçın: Yönetim kavramından öncelikle bahsetmek istiyorum. Biliyorsunuz bir şirketin en tepe yönetimi, yönetim kuruludur; şirkete yön verir, vizyonunu, stratejilerini belirler ve ic- rayı denetler. Yönetim kurulunun yapısı ve üye- lerinin niteliği şirketin performansını doğrudan etkiliyor. Bu kişilerin hem doğru tecrübe ve uz- manlıklardan oluşması hem de doğru karar ve- rebilecek doğru yetkinlikte kişilerden oluşması gerekiyor. Aynı zamanda yönetim kurulunda bir çeşitliliğin de sağlanması lazım. Bir kısmı sek- törü, bir kısmı finansı bir kısmı iç denetimi bili- yor olacak gibi tamamlayıcı bir kompozisyonda olmalı. Kısaca söylemek gerekirse yüksek per- formans gösteren bir yönetim kurulu olmanın ön şartı masanın etrafında doğru kişilerin bulun- masıdır. Çoğunlukla şirket ortakları yönetim ku- rulunun doğal ve kaçınılmaz birer üyeleri olarak görülüyor fakat her zaman yetkinlik ve tecrübe- lerine göre belirlenmiyor. İkinci ve üçüncü jene- rasyondan okuldan yeni mezun bir hissedar da yönetim kurulunda yer alabiliyor. Bu çok alışık olduğumuz bir durum ve bunda bir sakınca yok.
Bunun yanında ikinci ve üçüncü jenerasyon da bu görevler için yetişiyor ama yine de o masanın etrafında olmasını istediğimiz yetkinlikler ve tec- rübeler açısından bazı eksiklikler olabiliyor. Bu durumda bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ni- telikleri, son derece önem kazanıyor. Bağımsız yönetim kurulu üyelerini bu eksiklikleri tamam- laması için şirketlere öneriyoruz.
Aslında şirketleri iki kategoride ele almak gere- kiyor; birincisi halka açık olmayan aile şirketleri, diğeri de halka açık şirketler. Temmuz 2012 de yürürlüğe girecek olan yeni TTK her iki gruptaki şirketi de kapsıyor. Yeni TTK şirketlerde kurum- sal yönetim ilkelerinin benimsenmesini esas alarak düzenlenmiş. Şirketlerin şeffaflaşması için getirilen uygulamalar önemli. Şirketler şef- faflaştıkça yönetim kurumlarına dışarıdan birini yani bağımsız üyeyi katmaları muhakkak kolay- laşacak. Fakat yeni TTK yönetim kurullarında bağımsız üyeyi zorunlu tutmuyor.
Temmuz 2012’de yürürlüğe giren yeni TTK’da şirketlere bağımsız üye bulundurma zorunlulu- ğu getirmiyor fakat SPK’nın son düzenlemeleri halka açık şirketlerin yönetim kurullarında belirli oranlarda bağımsız üye bulundurmayı zorunlu hale getirdi. SPK, 30 Aralık tarihinde yayınladığı tebliğle, IMKB’ye kote şirketlere en az iki ba- ğımsız üye bulundurma zorunluluğu getirildi.
Bu sayı, şirketin fiili dolaşımdaki hisse oranına göre daha fazla da olabiliyor. Genel kurul ka- rarı ile bağımsız üye oranı yüzde 50 ile sınır- landırılabiliyor. SPK’nın tebliğleriyle halka açık şirketlerdeki bağımsız üyeler biraz daha farklı nedenlerde ekleniyor; azınlık haklarını da temsil edebilmek gibi. Bu çerçevede baktığımızda, bu eksiklikler denetim fonksiyonundaysa, -ki pek çoğunda öyle- benim gördüğüm yatırımcılar fi- nans konusuna yakın olsalar bile, denetim, belli bir yetkinlik ve uzmanlık isteyen bir alan. Dola- yısıyla bu kanunun devreye girmesiyle birlikte iç denetim alanında görev alacak yönetim kuru- lu üyelerine çok ihtiyaç olacak. Tabii sadece ka- nun gerektirdiği için değil şirketlerin bu ihtiyacı hissetmesi de önemli. Aslında SPK tebliğlerin- den sonra, şirketler bağımsız yönetim kurulu üyesi talebi ile bize daha çok gelecekler diye beklerken, hiç de öyle olmadı. Eskiden nasılsa öyle devam etti. Çünkü çok büyük grup dahi olsa şirketler, kendi çevrelerinden tanıdığını ya da şirketlerinde uzun yıllar görev almış kişileri atadılar. Dolayısıyla şirketlerin mantalitesinin değişmesi ve kanunun da buna uyumlu olması gerekiyor.
Av. Sinan Naipoğlu: Ben bu noktada bir şey söylemek istiyorum. Çok doğru bir şey söyledi- niz, biz de henüz icra kurulu ile yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin ayrıştırılmasında sıkıntı yaşandığı için yönetim kurulunun denetsel gö- revleri yeteri kadar ön plana çıkamıyor. Aslında yönetim kurulu şirketin orta ve uzun vadeli çıkar- larını gözeten bir pozisyona girmek zorunda. Bu bağlamda bazen sektörü tanımamak yönetim kurulu üyeleri için bir avantaj olabiliyor. Çünkü her sektörün zaman zaman kendine özgü bir körlük içine girmesi söz konusu. Günlük hayatta da bu böyle değil mi? Bir gün bakıyorsunuz, bir doktor bıçak parası aldığı için gazete, manşetin- de. Aslında siz biliyorsunuz ki, yakın çevrenizde
bunu yapmayan doktor yok. Ama birisi düğme- ye basıyor, böylelikle bir milat oluşuyor.
Burada yönetim kurulunun, şirketlerin yaşının genç olmasından kaynaklanan ve günlük işle- ri icra kuruluna devredip, şirketin orta ve uzun vadeli çıkarlarını gözetir bir pozisyona geçeme- mesinden kaynaklanan bir sıkıntı da söz konu- su. Ben kendi adıma SPK tebliğindeki icra gö- revi olmayan üye sayısının yönetim kurulunda çoğunlukta olmasına ilişkin hükmünü, bağımsız üyelerden daha çok önemsiyorum.
Sonuç olarak, yönetim kurulunun ana görevinin işi yapmaktan ziyade, işin doğru yapıldığını de- netlemek ve nasıl yapıldığı konusunda orta ve uzun vadeli hedefleri belirlemek olması anlayışı- nın oturması gerekiyor. Bu tek başına tebliğlerle olacak bir şey değil. Yönetim kurulunun orta ve uzun vadeli çıkarlara odaklanması, günlük işlerle uğraşırken bu konudaki kararlarını ertelememesi gerekiyor. Bunu yapabilecek kalibrede yönetim kurulu üyesi var mı? Bu daha önemli bir soru.
Orada da ciddi insan kaynağı sorunu var?
“Türkiye’de çok iyi yöneticiler yetişti”
Müge Yalçın: Şirketlerin bağımsız yönetim kurulu adayı bulma açısından sıkıntısı olacağı- nı düşünmüyorum. Ülkemizde çok deneyimli, çok iyi eğitimli, yüksek yetkinlikte, üst düzey yöneticilik yapmış profesyonellerin sayısı hiç de az değil. Ayrıca uzun süreler executive po-
zisyonlarda çalıştıktan sonra, artık icra görevin- den çok yönetim kurullarında görev yapmayı tercih eden pek çok profesyonel de var.
Şirketler bizden yönetim kurulu üyesi talep ederken piyasanın dışında kalmış, yaşı ilerlemiş kişileri pek de tercih etmiyorlar. Hala piyasanın içinde olan kişiler tercih ediliyor. Bağımsız yöne- tim kurulu üyelerinin her şeyden önce stratejik düşünebilen, vizyon sahibi kişiler olması önem- li, ayrıca şirketin faaliyetlerini ve sonuçlarını iyi tahlil edebilecek, mali durumlarını kontrol ede- bilecek, finans bilgisine, yönetim tecrübesine sahip olmaları da gerekiyor. Şirketlerin bağımsız yönetim kurulu üyelerini seçiminde adayların iş deneyimleri, kurumsal şirketlerdeki tecrübeleri, uzmanlıkları önemli oluyor. Yurt dışında yönetici- lik deneyimi de yine istenen özelliklerden. Aday talebinde bulunan şirketin faaliyet alanı, büyük- lüğü, kurumsal politikaları ve vizyonu da, şirkete önerilecek bağımsız yönetim kurulu üyesinin belirlenmesinde dikkate alınan ilk hususlar.
Ben özellikle son 15-20 yılda Türkiye’de çok iyi yöneticilerin yetiştiğine inanıyorum. Yurt dı- şında deneyim kazanmış, çok iyi eğitim almış yöneticiler var. Belki bazılarının yönetim kurulu konusunda deneyim eksikliği olabilir ama bu konuda eğitimler hazırlanıyor, bu eğitimlerle bu açık kapatılamayacak bir açık değil.
Murat Kaan Güneri: Öncelikle, TTK ve SPK uygulamalarının getirdiği ihtiyacı tanımlamak gerekiyor. Ben burada müteşebbis, girişimci ve danışman şapkamla konuşmak istiyorum.
Müge Hanım çok güzel ortaya koydu. Sinan Bey kanunun çerçevesini çizdi, iç denetimi te- orik anlamda başkanımız tanımladı. Üç şirketin kurucu ortaklığını yaptım. Yönetim kurulu üye- si arama konusunda hizmet verdiğimiz çoğu kurum, kurumsal yönetim ilkelerini halka açık olmasalar dahi keyfe keder uyguluyor ve yöne- tim kurulu üyeleri de çoğunlukla danışman olarak kullanıyorlardı. Genelde yönetim kurulunda, o sektörden eski bakan, müsteşar veya bir kuvvet komutanı bulunuyordu. Bağımsız yönetim kurulu üyesi konusunda diğer ülkelerdeki uygulamalara baktığımızda ne zaman ki kanun koyucu bunu ka- nunlaştırıyor o zaman talebin arttığını görüyoruz.
Yiğit Duman
Türkiye Personel Yönetimi Derneği Başkanı
12 13
AYSBERG AYSBERG
İÇ DENETİM / SONBAHAR 20 12 İÇ DENETİM / SONBAHAR 20 12
Türkiye’de de TTK kanunu çıkıyor, SPK tebliğle- rinin de kokusunu alınca, biz de müteşebbis ve danışman olarak yatırım yaptık. Müge Hanım da çalışmalar yaptı, kitaplar çıkardı, araştırmalar yap- tı. Çünkü bakıyorsunuz 400’e yakın halka açık şir- ket var. En az 2 veya 3 üye alımı söz konusu olur- sa, 800 ila 1200 arasında adaya ihtiyaç olacak. Bu yetkinlikte bu kadar kişi var mı diye bakıyorsunuz, gerçekten şirketlere ismiyle katma değer yara- tacak bağımsız yönetim kurulu üyeliği tecrübesi olan üye sayısı Türkiye’de 150-200’ü geçmez.
Burada, arz-talep dengesinde bir bozukluk görü- nüyor ve bu alana yatırım yapmak gerekiyordu.
Yatırımımızı yapalım, danışma kurulumuzu kura- lım, listelerimizi büyütelim ve kapasitemizi arttıra- lım diye yola çıktık. Kanun koymakla, bağımsızlık kriterlerine finansal ve kan bağıyla tanımlamakla iş bitmiyor, iş uygulamada bitiyor. Kanun koyulu- yor, sonra bu ihtiyacı karşılamak için kurum için- deki uzmanlara işler havale ediliyor. Onlar da ona uygun bir uygulama tarzı geliştiriyorlar. Bu kriter- lere uyan ancak tam bağımsız olmadığını bildiği- miz adaylar olabiliyorlar. Şirketlerin ağ sitelerine veya birtakım bloglara baktığınızda, bağımsız yö- netim kurulu üyesi olarak atanmış pek çok kişinin aslında bağımsız olmadığını görebilirsiniz. Bizim yok dediğimiz bağımsız yönetim kurulu üyesi profilinden yüzlercesinin CV’si sadece bize değil, holdinglere ve halka açık şirketlere gönderiliyor.
Tam tersine çalışan arz ve talep sonucu holding- ler CV biriktiriyorlar. Şöyle örneklendireyim: Bir şirketi arıyorsunuz, şirketin vizyonunu ve hedefle- rini, birleşme ya da uluslararası bir genişleme mi düşünüyorlar bunu anlayacaksınız. Buna uygun daha önce katma değer yaratmış yönetim ku- rullarında bir ismi getireceksiniz ki, o isim geldiği için o şirket değer kazanacak. Şirketin isminden değer kazanacak adaylar olmuyor, şirkete değer katacak adaylar doğru adaylar oluyor. Bunu getir- diğinizde müşterinize size istediğiniz danışmanlık ücretini de ödüyor ve dünya standartlarında yöne- tim kurulu üyesi maaşı da bağlıyor. Talep olunca, bize bu ihtiyacın nasıl giderileceği sorulmadan, elinizdeki CVleri gönderin deniliyor. Bu seviye stratejik anlamda ve deneyim anlamında firma- larda en üst seviye. Büyük holdinglerimizden bi- rine siz ne yapıyorsunuz diye sorduğumda; ‘ her yerden CV’ler geliyor hatta araya aracı koyanlar oluyor, daha sonra yönetim kurulu toplanıyor ve
karar veriliyor’ denildi. Kendimi geliştirmeme yol açan bir başka soru da, yine büyük bir holdingin yöneticisinden geldi ve bağımsız yönetim kurulu atamasını yapmasak bunun yaptırımı ne olur diye sordu. Katıldığım bir hukuk bürosunun bilgilendir- me toplantısında bu soruyu oradaki hukukçulara yönelttim. Eş zamanlı çok da sıkı bir kanun mad- desi çıkmış, kayyuma kadar götürülebilecek yap- tırımların olacağını söylediler ama ilk bana sorul- duğunda buna cevap veremediğimi biliyorum. O zaman ne yapacaklar, kriterleri ortaya koyacaklar ve uyduracaklar. Ben yeni TTK’yı ve SPK’nın teb- liğlerini olumlu buluyorum. Deneyimsiz kişileri de almam gibi bir eğilim var aynı iş hayatına başladı- ğınızdaki gibi gerçekle karşı karşıyasınız. Bu kadar talep varken, deneyimsiz ama istekli arkadaşların iyi değerlendirilmesi, bu havuzu da ilerisi için genişletecektir. Pazar değeri 500 milyon TL’nin altında olan şirketlerde kurumsal yönetişimin za- yıfladığını görüyorsunuz. Patron var ve şirket orta kademe yöneticilerle yönetiliyor. Patron ne derse o oluyor. Denetçi istifa ediyor bağımsız yönetim kurulu üyesi oluyor. Çalışılmış, uydurulmuş bir şey var, kanunen bir açık yok. Ama artık şirket genel kurullarında yüzde 1 hissesi olan hissedar bile adayların bağımsızlığına itiraz edebilecek.
Kanunsal zorunluluklar bir ilk adımdır. Bu adımın ileride sistemin daha da iyi işlemesine yol aça- cağını düşünüyorum. Olumlu buluyorum ve bir parça pratik ve ayaklarının yere basma sürecinin yaşanması gerektiğini düşünüyorum.
Özlem Aykaç İğdelipınar: Burada fazla konuya girmeden bir saptama yapmak istiyorum. Şirket tarafını düşündüğünüzde bunun asıl nedeni ne, neden bağımsız yönetim kurulu üyesi koymuyor- lar? Burada konunun halka açıklık oranı geliyor.
Bence en önemli neden halka açıklık oranı. Pat- ronların, yüzde 50’den fazla hisse sahibi olan bir şirketin sahibi olarak ve yönetim kurulu üyesi ola- rak düşünün, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin güçlerini düşünün. Bu kanunla neler yapabilecek- lerini düşünün. Siz gerçekten alır mısınız bu riski, gerçekten bağımsız yönetim kurulu üyesi atar mı- sınız? O nedenle tanıdıkları kişileri bu göreve getir- melerinin nedeni bu. Aynı şekilde yönetim kurulu üyelerinin de ciddi sorumlulukları var. Siz bilmedi- ğiniz bir şirketin yönetim kurulu üyesi olup, bu so- rumluluğu alır mısınız? Aslında neden böyle oldu
neden herkes tanıdığına gitti konusu anlaşılabili- nir. SPK burada bu şirketleri zorluyor çünkü SPK halka açıklık oranını artırmayı amaçlıyor.
“Bağımsız yönetim kurulu üyesi gücünü hissedarlardan alıyor”
Av. Sinan Naipoğlu: Dedikleriniz doğru, katılı- yorum. Bir yandan da işin şöyle bir boyutu var.
Yeni TTK, halka açık olmayan şirketler için de şeffaflık kriterlerini geçerli hale getiriyor. Halka açık şirketlere on yılı aşkın süredir bağımsız de- netim bir zorunluluk olarak getirilmişken, şimdi bir anda tüm şirketler için geçerli hale geliyor.
Ben sizin söylediğiniz halka açıklık oranına ka- tılamıyorum. Bağımsız yönetim kurulu üyesi gücünü arkasındaki hissedarlardan alıyor. İbra korkusu yaşayan birisinin atacağı imzalarla, bu korkuyu yaşamayan kişinin davranışı arasında çok ciddi farklar olduğu açık. Halka açıklık ora- nı yüzde 20 olan ortalama bir borsa şirketinde yüzde 80 hisse ailenin elindeyse ibra korkusu yaşanmıyor. Amerika’da ve İngiltere’de halka açıklık oranının yüzde 90-95 olduğunu düşünür- seniz, oradaki bağımsız yönetim kurulu üyesi- nin sorumlulukları ve gücüyle, Türkiye’dekinin kıyaslanamayacağı da ortada. Ayrıca bağımsız yönetim kurulu üyesinin fonksiyonundan öte, yönetim kurulu üyesinin sorumluluk davalarının işlerlik kazanması da çok önemli.
Yiğit Duman: Aslında sorun yönetim kurulla- rında. Biz bağımsız yönetim kurulu üyeleri için bunu konuşmaya başladık. Siz kaç tane şirketin yönetim kurullarının çalıştığını düşünüyorsunuz.
Çalışmayan yönetim kurulu organizasyonuna atanmış yeni bir rol için çok fazla tartışıyoruz.
Düzenli yönetim kurulu kararlarının alındığı kaç şirket var? 400 şirkette 3 ya da 4 şirket sayabili- riz. Biz acaba bu 3-4 şirket için mi yasa çıkarttık?
O nedenle patron, o görev için tanıdıklarını, ar- kadaşlarını almak zorunda. Zaten çalıştırmadığı kurula bir kişi alınsın denilmiş, o da yakındaki ki- şiyi bu göreve getiriyor. Yönetim kurullarının ça- lıştırılabilirliği ve etkinliğinin sorgulanması lazım.
Murat Kaan Güneri: İhtiyacı olanlar, gerekli aksiyonu alıyor. Biz birinci ve ikinci grupta yer alan en büyük 43 şirketi yakından takip ettik.
Bankalar yılsonuna kadar bağımsız yönetim kurulu atama konusunda serbestti. Kaç banka var? 9. Bu bankalardan bir tanesi bile zamanı zorunlu olan süreç başlamadan bunu yapıyorsa bu önemli bir damladır ve biz sadece bu dam- laların artmasını istiyoruz. İhtiyaç ve ihtiyaca uygun doğru isimlerin belirlenmesi ve bu ha- reketle katma değer yaratmışsa bundan üç yıl sonra, o banka uluslararası anlamda bir hamle yapmışsa diğerlerine de örnek olacaktır.
Ali Kamil Uzun: Bazı tespitleri ortaya koyduk.
Türkiye’deki kurumsal yönetim yaklaşımı batı- dakinden farklı çünkü dağınık mülkiyet yapısı, batıda çok yaygın. Pay sahipleri kendi hak ve çı- karlarının korunması açısından özellikle yönetim kurullarına karşı kendilerini güvende hissetmek istiyorlar. Bu nedenle, yönetim kurullarında çok sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi olması onlar açısından önem taşıyor. Türkiye’ye baktı- ğınızda, hakim mülkiyet yapısı var. Patron hakim ortak, her şey benim kontrolümde diyor. Böy- le bir çerçevede yönetim de onda olduğu için bu konuda bir kaygı taşımıyor fakat ülkemizde menfaat sahipleri açısından bir kaygı ortaya çıkı- yor. Ben, bir şirketin küçük pay sahibi olabilirim, çalışanı olabilirim, kredi veren bankası olabilirim ya da devlet olabilirim, bu açıdan baktığımızda şirket benim açımdan iyi yönetiliyor mu? Bunun- la birlikte gelen düzenlemeler var, pay sahipleri olaya farklı tepkiler veriyor. O zaman ortaya şu çıkıyor. Yönetim kurulu seviyesinde bağımsız üye yine şirket içinde denetim mekanizması ve şirketlerde risk yönetimi konuları hayati önem taşıyor. Böyle baktığımızda biz konunun taraf- Müge Yalçın
MY Executive Kurucusu
14 15
AYSBERG AYSBERG
İÇ DENETİM / SONBAHAR 20 12 İÇ DENETİM / SONBAHAR 20 12
ları olarak bu işin nasıl yönetilmesini öneririz?
Burada uygun çözüm noktaları nelerdir? Gerek bağımsız yönetim kurulu üyeleri olsun gerek denetim faaliyetini yönetecek üst düzey yöneti- ciler olsun bunlar da olması gereken yetkinlikler nelerdir?
Ben bir işletme sahibiysem TTK’nın SPK’nın dü- zenlemeleri olsun ya da olmasın bu olaya farklı bir gözle bakarak, değer yaratacağına inanı- yorsam bundan yararlanabilirim. Çünkü benim yönetim kurulunda konunun uzmanı, belki çok yüksek ücret vererek alacağım danışmanlık hiz- metinden çok daha ekonomik, bana katkı sağ- layacak böyle bir imkandan neden yararlanma- yayım. O nedenle olaya yaklaşımım düzenleme olsun olmasın farklı olacak. Bir diğer nokta, pro- fesyonel destek sağlayan taraflar olarak ortaya koydunuz. Bu işin temin ediliş biçimi, istihdam kaynağı, şirketlere özgeçmişlerin yağmasıyla mı seçilecek, yoksa bu işin ayrı bir seçme ve seçilme istihdam edilme yolu olması mı gere- kiyor? Burada neler yapılabilir? İnsan kaynakları şirketlerine nasıl bir rol düşüyor? Bunun gerek şirket sahiplerine gerek üst yönetime anlatılma- sı bu konuda bir farkındalık yaratılması anlamın- da neler yapılabilir? Bu konuda talep yaratacak yer insan kaynakları alanıdır. İnsan kaynakları yönetimine ayrı bir sorumluluk da getiriyor. İşin tekrar düzenleme boyutuna baktığımızda bu ne- denle bu işin konunun çözüm ortağı paydaşları olarak, neler yapabiliriz, nasıl bir yol alabiliriz.
Öncelikle Özlem Hanım’a söz vermek istiyo- rum. Yetkinlikler açısından konunun tanımlama- sını yapmasını istiyorum.
“İç denetim hedeflerinize ulaşmanıza yardımcı olur”
Özlem Aykaç İğdelipınar: Öncelikle, ne tür yetkinliklerin olması gerektiği üzerine konuş- mak gerekecek. Biz bir yandan mesleğin de- ğerini, mesleğe nasıl katma değer yaratmaya çalışacağımızı anlatıyoruz diğer yandan mesleki standartlar çerçevesinde doğru insanlar tara- fından icra edilmezse bizim söylediklerimizle yönetim kurullarının ya da yöneticilerinin direkt olarak gördükleri arasında ciddi farklar olacak. İç denetim doğru ve mesleki standartlara uyan ki- şiler tarafından uygulanırsa, şirketlerin risklerini
izler, kurumsal yönetim konusunda çok önem- li güvence sağlar ve hedeflerinize ulaşmanıza yardımcı olur. Eğer icra yapan arkadaşlarımız bu şekilde davranmıyorsa sadece uygunluk denetimi yapıyorsa, şirketin yönetimiyle aynı paralelde değilse, hedeflerini bilmiyorsa, aynı dili konuşmuyorsa veya yazdığı raporlarla etkin bir şekilde aksiyon alınmasını sağlayamıyorsa, uzlaşma sağlanamıyorsa, şirketlerin algılama- larıyla bizim gördüklerimiz arasında çok büyük farklar olacaktır.
O nedenle yetkinliklere doğru kişilerin atanma- sı gerektiğini söylüyoruz. Zorunlu hale geldiği takdirde şöyle bir risk var: mış gibi yapmak. Zo- runlu hale geldiği zaman buraya başımızı ağrıt- mayacak biri gelsin denilebilinir ama baktığınız- da iç denetim yetkilerine ve şirketin çok önemli bilgilerine ulaşıyorsunuz ve çok önemli sorum- luluklarınız bulunuyor. Zorunlu olan yerlerde mış gibi yapma riski var. Gerçekten katma de- ğer yarattığına inanılıyorsa, denetim olmadan olmaz, denetim şart deniliyor ve kendiliğinden bu fonksiyona gereken değer veriliyor. İstediği- miz de bu zaten. Kanunun desteklenmesinden ziyade şirketlerin, yönetim kurullarının ihtiyaç duyması. Benim başarılı olmam için önemli.
Av. Sinan Naipoğlu: Burada asıl olan yetki dev- rinin ne kadar istendiği. Bu noktayı atlamayalım.
Eğer gerçekten yetki devri isteniyorsa, zaten otomatikman iç denetim düzenlenmek zorunda.
Aksi takdirde yetkinin devredildiği kişilerle güven sorunu yaşanacak ve amaç hasıl olmayacak.
Özlem Aykaç İğdelipınar: Kendin eğer yetkini devretmiyorsan orada ihtiyaç yok zaten. Herkes size akşam gelip neler yaptığıyla ilgili hesap ve- riyorsa her şey sizin imzanız olmadan yapılmı- yorsa gerek yok ki… Orada çok fazla ihtiyaç du- yulmuyor. Ne zaman bir kontrol sistemi koymak istiyorsunuz, hedefinize ulaşmak istiyorsunuz bunun da belli, kontrolleri var. Bu kontrolleri si- zin dışınızdaki kişiler tarafından yapılmaya başla- nıyor. O işi yapandan değil de, tarafsız bir kişinin gidip, o işten sorumlu olan yönetim kuruluna güvence vermesi lazım. Böyle düşünüyorsunuz ama biz o işe baktık, yapılan iş sizin istediğiniz şekilde gitmiyorsa, bunun riskleri var.
Murat Kaan Güneri: Böyle ideal bir profilde illa denetim background’u ve bilgisi gerektiriyor mu? Eğer öyleyse ben katılmıyorum. Çünkü genel bir yönetici, yönetim tecrübesine sahip kişi sadece işi bilfiil yapacak kişi değildir. Sade- ce koordine edecek olandır, rapor hazırlayacak olan kişidir. Raporunu hazırlar ve yönetim kuru- luna sunar. Her türlü kaynağı kullanır.
Özlem Aykaç İğdelipınar: Burada denetim ko- mitesinin çok önemli bir görevi var. İç denetimin gözetimi, bağımsız denetimin gözetimi ve tüm güvence fonksiyonlarının koordinasyonu. As- lında yeni TTK ve SPK tebliğinde riskleri erken teşhis komitesini, kurumsal yönetimin altına koymuşlar ama riskleri erken teşhis komitesi de aslında denetim komitesidir çünkü risklerle ilgili güvenceyi birilerinin vermesi lazım.
Av. Sinan Naipoğlu: Riskleri erken teşhis ko- mitesi ne yapacak? Denetim komitesi ne yapa- cak? Ayrıştırmak çok zor.
Özlem Aykaç İğdelipınar: Burada koordinasyon gerekiyor aynı şekilde belki şu anda en ciddi ko- nuştuğumuz konu denetim değil kaynak konu- su. Risk yönetimi dediğiniz zaman iç denetimde o kadar çok örtüşen konu var ki, ikisi de riskleri önce tespit ediyor. O risklerle değerlendiriyor, o riskleri kontrol ediyor. Bu kontrollerin çalışıp çalış- madığını iç denetim test ediyor. Bunu raporluyor sonuçta ikisi arasında koordinasyon var. Burada risk yönetiminin belki ismi yanlış. Risk yönetimi,
sorumlusu dediğimiz kişi riski yönetecek değil, riski koordine edecek kişidir. İcrayı yapan yöneti- ciler risk yönetimi yapmak zorunda. Herhangi bir operasyonel yetkinlikleri zaten yöneticiler biliyor onu günlük yaşıyor. Acil riskler konusunda zaten şirket yönetiminin haberdar olması lazım.
Av. Sinan Naipoğlu: Organizasyonel mühendis- lik yapmıyorum ama artık eskisi gibi birbirinden bağımsız işler yok. Mali işler içinde de risk yöne- timi var. Kalite yönetimi deniliyor, bunların hepsi iç denetimin gündemindeki konular. Demek ki, görev tanımını güncelleştirmek, zenginleştirmek lazım. Organizasyon fonksiyonel olarak aşağıya doğru yapılanıyor, fakat bunu yatayda kesecek organizasyonun içine bakacak bir ekip olması lazım. İşin kaliteli, kanunlara uygun yapıldığı gü- vencesini veren bir departman da olmalı. Yapılan organizasyonlarda göreceksiniz ki, kalite güvence departmanı da risk yönetimi departmanı da var, iç denetim diye de bir departman var. Bütün bunlar yapılıyor ama aslında ne oluyor? Şirket içinde, iş- lerin değeri küçülüyor.
Murat Kaan Güneri: Denetim komitesi başka- nı tam yetkili, bu kişinin denetim geçmişi olma- sı gerekmiyor. Gerekli kaynakları kullanacak, gerekli danışmanlıkları alacak ve süreçleri oluş- turacak kişilere görev verecek. Gereken kay- nak tahsisini yapar, dışarıdan bir danışmanla çalışabilir. Yönetim kurulunda belirlenen asgari sayıdaki toplantıya katılır, çalışmaların kaydını tutar, çalışmalarını raporlar halinde yönetim kuruluna sunar, şerh düşer. İstediği kişiyi de- netim yöneticisi yapar. O da bütçesine bakar, teklifleri toplar, bir tanesine görev verir, süreci kurgular. Görevlendirmeden önce denetim yö- neticisinin yetkinlik bazında yeterli olup olmadı- ğına bakarsın. Orada önemli, yetkinlikler neler- dir? Biz neleri olmazsa olmaz olarak göreceğiz?
Bu konuda dernek bize yol gösterici olabilir.
Özlem Aykaç İğdelipınar: Şimdi söylediğiniz ka- dar kolay olsa ama o kadar kolay değil. Denetim komitesi üyeleri neler yapıyor diye baktığımızda;
öncelikle finansalla ilgili olarak tüm yatırımcılara güvence veriyor. Bununla ilgili bağımsız deneti- min de sorumlulukları var ama finansalı anlaması lazım. Bir finansal tabloya baktığı zaman özellikle Av. Sinan Naipoğlu
Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) Türk Ticaret Kanunu (TTK) Çalışma Grubu Başkanı
16 17
AYSBERG AYSBERG
İÇ DENETİM / SONBAHAR 20 12 İÇ DENETİM / SONBAHAR 20 12
şirketin yapısını finansallarını, nerede sorun çıka- bilir konularını çok iyi bilmesi lazım. Bu konuda eğitim alabilir ama denetimi biliyor ve finansal- lara aşina olması, son derece önemli. Finansal okur-yazar olacak. En azından denetim komitesi başkanının bunu biliyor olması lazım. Denetim komitesi üyelerinin en önemli özelliklerinden biri, sağlıklı şüpheciliğe sahip olması ve bunları da sorgulamasıdır.
Yönetimle, bağımsız denetim şirketi anlaşamı- yor. Son sözü denetim komitesi verecek. De- netim komitesinin ikinci önemli görevi, şirketin düzgün işlediğine, şirketin hedeflerine yönelik gittiğine dair belli bir güvenceyi de yatırımcı- lara verecek. Oradaki en büyük desteği de iç denetim. İç denetimden ne beklemesi gere- kiyor, iç denetimin ne yapması gerekiyor, iç denetimin kaynakları yeterli mi, ne yetkinlikte insanlar olmalı, iç denetimin sorumluluğu nedir gibi konularda da bilgi sahibi olmalı. Ayrıca, iç denetimden gelen raporları okuduğunda anla- malı. O nedenle denetim komitesi üyesi şirket içinde hem iç denetimin işini rahat yapması, doğru konumlandırması hem de hissedarlara güvence sağlaması açısından çok önemli. Hat- ta bağımsız denetim şirketini de iç denetimi de sorgulayacak bir kişinin olması lazım. Kali- te güvenceden geçtiniz mi, en son ne zaman denetimden geçtiniz diye soracak. Standartlar konusunda bilgi sahibi olacak. Bu konuda bu ki- şilere eğitim verilebilir. TKYD, TİDE bu konuda eksiklik hisseden yönetim kurullarına belli ko- nularda destek olacaktır.
Murat Kaan Güneri: Bu eksikliklerle yönetim kurulu ataması yapılıyorsa, yapacak bir şey yok. Minimum yeterliliklerden bahsediyorsu- nuz. Önemli pozisyonlarda bulunmuş kişileri, denetim komitesi başına getirdiğiniz zaman, işi bitirmiş oluyorsunuz. Bize gelenler her şey da- hil yönetim kurulu üyesi istiyor. Örneğin 1000 adaya ihtiyaç varsa, buna karşılık 200 yetkin kişi bulunuyorsa, aradaki 800 kişinin süreç için- de deneyim kazanırken desteklenmesi gerekti- ğini mi söylüyorsunuz?
Özlem Aykaç İğdelipınar: Evet, denetim komite- sinin bağımsız yönetim kurulu üyelerinden olması
gerektiğini ve en az iki kişi olması gerektiğini düşü- nürsek zaten bağımsız yönetim kurulu üyeleri de- netim komitesi üyeleri olacak diye düşünüyorum.
Eğer denetim komitesi üyesi olacaksa en az bu yetkinliklere sahip olması lazım.
“Ülkemizde IT denetçisi konusunda neler yapılıyor?”
Yiğit Duman: Yönetim kurulu üyeleri arasın- daki yetkinliklerin haricinde, iç denetimin için- deki yetkinlik konusunda ne sıkıntı yaşanıyor konusuna dönmek istiyorum. Ülkemizde IT denetçisi konusunda neler yapılıyor? Finansal okuryazarlık ya da idari süreçlerle ilgili deneyim sahipliği genelde Türkiye’de çözülmüş durum- da. Bugün o konuda yetkin insanlarınızı bulabi- liyorsunuz ama yeni teknolojiler ve teknolojinin şirket içindeki kullanım alanı çok yaygınlaştık- ça, bu konuda biraz ‘yaya’ kaldığımızı düşünü- yorum. IT denetçisi arayan pek çok şirketle kar- şılaşıyoruz ve PERYÖN’e bu konuda çok talep geliyor. Bu konuda ciddi bir eksiklik var.
Ali Kamil Uzun: Benim tavsiyem şu olacak.
Öyle bir noktaya geliyoruz ki iç denetim adı üs- tünde iç içe yönelik fonksiyonmuş olarak gözü- küyor ama sadece şirket iç kaynaklarıyla yapılı- yor olması gereken bir konu değil. İç denetim faaliyetini üç farklı kaynağı kullanarak gerçek- leştiriyoruz. Biri kendi iç şirket kaynaklarınız, ikincisi dışarıdan sadece dış kaynakla yapmak, profesyonel destek almak, bir üçüncüsü ise en çok tercih edilen hem içerde bir departman oluşturmak hem de dışarıdan destek almak. İç denetim faaliyetinin yöneticisi tüm bu kaynak- ları yöneten, Özlem Hanım’ın bahsettiği gibi yönetim güvencesi rolü de var, öte yandan kaynakları en iyi şekilde yönetecek bir modera- tör rolü de var, bir liderlikte yapacak. O zaman bilgi teknolojilerindeki güvenceyi sağlamak için kendi içinizde bunu insan kaynağı olarak istihdam etmeniz size çok daha pahalıya mal olacak. Bu hizmeti veren kuruluşlardan bu hiz- meti alabilirsiniz. Onun koordinasyonu, talebi tanımlamak, ben size bilgi teknolojileri konu- sunda servis sunuyorum ama içerde o konuda kaynakları etkin kullanan, ne istediğini bilen kimse yoksa o zaman bu hizmeti sunanın yön- lendirmesiyle kalıyorsunuz. Bu nedenle böyle
farkındalığı olan profile ihtiyaç var. İç denetimi, biz hukuki zorunluluğa dayanmadan ihtiyaci bir zorunluluk olarak görmek durumundayız. İşlet- me sahibiyseniz o işletmeyi yönetiyorsanız, işletmenin sürdürülebilirliğinde menfaat sahi- biyseniz, iç denetim faaliyetine ihtiyacınız var.
Bunun çok iyi anlatılıyor ona göre de kaynakla- rın bulunması lazım. Kişi işini çok iyi biliyor ona odaklanmış önceliğine koşuyor peki arkasını kim toplayacak. Ne kadar güvence altında işte bunun uzmanı var. İster buna bağımsız yöne- tim kurulu deyin ister denetim komitesinde bu işten sorumlu başkan ve üye deyin bu noktada taraflar olarak neler yapabiliriz? Bence taraflar olarak, onun üzerinde de görüşleri paylaşa- lım. Burada meslek örgütleri olarak PERYÖN, TİDE, TKYD, daha yakın işbirliği içinde olmalı.
Ben işimi size daha iyi ifade edeceğim sizin de beklentilerinizi ve ihtiyaçlarınızı bileceğim.
Aynı zamanda bu işin danışmanlığını yapan kurumların bizlere ihtiyacı var. Bu işin meslek örgütü olarak birikimlerimizden yararlanmamız açısından ortaya bu işbirliği çıkıyor. Başka pra- tik çözüm önerilerinin de oluyor olması gerek- tiğini düşünüyorum ve şimdi o önerileri almak istiyorum.
Av. Sinan Naipoğlu: Farkındalık yaratmak dediniz ve bu söylediğinizi çok önemsiyorum.
Ben kurumsallaşmada da, iç denetimde de, bağımsız yönetim kurulu üyeliğinde de temel sorunun, şirketlerimizin getirilen kuralları uygu- lamadıklarında ne olacağını görecek kadar yaşlı olmayışı olduğunu düşünüyorum. Otoriteler şunları yapmazsan kötü sonuçlarla karşılaşabi-
lirsin diyor ama özel sektörü henüz 50 yaşında olan ve halka açıklık oranı gerçek anlamda yüz- de 20’lerde olan bir ülkede, yapılan düzenleme- lere uymayıp kötü sonuçları yaşayarak görmüş şirketler yok. Yapılan düzenlemelere uymayan şirketlerin yavaş yavaş küçülüp değer kaybe- deceğini görmeden, kişilere şunları yapmalısın demek onları ikna etmek için kafi olmuyor. Ya- pılacak şeyler de maalesef kısıtlı. Bu konuda tecrübelerin birleştirilerek aktarılmasının fayda- lı olacağını düşünüyorum.
Bağımsız yönetim kurulu üyeliğini de, batıda popüler olan yöntemlerle çözmeye çalışıyoruz ama diğer taraftan 20-30 yıl geriden geldiğimiz için, biz hala “şirketi hakim hissedardan nasıl koruruz”u tartışıyoruz. Oysa Amerika ve İngilte- re, hakim hissedarı zaten kalmamış olan şirket- leri “kötü niyetli yöneticilerden nasıl koruruz”a odaklanmış. Burada çok ciddi bir kompleks de görüyorum. Amerika’da bağımsız denetim ku- rumları çok popüler, bizde de olsun. Olsun ama 10 yıl sonra bağımsız denetim komite üyeliği bir işe yaramıyor deme riski var. Özlem Hanım isabetle söyledi, bizde ne yazık ki bağımsız de- netim kurulu üyeleri hakim hissedar dışındaki diğer menfaat sahiplerinin varlığını hissetme- dikleri için yaptırımları devlet koyuyor. Çünkü en güçlü menfaat sahibi devlet. Tedarikçiler, bayiler kötü niyetli yöneticilerden hesap sora- cak durumda değiller ama devletin bu imkanı var. Bu sebeple düzenlemelerin devlet eliyle yapılması kaçınılmaz, çünkü devlet çok farklı bir güçte. Sonuçta bizim gibi halka açıklık oranı düşük olan ülkelerde farkındalığın devlet eliyle yaratılabileceğini kabul etmek gerekiyor ve bu- nun da desteklenmesi lazım.
Bence yönetim kurulu üyelerinin performansın objektif olarak değerlendirilmesi de çok önem- li. Bu değerlendirmeyi gereği gibi yapan ve yönetim kurulu üyesi seçiminde dikkate alan şirketlerin zaman içinde bir adım öne çıktığı görülecek. Şu anda devlet şunu söylüyor: Artık dünyada çoğu şirketin bütçesi devletin bütçe- sinden fazla senin şirketin öyle bir boyuta geldi ki şirketini kötü yönetmenden pek çok insan etkileniyor, ben devlet olarak buna karışmaya kendimde hak görüyorum. Çünkü; menfaat sa- Murat Kaan Güneri
MKG Partners Kurucusu
