PĠYASASI KURULU TARAFINDAN TARĠHĠNDE ONAYLANAN TARĠHĠNDE TESCĠL ETTĠRĠLEN ĠZAHNAMESĠNDE MEYDANA GELEN

(1)

1

TÜRKĠYE Ġġ BANKASI A.ġ.’NIN BANKA BONOSU VE/VEYA ISKONTOLU TAHVĠLLERĠ VE/VEYA TAHVĠLLERĠNĠN HALKA ARZINA ĠLĠġKĠN SERMAYE PĠYASASI KURULU TARAFINDAN 13.09.2012 TARĠHĠNDE ONAYLANAN 21.09.2012 TARĠHĠNDE

TESCĠL ETTĠRĠLEN ĠZAHNAMESĠNDE MEYDANA GELEN DEĞĠġĠKLĠKLER Madde 1.1’in birinci paragrafı aĢağıdaki Ģekilde güncellenmiĢtir.

Eski ġekil Yeni ġekil

26 Ağustos 1924 tarihinde Mustafa Kemal Atatürk’ün talimatı ile Türkiye Cumhuriyeti’nin ilk ulusal bankası olarak kurulan Türkiye İş Bankası A.Ş. kuruluşundan bugüne kadar geçen 88 yıllık sürede ülkemizin sanayi ve ticaret başta olmak üzere birçok alanda gelişmesinde çeşitli roller üstlenmiş ve önemli katkılarda bulunmuştur.

Ülkemizin aktif büyüklüğüne göre en büyük özel bankası olan Türkiye İş Bankası A.Ş. 30 Eylül 2012 itibarıyla, 1.234 adet yurtiçi ve yurtdışı şubesi, 4.710 adet ATM’den oluşan Türkiye’nin en büyük Bankamatik ağı, internet bankacılığı, telefon bankacılığı ve çağrı merkezi ile müşterilerine hızlı şekilde bankacılık hizmetlerine erişme ve geniş bir yelpazede hem BANKA’nın hem de iştiraklerinin sunduğu finansal ürünlerden ihtiyaçlarına uygun olanları seçme imkanı sağlamaktadır.

26 Ağustos 1924 tarihinde Mustafa Kemal Atatürk’ün talimatı ile Türkiye Cumhuriyeti’nin ilk ulusal bankası olarak kurulan Türkiye İş Bankası A.Ş. kuruluşundan bugüne kadar geçen 88 yıllık sürede ülkemizin sanayi ve ticaret başta olmak üzere birçok alanda gelişmesinde çeşitli roller üstlenmiş ve önemli katkılarda bulunmuştur.

Ülkemizin aktif büyüklüğüne göre en büyük özel bankası olan Türkiye İş Bankası A.Ş. 30 Kasım 2012 itibarıyla, 1.249 adet yurtiçi ve yurtdışı şubesi, 4.793 adet ATM’den oluşan Türkiye’nin en büyük Bankamatik ağı, internet bankacılığı, telefon bankacılığı ve çağrı merkezi ile müşterilerine hızlı şekilde bankacılık hizmetlerine erişme ve geniş bir yelpazede hem BANKA’nın hem de iştiraklerinin sunduğu finansal ürünlerden ihtiyaçlarına uygun olanları seçme imkanı sağlamaktadır.

Madde 1.2’nin ikinci paragrafı aĢağıdaki Ģekilde güncellenmiĢtir.

Fitch Ratings

Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings, 02.07.2012 tarihinde İŞ BANKASI'nın derecelendirme notlarını ve ilgili notların mevcut görünümlerini aşağıdaki şekilde teyit etmiştir.

Derece Görünüm Açıklama Uzun Vadeli

Ulusal Kredi Notu

AAA

(TUR) Durağan En yüksek kredi kalitesini (ulusal olarak) gösterir.

Uzun Vadeli YP Kredi Notu

BBB- Durağan Yatırım yapılabilir seviyededir. İyi kredi değerliliğinin “iyi” olduğunu gösterir. Ülke notunun bir barem

Fitch Ratings

Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings, 14.12.2012 tarihinde İŞ BANKASI'nın derecelendirme notlarını ve ilgili notların mevcut görünümlerini aşağıdaki şekilde teyit etmiştir.

Derece Görünüm Açıklama Uzun Vadeli

Ulusal Kredi Notu

AAA

(TUR) Durağan En yüksek kredi kalitesini (ulusal olarak) gösterir.

Uzun Vadeli YP Kredi Notu

BBB Durağan Yatırım yapılabilir seviyededir.

İyi kredi değerliliğinin “iyi”

olduğunu gösterir. Ülke notunun

(2)

2 üzerindedir.

Uzun Vadeli TP Kredi Notu

BBB- Durağan

Yatırım yapılabilir seviyededir.

Bankanın kredi değerliliğinin “iyi”

olduğunu kalitesini gösterir. Ülke notunun bir barem üzerindedir.

Kısa Vadeli YP Kredi Notu

F3

Borç ödeme gücünün yeterli düzeyde olduğunu gösterir.

Kısa Vadeli TP Kredi Notu

F3

Finansal Kapasite Notu

BBB-

Bankanın kredi değerliliğinin “iyi”

olduğunu gösterir. Temel finansal göstergeler yeterli düzeydedir.

Destek Notu 3 Dış destek ihtimali makul seviyededir.

bir barem üzerindedir.

Uzun Vadeli TP Kredi Notu

BBB Durağan

Bankanın kredi değerliliğinin

“iyi” olduğunu kalitesini gösterir.

Ülke notunun bir barem üzerindedir.

Kısa Vadeli YP Kredi Notu

F3

Kısa Vadeli TP Kredi Notu

F3

Finansal Kapasite Notu

BBB

Bankanın kredi değerliliğinin

“iyi” olduğunu gösterir. Temel finansal göstergeler yeterli düzeydedir.

Destek Notu 3 Dış destek ihtimali makul seviyededir.

Madde 1.6 aĢağıdaki Ģekilde güncellenmiĢtir.

30.09.2012 itibarıyla BANKA’nın toplam şube sayısı 1.234’dur. 1.234 şubenin 1.216’sı yurtiçi, 18’si ise yurtdışı şubedir. 30.09.2012 itibarıyla toplam personel sayısı ise 24.504’dir.

30.11.2012 itibarıyla BANKA’nın toplam şube sayısı 1.249’dur. 1.249 şubenin 1.231’i yurtiçi, 18’si ise yurtdışı şubedir. 30.11.2012 itibarıyla toplam personel sayısı ise 24.461’dir.

(3)

3 Madde 1.12 aĢağıdaki Ģekilde güncellenmiĢtir.

İştiraklerimizden yaklaşık %100'üne sahip olduğumuz Nemtaş Nemrut Liman İşletmeleri A.Ş.'nin, portföyünde yer alan yaklaşık %54 oranındaki Gemport Gemlik Liman ve Depolama İşletmeleri A.Ş.

hissesinin satışı konusunda Hisse Satış Sözleşmesi imzalamış olduğu öğrenilmiştir. Hisse devri gerekli resmi izinlerin alınmasını takiben gerçekleştirilecektir. Hisse satış bedeli kapanış tarihi itibarıyla kesinlik kazanacaktır. 01.10.2012 tarihinde KAP’ta özel durum açıklaması yayınlanmıştır.

Bankamız ile Japan Bank for International Cooperation (JBIC) arasında;

yenilenebilir enerji projeleri ile ilgili Japonya'dan tedarik edilecek mal ve hizmetlerin finansmanına yönelik, azami 18 yıl vadeli, 100 milyon USD, Japonya'dan yapılacak ithalatların finansmanı için, azami 10 yıl vadeli, 200 milyon USD olmak üzere toplam 300 milyon USD tutarında iki ayrı kredi anlaşması 5 Ekim 2012 tarihinde İstanbul'da imzalanmıştır.

Yönetim Kurulumuz tarafından 27.08.2012 tarihinde, Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılması koşuluyla, "Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik"in 8. maddesi uyarınca ikincil sermaye benzeri borç hükmünü haiz tahvil ihraç edilmesine ilişkin olarak gerekli işlemlerin yapılması konusunda Genel Müdürlüğe yetki verilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda, T. İş Bankası A.Ş.;

Deutsche Bank, JPMorgan, Mitsubishi UFJ Securities ve Standard Chartered Bank'ı Avrupa, Amerika Birleşik Devletleri ve Asya'da düzenlenecek olan bir dizi yatırımcı toplantısı için yetkilendirmiştir. Söz konusu ihraca ilişkin olarak BDDK'dan gerekli onay alınmıştır.

hissesinin satışı konusunda Hisse Satış Sözleşmesi imzalamış olduğu öğrenilmiştir. Konuya ilişkin 01.10.2012 tarihinde KAP’ta özel durum açıklaması yayınlanmıştır. Nemtaş Nemrut Liman İşletmeleri A.Ş.'nin portföyünde yer alan yaklaşık %54 oranındaki Gemport Gemlik Liman ve Depolama İşletmeleri A.Ş. hissesinin, Yılport Gemlik Liman İşletmeciliği ve Yatırımları A.Ş.'ye devrinin 14.12.2012 tarihi itibarıyla gerçekleştirildiği öğrenilmiştir.

Bankamızca Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılan ABD Doları cinsinden ikincil sermaye benzeri borç hükmünü haiz tahvil ihracına ilişkin yatırımcılardan talep toplama süreci tamamlanmış olup, 10 yıl vadeli ihracın nominal tutarı 1 milyar Amerikan Doları, kupon faiz oranı %6.00 ve itfa tarihi 24 Ekim 2022’dir. Satış işlemleri 24 Ekim 2012 tarihinde tamamlanmış olup; tahvil bedelleri aynı tarihte Bankamız hesaplarına aktarılmıştır.

Bankamızca Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılan ABD Doları cinsinden tahvil ihracına ilişkin yatırımcılardan talep toplama süreci tamamlanmış olup, nominal tutarı 500 milyon Amerikan Doları, kupon faiz oranı %3.875 ve itfa tarihi 7 Kasım 2017 olan 5 yıl vadeli tahvillerin getirisi %4.025 olarak gerçekleşmiştir. Satış işlemleri 7 Kasım 2012 tarihinde tamamlanmış olup; tahvil bedelleri aynı tarihte Bankamız hesaplarına aktarılmıştır.

(4)

4

Bankamız Yönetim Kurulu'nun 27 Kasım 2012 tarihli kararı ile Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılması koşuluyla, toplamda 2,5 milyar ABD Doları veya diğer para birimlerinde muadili tutara kadar, azami 10 yıl vadeli, sabit veya değişken faizli, bir veya birden fazla seferde tahvil ihraç edilmesine ilişkin olarak gerekli işlemlerin yapılması konusunda Genel Müdürlük yetkili kılınmıştır.

Bankamızın 6-7-8 Kasım 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 600 milyon TL nominal değerli 176 gün vadeli banka bonosu ile 200 milyon TL nominal değerli 387 gün vadeli iskontolu tahvil halka arzında, 15.346 yatırımcıdan 947,48 Milyon TL nominal talep toplanmıştır. 07.05.2013 vadeli, 176 günlük İş Bankası Bonosu’nun basit faiz oranı %6,80 olarak, 04.12.2013 vadeli, 387 günlük İş Bankası Tahvili’nin basit faiz oranı %7,42 olarak gerçekleşmiştir.

Bankamızın 15-16-17 Ekim 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 500 milyon TL nominal değerli, yüksek talep gelmesi halinde 700 milyon TL nominale artırımlı 173 gün vadeli banka bonosu ile 100 milyon TL nominal değerli 378 gün vadeli iskontolu tahvil halka arzında, 11.192 yatırımcıdan 831,70 Milyon TL nominal talep toplanmıştır. 10.04.2013 vadeli, 173 günlük İş Bankası Bonosu’nun basit faiz oranı %7,30 olarak, 01.11.2013 vadeli, 378 günlük İş Bankası Tahvili’nin basit faiz oranı %7,91 olarak gerçekleşmiştir.

Lazard Asset Management LLC, müşterileri adına 05.11.2012 tarihinde gerçekleştirdiği Türkiye İş Bankası A.Ş. hisse senetleri satış işlemi sonrasında oluşan sahiplik oranının %5,003’ten %4,736’a düştüğüne ilişkin 12.11.2012 tarihinde KAP’ta özel durum açıklaması yayınlanmıştır.

Yönetim Kurulumuz tarafından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 428'inci maddesi hükmüne istinaden hissedarlarımızın Bankamızca 2012 yılı içerisinde yapılabilecek Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarına kurumsal temsilci olarak atanmasını önerecekleri kişilerin ve kurumsal temsilci olmaya istekli olanların Bankamıza başvurularını iletebilmelerini teminen yapılması gereken Kurumsal Temsilci ilan ve duyurularının gerçekleştirilmesi konusunda Genel

(5)

5

Müdürlüğümüz yetkili kılınmıştır.

Bankamız takipteki krediler portföyünün 285.618.950 TL tutarındaki kısmını oluşturan alacaklarımız yapılan ihale sonucunda, 50.126.958 TL'lik satış bedeli nakden tahsil edilmek suretiyle LBT Varlık Yönetim A.Ş.'ye devredilmiştir.

6 Ocak 2011 tarihinde yapılan özel durum açıklamasında, Bankamız hakkında ihtilaf konusu yapılan yaklaşık 254 milyon TL anapara, yaklaşık 378 milyon TL ceza olmak üzere, yaklaşık 632 milyon TL'lik toplam vergi tarhiyatı olduğu, söz konusu tarhiyatların ilgili dönemde Bankamızca yargıya intikal ettirildiği, bu kapsamda vergi mahkemesince bahse konu tarhiyatların iptal edildiği, İdarenin Bankamız lehine olan bu kararları temyiz ettiği ve halen davaların Danıştay nezdinde olduğu duyurulmuştur. Dava konusu yapılmış olan vergi tarhiyatları, yaklaşık 254 Milyon TL anapara, yaklaşık 378 Milyon TL ceza olmak üzere, yaklaşık 632 Milyon TL'lik toplama ulaşmaktadır. 7 Aralık 2012 tarihinde yapılan özel durum açıklamasında, Danıştay nezdinde karar düzeltme aşamasında bulunan davaların 135,7 milyon TL'lik ve yaklaşık 248,8 milyon TL'lik kısmının Bankamız lehine sonuçlandığı duyurulmuştur.

Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings, İş Bankası'nın derecelendirme notlarını ve ilgili notlarının görünümlerini aşağıdaki şekilde yükseltmiş/teyit etmiştir. Uzun Vadeli YP ve TP Kredi Notu BBB-'den BBB'ye yükseltilmiş, görünümü "Durağan" olarak belirlenmiştir. Kısa Vadeli YP ve TP Kredi Notu F3 olarak teyit edilmiştir. Uzun Vadeli Ulusal Kredi Notu AAA(tur) olarak, görünümü

"Durağan" olarak teyit edilmiştir. Finansal Kapasite Notu bbb-'den bbb'ye yükseltilmiştir. Destek Notu 3 olarak teyit edilmiştir. Destek Derecelendirme Tabanı BB'den BB+'ya yükseltilmiştir. Öncelikli Teminatsız Borç Notu (Senior unsecured debt) BBB-'den BBB'ye yükseltilmiştir. Sermaye Benzeri Borç Notu (Subordinated debt) BB+'dan BBB-'ye yükseltilmiştir. Fitch Ratings tarafından yapılan açıklamada, derecelendirme notlarındaki artışların Türkiye ekonomisine ilişkin risklerdeki azalmadan kaynaklandığı ifade edilmiştir.

(6)

6 Madde 3.2.1’in ikinci paragrafı aĢağıdaki Ģekilde güncellenmiĢtir.

İş Bankası, kuruluşundan bugüne 291 şirkete iştirak etmiş; zaman içerisinde 265 şirketteki ortaklığını devretmiştir. Halen 26 şirkette doğrudan ortaklığı bulunan İş Bankası’nın dolaylı olarak kontrol ettiği şirket sayısı 106’dir.

İş Bankası, kuruluşundan bugüne 291 şirkete iştirak etmiş; zaman içerisinde 265 şirketteki ortaklığını devretmiştir. Halen 26 şirkette doğrudan ortaklığı bulunan İş Bankası’nın dolaylı olarak kontrol ettiği şirket sayısı 107’dir.

Madde 3.2.1.1.B’nin ikinci paragrafı aĢağıdaki Ģekilde güncellenmiĢtir.

İŞ BANKASI, net cirosu 30 milyon ABD Dolarına kadar ve/veya kredi limiti 10 milyon ABD Dolarına kadar olan müşterilerini ticari bankacılık müşterisi olarak konumlandırmaktadır. 31 Temmuz 2012 tarihi itibarıyla, İŞ BANKASI’nın yaklaşık 1.450.000 adet ticari bankacılık müşterisi bulunmaktadır.

İŞ BANKASI, net cirosu 30 milyon ABD Dolarına kadar ve/veya kredi limiti 10 milyon ABD Dolarına kadar olan müşterilerini ticari bankacılık müşterisi olarak konumlandırmaktadır. 30 Kasım 2012 tarihi itibarıyla, İŞ BANKASI’nın yaklaşık 1.462.000 adet ticari bankacılık müşterisi bulunmaktadır.

Madde 3.2.1.1.C’nin birinci paragrafı aĢağıdaki Ģekilde güncellenmiĢtir.

30 Eylül 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI’nın 13,9 milyon bireysel müşterisi bulunmaktadır. İŞ BANKASI’nın bireysel bankacılık alanındaki stratejik hedefi, çapraz satışa önem vererek müşteriler tarafından kullanılan ürün ve hizmet yelpazesini genişletmektir.

30 Kasım 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI’nın 13,6 milyon bireysel müşterisi bulunmaktadır. İŞ BANKASI’nın bireysel bankacılık alanındaki stratejik hedefi, çapraz satışa önem vererek müşteriler tarafından kullanılan ürün ve hizmet yelpazesini genişletmektir.

Madde 3.2.1.1.E’nin üçüncü paragrafı aĢağıdaki Ģekilde güncellenmiĢtir.

İŞ BANKASI, 30 Eylül 2012 itibarıyla 6.580 milyon TL tutarındaki portföy büyüklüğü ve %22,09’luk pazar payı ile yatırım fonları piyasasında pazar payı ve portföy büyüklüğü bakımından lider konumdadır. İŞ BANKASI farklı risk ve getiri profillerine hitap eden 32 adet yatırım fonu alternatifi sunmaktadır. İŞ BANKASI Yatırım Fonlarının müşteri sayısı 30 Eylül 2012 itibarıyla 840.670 kişi olarak gerçekleşmiştir. 30 Haziran 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI’nın yatırım fonlarından elde ettiği gelir 42 milyon TL olarak gerçekleşmiş ve toplam komisyon gelirleri içerisinden % 5,25’lik pay almıştır.

İŞ BANKASI, 30 Kasım 2012 itibarıyla 6.506 milyon TL tutarındaki portföy büyüklüğü ve %21,94’lük pazar payı ile yatırım fonları piyasasında pazar payı ve portföy büyüklüğü bakımından lider konumdadır. İŞ BANKASI farklı risk ve getiri profillerine hitap eden 30 adet yatırım fonu alternatifi sunmaktadır. İŞ BANKASI Yatırım Fonlarının müşteri sayısı 30 Kasım 2012 itibarıyla 826.605 kişi olarak gerçekleşmiştir. 30 Eylül 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI’nın yatırım fonlarından elde ettiği gelir 66,5 milyon TL olarak gerçekleşmiş ve toplam komisyon gelirleri içerisinden %5,5’lik pay almıştır.

(7)

7 Madde 3.2.1.1.F’nin üçüncü paragfafı aĢağıdaki Ģekilde güncellenmiĢtir.

İŞ BANKASI tarihinde ilk kez bir banka satın alma işlemi gerçekleştirerek, 27 Nisan 2011’de Moskova merkezli CJSC Sofia Bank’ın %100 hisselerini satın almıştır. 13 Şubeli bankanın ismi 6 Ekim 2011 tarihinde CJSC İşbank olarak değiştirilmiştir.

İŞ BANKASI tarihinde ilk kez bir banka satın alma işlemi gerçekleştirerek, 27 Nisan 2011’de Moskova merkezli CJSC Sofia Bank’ın %100 hisselerini satın almıştır. 14 Şubeli bankanın ismi 6 Ekim 2011 tarihinde CJSC İşbank olarak değiştirilmiştir.

Madde 3.2.2’nin beĢinci paragrafı aĢağıdaki Ģekilde güncellenmiĢtir.

30 Haziran 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI, konsolide olmayan mali tablolara göre, 165.608 milyon TL aktif büyüklüğü ve şube ağı bakımından Türkiye’deki en büyük özel sektör ticari bankadır. İŞ BANKASI, Türk bankacılık sektöründe toplam aktifler, toplam mevduat, Türk Lirası mevduat, Yabancı Para mevduat, vadesiz mevduat, Türk Lirası krediler, tüketici kredileri¹, banka kartı işlem hacimleri bakımından özel sektör bankaları arasında pazar lideridir.

BANKA, ayrıca 30 Eylül 2012 itibarıyla 6.580 milyon TL tutarındaki büyüklük ve %22,09’luk pazar payı ile yatırım fonları alanında da sektör lideridir. İŞ BANKASI piyasadaki lider konumunu Türkiye’deki özel sektör bankaları arasındaki en yaygın ulusal şube ve ATM ağı ile desteklemektedir. 30 Eylül 2012 itibarıyla BANKA 1.216 yurtiçi şube, 18 adet uluslararası şube 4.710 ATM ve 640 internet bankacılığı terminaline (Netmatik) sahiptir.

30 Haziran 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI, konsolide olmayan mali tablolara göre, 165.608 milyon TL aktif büyüklüğü ve şube ağı bakımından Türkiye’deki en büyük özel sektör ticari bankadır. İŞ BANKASI, Türk bankacılık sektöründe toplam aktifler, toplam mevduat, Türk Lirası mevduat, Yabancı Para mevduat, vadesiz mevduat, Türk Lirası krediler, tüketici kredileri², banka kartı işlem hacimleri bakımından özel sektör bankaları arasında pazar lideridir.

BANKA, ayrıca 30 Kasım 2012 itibarıyla 6.506 milyon TL tutarındaki büyüklük ve %21,94’lük pazar payı ile yatırım fonları alanında da sektör lideridir. İŞ BANKASI piyasadaki lider konumunu Türkiye’deki özel sektör bankaları arasındaki en yaygın ulusal şube ve ATM ağı ile desteklemektedir. 30 Kasım 2012 itibarıyla BANKA 1.231 yurtiçi şube, 18 adet uluslararası şube 4.793 ATM ve 583 internet bankacılığı terminaline (Netmatik) sahiptir.

Madde 3.2.3’ün ikinci paragrafı aĢağıdaki Ģekilde güncellenmiĢtir.

Genel Müdürlüğü Moskova'da olan ve 30 Eylül 2012 tarihi itibariyle 334 çalışanı bulunan CJSC İşbank’ın Moskova, Saint Petersburg, Volga ve Novosibirsk federal bölgelerinde faaliyet gösteren 4 adet şube ve 9 adet bağlı şubesi bulunmaktadır. Rus Muhasebe Standartlarına göre

Genel Müdürlüğü Moskova'da olan ve 30 Kasım 2012 tarihi itibariyle 305 çalışanı bulunan CJSC İşbank’ın Moskova, Saint Petersburg, Volga ve Novosibirsk federal bölgelerinde faaliyet gösteren 4 adet şube ve 10 adet bağlı şubesi bulunmaktadır. Rus Muhasebe Standartlarına göre

1 Kredili mevduat hesapları dahil

2 Kredili mevduat hesapları dahil

(8)

8 hazırlanan mali verilerine göre CJSC İşbank 30.09.2012 tarihi itibarıyla yaklaşık 198,2 milyon dolar aktif toplamına ve 24 milyon dolar öz kaynağa sahiptir.

hazırlanan mali verilerine göre CJSC İşbank 30.11.2012 tarihi itibarıyla yaklaşık 215,1 milyon dolar aktif toplamına ve 60 milyon dolar öz kaynağa sahiptir.

hissesinin satışı konusunda Hisse Satış Sözleşmesi imzalamış olduğu öğrenilmiştir. Hisse devri gerekli resmi izinlerin alınmasını takiben gerçekleştirilecektir. Hisse satış bedeli kapanış tarihi itibarıyla kesinlik kazanacaktır. 01.10.2012 tarihinde KAP’ta özel durum açıklaması yayınlanmıştır.

Yönetim Kurulumuz tarafından 27.08.2012 tarihinde, Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılması koşuluyla, "Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik"in 8. maddesi uyarınca ikincil sermaye benzeri borç hükmünü haiz tahvil ihraç edilmesine ilişkin olarak gerekli işlemlerin yapılması konusunda Genel Müdürlüğe yetki verilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda, T. İş Bankası A.Ş.;

Deutsche Bank, JPMorgan, Mitsubishi UFJ Securities ve Standard Chartered Bank'ı Avrupa, Amerika Birleşik Devletleri ve Asya'da düzenlenecek olan bir dizi yatırımcı toplantısı için yetkilendirmiştir. Söz konusu ihraca ilişkin olarak BDDK'dan gerekli onay alınmıştır.

hissesinin satışı konusunda Hisse Satış Sözleşmesi imzalamış olduğu öğrenilmiştir. Konuya ilişkin 01.10.2012 tarihinde KAP’ta özel durum açıklaması yayınlanmıştır. Nemtaş Nemrut Liman İşletmeleri A.Ş.'nin portföyünde yer alan yaklaşık %54 oranındaki Gemport Gemlik Liman ve Depolama İşletmeleri A.Ş. hissesinin, Yılport Gemlik Liman İşletmeciliği ve Yatırımları A.Ş.'ye devrinin 14.12.2012 tarihi itibarıyla gerçekleştirildiği öğrenilmiştir.

Bankamızca Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılan ABD Doları cinsinden ikincil sermaye benzeri borç hükmünü haiz tahvil ihracına ilişkin yatırımcılardan talep toplama süreci tamamlanmış olup, 10 yıl vadeli ihracın nominal tutarı 1 milyar Amerikan Doları, kupon faiz oranı %6.00 ve itfa tarihi 24 Ekim 2022’dir. Satış işlemleri 24 Ekim 2012 tarihinde tamamlanmış olup; tahvil bedelleri aynı tarihte Bankamız hesaplarına aktarılmıştır.

Bankamızca Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılan ABD Doları cinsinden tahvil ihracına ilişkin yatırımcılardan talep toplama süreci tamamlanmış olup, nominal tutarı 500 milyon Amerikan

(9)

9

Doları, kupon faiz oranı %3.875 ve itfa tarihi 7 Kasım 2017 olan 5 yıl vadeli tahvillerin getirisi %4.025 olarak gerçekleşmiştir. Satış işlemleri 7 Kasım 2012 tarihinde tamamlanmış olup; tahvil bedelleri aynı tarihte Bankamız hesaplarına aktarılmıştır.

Bankamız Yönetim Kurulu'nun 27 Kasım 2012 tarihli kararı ile Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılması koşuluyla, toplamda 2,5 milyar ABD Doları veya diğer para birimlerinde muadili tutara kadar, azami 10 yıl vadeli, sabit veya değişken faizli, bir veya birden fazla seferde tahvil ihraç edilmesine ilişkin olarak gerekli işlemlerin yapılması konusunda Genel Müdürlük yetkili kılınmıştır.

Bankamızın 6-7-8 Kasım 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 600 milyon TL nominal değerli 176 gün vadeli banka bonosu ile 200 milyon TL nominal değerli 387 gün vadeli iskontolu tahvil halka arzında, 15.346 yatırımcıdan 947,48 Milyon TL nominal talep toplanmıştır. 07.05.2013 vadeli, 176 günlük İş Bankası Bonosu’nun basit faiz oranı %6,80 olarak, 04.12.2013 vadeli, 387 günlük İş Bankası Tahvili’nin basit faiz oranı %7,42 olarak gerçekleşmiştir.

Bankamızın 15-16-17 Ekim 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 500 milyon TL nominal değerli, yüksek talep gelmesi halinde 700 milyon TL nominale artırımlı 173 gün vadeli banka bonosu ile 100 milyon TL nominal değerli 378 gün vadeli iskontolu tahvil halka arzında, 11.192 yatırımcıdan 831,70 Milyon TL nominal talep toplanmıştır. 10.04.2013 vadeli, 173 günlük İş Bankası Bonosu’nun basit faiz oranı %7,30 olarak, 01.11.2013 vadeli, 378 günlük İş Bankası Tahvili’nin basit faiz oranı %7,91 olarak gerçekleşmiştir.

Lazard Asset Management LLC, müşterileri adına 05.11.2012 tarihinde gerçekleştirdiği Türkiye İş Bankası A.Ş. hisse senetleri satış işlemi sonrasında oluşan sahiplik oranının %5,003’ten %4,736’a düştüğüne ilişkin 12.11.2012 tarihinde KAP’ta özel durum açıklaması yayınlanmıştır.

Yönetim Kurulumuz tarafından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 428'inci maddesi hükmüne istinaden hissedarlarımızın Bankamızca

(10)

10

2012 yılı içerisinde yapılabilecek Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarına kurumsal temsilci olarak atanmasını önerecekleri kişilerin ve kurumsal temsilci olmaya istekli olanların Bankamıza başvurularını iletebilmelerini teminen yapılması gereken Kurumsal Temsilci ilan ve duyurularının gerçekleştirilmesi konusunda Genel Müdürlüğümüz yetkili kılınmıştır.

Bankamız takipteki krediler portföyünün 285.618.950 TL tutarındaki kısmını oluşturan alacaklarımız yapılan ihale sonucunda, 50.126.958 TL'lik satış bedeli nakden tahsil edilmek suretiyle LBT Varlık Yönetim A.Ş.'ye devredilmiştir.

6 Ocak 2011 tarihinde yapılan özel durum açıklamasında, Bankamız hakkında ihtilaf konusu yapılan yaklaşık 254 milyon TL anapara, yaklaşık 378 milyon TL ceza olmak üzere, yaklaşık 632 milyon TL'lik toplam vergi tarhiyatı olduğu, söz konusu tarhiyatların ilgili dönemde Bankamızca yargıya intikal ettirildiği, bu kapsamda vergi mahkemesince bahse konu tarhiyatların iptal edildiği, İdarenin Bankamız lehine olan bu kararları temyiz ettiği ve halen davaların Danıştay nezdinde olduğu duyurulmuştur. Dava konusu yapılmış olan vergi tarhiyatları, yaklaşık 254 Milyon TL anapara, yaklaşık 378 Milyon TL ceza olmak üzere, yaklaşık 632 Milyon TL'lik toplama ulaşmaktadır. 7 Aralık 2012 tarihinde yapılan özel durum açıklamasında, Danıştay nezdinde karar düzeltme aşamasında bulunan davaların 135,7 milyon TL'lik ve yaklaşık 248,8 milyon TL'lik kısmının Bankamız lehine sonuçlandığı duyurulmuştur.

Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings, İş Bankası'nın derecelendirme notlarını ve ilgili notlarının görünümlerini aşağıdaki şekilde yükseltmiş/teyit etmiştir. Uzun Vadeli YP ve TP Kredi Notu BBB-'den BBB'ye yükseltilmiş, görünümü "Durağan" olarak belirlenmiştir. Kısa Vadeli YP ve TP Kredi Notu F3 olarak teyit edilmiştir. Uzun Vadeli Ulusal Kredi Notu AAA(tur) olarak, görünümü

"Durağan" olarak teyit edilmiştir. Finansal Kapasite Notu bbb-'den bbb'ye yükseltilmiştir. Destek Notu 3 olarak teyit edilmiştir. Destek Derecelendirme Tabanı BB'den BB+'ya yükseltilmiştir. Öncelikli Teminatsız Borç Notu (Senior unsecured debt) BBB-'den BBB'ye

(11)

11

yükseltilmiştir. Sermaye Benzeri Borç Notu (Subordinated debt) BB+'dan BBB-'ye yükseltilmiştir. Fitch Ratings tarafından yapılan açıklamada, derecelendirme notlarındaki artışların Türkiye ekonomisine ilişkin risklerdeki azalmadan kaynaklandığı ifade edilmiştir.

30 Eylül 2012 tarihi itibarıyla, İŞ BANKASI, İMKB 100 Endeksi’nin toplam piyasa değerinin %6,70’ni temsil eden 25,5 milyon TL’lik piyasa değeri ile İMKB’ye kote edilmiş olan en büyük üçüncü kuruluştur.

30 Kasım 2012 tarihi itibarıyla, İŞ BANKASI, İMKB 100 Endeksi’nin toplam piyasa değerinin %6,16’sını temsil eden 25,9 milyon TL’lik piyasa değeri ile İMKB’ye kote edilmiş olan en büyük üçüncü kuruluştur.

Madde 6.4 içerisinde yer alan tablonun 5.satırı aĢağıdaki Ģekilde güncellenmiĢtir.

Eski ġekil

Adı Soyadı Görevi ve ĠĢ Adresi*

Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Sermaye Payı (TL) (%)

Ertuğrul Bozgedik

Genel Müdür Yardımcısı

İş Factoring Finansman Hizmetleri A.Ş.Yönetim Kurulu Başkanı- (devam) Kredi Kayıt Bürosu A.Ş. Yönetim kurulu Üyesi- (devam)

İşbank GmbH Yönetim Kurulu Üyesi

İş Finansal Kiralama A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi

2.500,000 0,000055555555 56

Yeni ġekil Ertuğrul Bozgedik

Genel Müdür Yardımcısı

İş Factoring Finansman Hizmetleri A.Ş.Yönetim Kurulu Başkanı- (devam) Kredi Kayıt Bürosu A.Ş. Yönetim kurulu Üyesi- (devam)

İşbank GmbH Yönetim Kurulu Üyesi

İş Finansal Kiralama A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi

6.793,000 0,000150955556