İç denetimin kurumsal yönetime etkisi ve banka uygulaması

(1)

Genele Açık / Public

T.C.

İSTANBUL TİCARET ÜNİVERSİTESİ SOSYAL BİLİMLER ENSTİTÜSÜ

İŞLETME ANABİLİM DALI

MUHASEBE VE DENETİM YÜKSEK LİSANS PROGRAMI

İÇ DENETİMİN KURUMSAL YÖNETİME ETKİSİ VE BANKA UYGULAMASI

Yüksek Lisans Tezi

Cihan Yiğit 1450Y74101

Danışman : Prof. Dr. Hasan Türedi

İstanbul, 2018

(2)

(3)

Ortaya koymuş olduğum tez özgün bir çalışma olup YÖK ve İTİCÜ Lisansüstü Yönetmeliklerine uygun olarak hazırlanmıştır. Ayrıca, bu çalışmayı yaparken bilimsel ve etik kurallarına tamamıyla uyduğumu; yararlandığım tüm kaynakları gösterdiğimi ve hiçbir kaynaktan yaptığım ayrıntılı alıntı olmadığını beyan ederim. Bu tezin ihtiva ettiği tüm hususlar şahsi görüşüm olup İstanbul Ticaret Üniversitesinin resmi görüşünü yansıtmamaktadır.

(4)

I ÖZET

Ülkelerin iktisadi hayatının evrenselleştiği ve elde edilebilir tüm bilgilerin şeffaflaştığı günümüz piyasalarında kurulan ve hisseleri halka açılmış şirketlerin tarafları olarak sermaye sahipleri, üst düzey yönetimi, çalışanlar, mevcut ve muhtemel yatırımcıları ile diğer bilgi kullanıcılarını ilgilendiren kurumsal yönetim anlayışı şirketin hayatını sağlıklı ve karlı bir şekilde sürdürmesine yardımcı olmaktadır. Ayrıca yatırımcılara verilen bir güvence olması sebebiyle şirketlerin önemli bir konusudur. Bu konuları benimseyen şirketler süreklilik sağlayarak tüzel kişiliğin ömrünü gerçek kişilerden ve hatta devletlerden daha uzun tutarak gerek ülke gerekse dünya iktisadi faaliyetlerine önemli bir katkı sağlamaktadır.

Halka açık şirketlerin bünyelerinde kurulması gereken iç denetim faaliyetleri, şirketin işleyişi hakkında üst yönetime yararlı bilgiler sağlayarak kurumsal yönetim ilkelerinin etkin bir şekilde uygulanması için büyük önem arz etmektedir. Özellikle bankaların mevzuatları gereği bir iç denetim birimi kurmak, nitelikli ve yeterli sayıda iç denetçi istihdam etmek zorundadır. Banka çalışanı olan iç denetim personeli belirli denetim dönemleri dâhilinde önceden belirlenmiş tasarımlar dâhilinde örneklem yöntemiyle iç denetim faaliyetlerini yürütmekte ve sonucunda oluşan iç denetim raporları vasıtasıyla üst yönetime banka faaliyetlerinin işleyişi hakkında önemli bilgiler sağlamaktadır.

Sağlıklı bir şekilde kurulan iç denetim yapısı sayesinde işletmelerdeki kurumsal yönetim ilkeleri etkin bir şekilde uygulanabilmekte ve yatırımcılara güvence hizmeti sağlamaktadır. Bu sebepledir ki bir işletmede sağlıklı bir kurumsal yönetim anlayışını hâkim kılmak isteniyorsa, iç denetim faaliyetlerinin etkinliği ve işlerliğinin üst düzeyde olması gerekmektedir. Adillik, eşitlik, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri, iç denetim faaliyetlerinin sağlıklı bir şekilde tesis edildiği sürece anlamlı olmaktadır.

Kurumsal yönetim, şirketlerin sürekliliği için önemli bir temeldir. Bankalar ise ekonomi döngüsünün tam ortasında ve yönlendirici bir konumda olduğu için kurumsal

(5)

II yönetim anlayışının çok daha etkin olması gerekmektedir. Kurumsal yönetim kavramının etkinliği ise iç denetim faaliyetleri kapsamında değerlendirilmektedir.

ABSTRACT

The corporate governance approach that concerns capital owners, senior managament, employees, current and prospective investors and other information users as part of companies established in today’s markets where economic life of countries and all the information that can be obtained is transparent helps the company to sustain its life in a healty and profitable manner. It is also an important issue of companies because of the assurance given to investors. Companies that adopt these issues provide contunity and keep the life of the legal entity longer than real persons and even states both in the country and World economic activities provide an important contribution. Internal audit activities that need to be established within the structure of publicy traded companies are of great importance for effective implementation of corporate governance principles by providing useful information to senior managament about the functioning of the company. In particular, it is necessary to establish an internal audit unit in accordance with the legislation of the banks and employ a qualified and sufficient number of ınternal auditors. Internal audit personnel who are employees of the bank, carry out the internal audit activities through sampling within predetermined designs within certain audit peiods and provide important information about the functioning of the bank’s activities through the internal audit reports that are formed as a result.

Through its healthy internal audit structure, corporate governance principles in enterprises can be implemented effectively and provides assurance services to investors.

Therefore, to make a healthy business understanding corporate governance and the effectiveness of internal audit activities are required to have a high level of operability.

The principles of fairness, equality, accountability and responsibility are meaningful as long as internal audit activities are established in a healthy manner.

Corporate governance is an important foundaiton for the continuity of the company. As banks are in the middle of the economic cycle and in a router position,

(6)

III corporate governance needs to be much more effective. The effectiveness of the concept of corporate governance is evaluated within the scope of internal audit activities.

(7)

IV İÇİNDEKİLER

Özet ( Abstract)………..I-III Tablo Listesi………....VIII Kısaltmalar………IX-X GİRİŞ………XI-XIV

1. KURUMSAL YÖNETİM VE RİSK YÖNETİMİ ... 1

1.1. Kurumsal Yönetim Kavramının Anlamı ... 1

1.2. Kurumsal Yönetimin Ortaya Çıkış Nedeni ... 3

1.3 Kurumsal Yönetim İle İlgili Dünyadaki Gelişmeler ... 4

1.3.1 Cadbury Komitesi Raporu ... 5

1.3.2 Greenbury Raporu ... 6

1.3.3 Hampel Raporu ... 7

1.3.4 Sarbanes-Oxley Yasası ... 8

1.3.5 OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri ... 10

1.4. Kurumsal Yönetimin Amaçları ... 12

1.5. Kurumsal Yönetim İlkeleri ... 13

Tablo 1. Kurumsal Yönetim İlkeleri ... 14

... 14

1.5.1. Adillik İlkesi ... 15

1.5.2. Şeffaflık İlkesi ... 15

1.5.3. Hesap Verebilirlik İlkesi ... 17

1.5.4. Sorumluluk İlkesi ... 18

1.6 Kurumsal Risk Yönetimi ve Aşamaları ... 20

(8)

V 1.6.1 Kurumsal Risk Yönetimine İlişkin İç Denetim Faaliyetleri

Kapsamında Olan Görevler ... 24

1.6.2 Kurumsal Risk Yönetimine İlişkin İç Denetim Faaliyetlerine Belirli Kurallar Dahilinde Eklenebilecek Yükümlülükler ... 24

1.6.3 Kurumsal Risk Yönetimine İlişkin İç Denetim Faaliyetlerinin Sürdürülemeyeceği Yükümlülükler ... 25

2. BANKACILIKTA RİSK TÜRLERİ VE KURUMSAL YÖNETİM ... 26

2.1. Risk ve Bankacılıkta Risk Türleri ... 27

2.1.1 Risk Kavramı ... 27

2.2 Bankacılık İşkolunda Risk Türleri ... 29

2.2.1 Kredi Riski ... 30

2.2.2 Piyasa Riski ... 31

2.2.3 Likidite Riski ... 33

2.2.4 Faiz Oranı Riski ... 37

2.2.5 Operasyonel Risk ... 40

2.2.6 Kur Riski ... 43

2.2.7 Sermaye Riski ... 45

2.3. Bankacılık Faaliyetleri ve Kurumsal Yönetim İlişkisi ... 46

2.4. Türkiye’ de Bankaların Kurumsal Yönetimlerine İlişkin Düzenlemeler .... 52

2.4.1 Banka Yönetimi ... 52

2.4.2 İç Sistemler ... 53

2.4.3 Yetkili Kuruluşlar ... 53

2.4.4 Mali Raporlama ... 54

2.4.5 BDDK’ ya göre Bankalarda Kurumsal Yönetim İlkeleri ... 54

2.5 Zayıf Kurumsal Yönetimin Bankacılık Faaliyetlerine Muhtemel Etkileri .. 57

2.6. Etkin İşleyen Kurumsal Yönetimin Bankacılık Üzerinde Olumlu ... 60

(9)

VI

Etkileri ... 60

3. İÇ DENETİM VE KURUMSAL YÖNETİM ... 62

3.1. Denetim ... 62

3.1.1 Denetimin Tarihsel Gelişimi ... 62

3.2 Denetim Türleri ... 65

3.2.1 Yapılma Konusu ve Amacına Göre İç Denetim Türleri ... 65

3.2.1.1 Mali Tablo Denetimi ... 65

3.2.1.2 Faaliyet Denetimi ... 66

3.2.1.3 Uygunluk Denetimi ... 67

3.2.2 Denetçinin Konumuna Göre Denetim Türleri ... 68

3.2.2.1 Bağımsız Denetim ... 69

3.2.2.2 İç Denetim ... 70

3.2.2.3 Kamu Denetimi ... 70

3.3 İç Denetimin Tanımı ... 71

3.4 Dünya’da İç Denetim İle İlgili Gelişmeler ... 78

3.5 Türkiye’ de İç Denetim İle İlgili Gelişmeler ... 80

3.6 İç Denetimin Kurumsal Yönetime Etkisi ... 84

3.6.1 Kurumsal Yönetim Çerçevesinde İç Denetimin Artan Önemi ve İç Denetimden Beklentiler ... 87

4. BANKALARDA YÜRÜTÜLEN İÇ DENETİM FAALİYETLERİ ... 94

4.1 Bankacılık İşkolunda İç Denetim Kavramı ... 94

4.2 Türk Bankacılık İşkolunda İç Denetim Faaliyetinin Tarihi ... 96

4.3 Bankacılık Faaliyetlerinde İç Denetimin Yeri ve Önemi ... 98

4.4 Bankalarda İç Denetim Uygulamaları ... 101

4.4.1 İşlem Denetimi ... 101

(10)

VII

4.4.2 Yönetim Denetimi ... 101

4.4.3 Personel Denetimi ... 102

4.5 Bankacılık İşkolunda İç Denetimin Amacı ... 102

4.6 Bankalarda İç Denetimin Unsurları ... 103

4.7. Bankaların Kurumsal Yönetimlerinde İç Denetim Faaliyetlerinin Etkisi . 104 4.7.1 İç Denetim Faaliyetlerinin Adillik İlkesine Etkisi ... 106

4.7.2 İç Denetim Faaliyetlerinin Şeffaflık İlkesine Etkisi ... 107

4.7.3 İç Denetim Faaliyetlerinin Hesap Verebilirlik Üzerine Etkisi ... 110

4.7.4 İç Denetim Faaliyetlerinin Sorumluluk İlkesi Üzerine Etkisi ... 111

5. SONUÇ ... 118

EK: BANKALARDA GERÇEKLEŞTİRİLEN İÇ DENETİM FAALİYETİNE YÖNELİK BİR UYGULAMA ... 122

İÇ DENETİM BAŞKANLIĞI... 123

****** ŞUBE DENETİM RAPORU ... 123

RAPOR ÖZETİ ... 125

Kaynakça ... 158

(11)

VIII TABLO LİSTESİ

Sayfa No.

Tablo 1. Kurumsal Yönetim İlkeleri 15

(12)

IX KISALTMALAR

AB : Avrupa Birliği

ABD : Amerika Birleşik Devletleri ATM : Automated Teller Machine

BDDK : Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu BIS : Bank for International Settlements

COSO : Committee of Sponsoring Organizations

IIA : Institute of Internal Auditors İİBF : İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi

İSMMMO : İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası KİMK : Kamu İç Mali Kontrolü

M.Ö. : Milattan Önce

MASAK : Mali Suçları Araştırma Kurulu NATO : North Atlantic Treaty Organization

OECD : Organization for Economic Cooperation and Development PCAOB : Public Company Accountimg Oversight Board

SOX : Sarbanes Oxley

SPK : Sermaye Piyasası Kurulu TBB : Türkiye Bankalar Birliği TDK : Türk Dil Kurumu

(13)

X TKYD : Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği

TODAİE : Türkiye ve Orta Doğu Amme İdaresi Enstitüsü

TTK : Türk Tarih Kurumu

TÜRMOB : Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği

TÜSİAD : Türk Sanayici ve İş İnsanları Derneği

(14)

XI GİRİŞ

İşletmeler, ülkelerin iktisadi plan ve programların içerisinde önemli bir yere sahiptir. İşletmeler ayrıca kendi işkolları içerisinde gerçekleştirdikleri faaliyetler neticesinde, bulundukları ülkelere katkı sağlamaktadır. Büyüklükleri, bulundukları işkolları ve yapılarına göre farklılaşan işletmeler, yönetilme şekillerine göre de birbirlerinden ayrılmaktadır. Hukuki açıdan işletme çeşitleri aşağıdaki şekilde sıralanmaktadır:

 Tek kişi işletmeleri,

 Şirketler,

 Adi şirketler

 Ticaret şirketleri

 Şahıs şirketleri ( Kollektif ve komandit şirketler )

 Sermaye şirketleri ( Anonim şirketler, limited şirketler, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler )

 Kooperatifler

Yukarıda bahsedilen şekilde farklı dallara ayrılan işletmelerin her birinde kendine özgü bir yönetim şekli mevcuttur. Bu yönetim şekillerine göre işletme sürekliliğinin devamlılığı doğrudan etkilenmektedir.

Geleneksel yöntemler ile yönetilen işletmeler genellikle aile üyelerinin ortak bir şekilde kurduğu ve idare ettiği kurumlardır. Bu şekilde yönetilen kurumlarda kilit yönetici pozisyonu büyük önem arz etmektedir. Kilit yöneticinin olmadığı durumlarda işletme idaresi genellikle zor duruma girmektedir. Tüzel kişiliği sadece hukuksal boyutta kazanmış ve bunu yönetim anlayışına yansıtamamış olan bu tarz işletmeler, belirli bir dönem sonra yönetilme problemleri ile karşı karşıya kalmaktadır. Yönetim anlamda sıkıntılar yaşayan işletmeler ise belirli bir dönem sonra, bulundukları işkollarında yaşam şansı bulamaz hale gelmektedir.

Modern yöntemler ile yönetilen işletmeler, hem hukuksal hem de işlemsel boyutta tüzel bir kişiliğe sahiptirler. İşletme ortakları, şirketi ve kendi gelirlerini ayrı

(15)

XII olarak düşünmektedir. İşletme faaliyetleri olağan ve beklenen şekilde ilerlemektedir.

Kilit yönetici pozisyonları, bu tarz işletmelerde genellikle mevcut değildir. Günümüz yöntemleriyle hareket eden işletmelerde alınan kararlar genellikle belirlenen dönemler içerisinde, değişen ve gelişen şartlara uyum sağlayacak şekilde yürütülmektedir.

Geleneksel yöntemler ile idare edilmeyen işletmelerde üst yönetim değişiklikleri çoğu zaman uzun süreli olarak gerçekleşmektedir. İşletme üst yönetiminin uzun dönemler itibariyle idarede olması ise kuruma, yönetim istikrarı sağlamaktadır.

Yönetimde istikrarın sağlandığı işletmeler ise gerek geçmiş dönemlerin verdiği tecrübe ile gerekse yeni imkânların değerlendirilmesiyle birlikte kurumun süreklilik kavramını etkin hale getirmektedirler.

Günümüzde mevcut varlıklarını arttırmaya çalışan tüzel ve gerçek kişiler doğrudan işletme yatırımı yapmak yerine ekonomik hayatta var olan işletmelere ortak olmak yoluyla yatırım yapmayı tercih etmektedirler. Tercih edilen işletmelerin ise belirli standartlara sahip olması gerekmektedir. Ayrıca yatırımcılar ortak olduğu işletmenin, çıkarlarını korunmasını ve haklarını savunmasını talep ederler. Aynı zamanda işletme kârlılığının devamlı artma eğilimini ve sürekliliğini beklemektedirler.

Yatırımcıların işletmelerde olmasını istediği ve güven anlamında en istikrarlı olan yönetim, kurumsal yönetimdir. Kurumsal yönetime sahip işletmeler, ulaşılması gereken hedefleri doğrultusunda hareket etmektedir. Dönemlerin başlarında belirlenen bu hedefler, işletmenin gelecekte muhtemel faaliyet gelirlerini ve kârlılığını ortaya koymaktadır. Bu bilgiler ışığında yatırımcıların da risk iştahları yükselmektedir.

Kurumsal yönetim aynı zamanda işletme üst yönetiminde yetkin kişilerin bulunmasını ve işletme alt kadrolarının, bahsedilen bu yetkin kişiler tarafından belirlenmesini sağlamaktadır.

Kurumsal yönetim, işletmenin belirlediği hedeflere ulaşmasında takip edilecek yolların en uygun şartlarda belirlenmesine yardımcı olmaktadır. Kurumsal yönetime sahip işletmeler, belirlenen bu hedefler doğrultusunda hareket ederken, işletme ile ilişkili tüm tarafların çıkarlarını gözetmektedir. Kurumsal yönetim diğer yandan işletme

(16)

XIII personeli ile üst yönetim arasında bir köprü görevi görmektedir. İşletme personelinin hak ve menfaatleri, bulunduğu pozisyon içerisinde yatay ya da dikey olarak yükselmesi ve diğer tüm yan hakları yine kurumsal yönetim kavramına sahip işletmelerde ön plana çıkmaktadır. İdare şeklini kurumsal yönetim üzerine kuran işletmelerde, hem personel hem yatırımcılar hem de işletme müşterileri ile alakalı faaliyetleri yazılı kaynaklar ile belirli standartlar şeklinde yerine getirilir.

Kurumsal yönetimin çerçevesini adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri oluşturur. İşletmeler, bu ilkelerin ışığında kurumsal yönetim anlayışını oluşturur. Bahsedilen bu ilkelerin her biri ayrı bir anlama sahip olsa da, birlikte işletilmediği sürece işletme yönetimine etkisi yeterli seviyede olmayacaktır.

İç denetim, kurumun belirlediği plan ve programların yerine getirilmesinde ve belirlediği hedeflere ulaşmasında yardımcı olmaktadır. İç denetim, işletme içerisinde gerçekleştirilen faaliyetlerin, belirlenen hedeflere ulaşmasında yeterli olup olmadığı konusunda üst yönetime raporlar halinde geri bildirim sağlamaktadır. Ayrıca yazılı kaynakların yerine getirilmesi konusunda işletmede yaşanan iş körlüklerinin önüne geçmektedir. Aynı zamanda faaliyetler neticesinde oluşan hata, hile ve suiistimaller için gerçekleştirilen soruşturmaların yürütülmesi yine iç denetim faaliyetleri kapsamındadır.

İç denetim faaliyetlerinin işletme içerisinde aynı zaman da eğitici ve öğretici bir yanı da bulunmaktadır. Kurum çalışanlarının ve iş süreçlerinin incelenmesi ve değerlendirilmesi neticesinde tespit edilen bulgulardan yola çıkarak bir analiz çalışması oluşturulmaktadır. Bu analiz çalışmaları sonucunda işletme faaliyetlerinin, birimler bazında eksik yanları ya da olumlu tarafları sayısal veriler ortaya çıkarılır. Daha sonra bu verilerin yorumlanması ile birimlerin daha etkin ve verimli faaliyet göstermesine yardımcı olunmaktadır.

İç denetim, işletmedeki risk yönetimi, muhasebe süreçleri ve iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında inceleme ve değerlendirme faaliyetlerini yerine getirmektedir. İç denetçiler, bu faaliyetleri üst yönetimin görevlendirmesiyle bağımsız ve tarafsız bir şekilde yerine getirmektedir.

(17)

XIV Ekonomik hayatın içerisinde önemli bir yere sahip olan bankalar, finansal yaşamın vazgeçilmez bir unsurudur. Her çeşit işkolunda faaliyet gösteren işletmelerin bankalar ile iş ilişkisi içerisine girmesi kaçınılmazdır. Bu sebepledir ki, tüm işkolları hakkında bankaların bilgi sahibi olması gerekmektedir. Gelen taleplerin, işletmelerin bulunduğu işkoluna göre değerlendirilmesi ve bu şekilde hareket edilmesi büyük önem arz etmektedir. Örnek olarak, bazı işkolları dönemlik kazanç elde ederken, bazı işkollarının kazancı ise anlık olmaktadır.

Bankacılık Kanununda anonim şirket olarak kurulma şartı olan bankalar, idare edilme şekillerini de en iyi şekilde belirlemek zorundadır. Bu yönetim şekli ise kurumsal yönetimdir.

Kurumsal yönetimin etkin ve verimli olduğu bankalar, gerek müşterilerine gerek personeline gerekse yatırımcılarına güven vermektedir. Temel görevleri mevduat toplamak ve kredi vermek olan bankaların, kurumsal yönetim ilkelerini doğru bir şekilde işletmesi ve bu ilkelerin banka içerisinde bir kültür haline dönüşmesi ile nitelikli mevduata sahip olması ve dolayısıyla hesaplanan süreler ile geri dönen krediler vermesi kaçınılmazdır.

Bankalarda iç denetim faaliyetleri düzenli ve disiplinli bir şekilde yerine getirilmektedir. Bankacılık, işkolları içerisinde, iç denetim faaliyetlerini en çok önemseyen ve bu faaliyetlerin geliştirilmesi için çalışmalar yapan bir işkoludur.

Belirlenen iş planları ve dönemler çerçevesinde gerçekleştirilen denetim faaliyetleri, bankaların kurumsal yönetim anlayışına büyük katkılar sağlamaktadır.

Gerçekleştirilen faaliyetlerin yasal ya da banka içi mevzuatlara uygunluğu, üst yönetimin verdiği kararlara uyumluluk, banka muhasebe sistemi, risk yönetim merkezi, iç kontrol sistemlerinin etkinlik ve verimliliği, banka içi haberleşme kanallarının işlerliği ve güvenilirliğinin incelenmesi ve değerlendirilmesi ile muhtemel hata, hile ve suiistimallerin soruşturulması faaliyetleri, iç denetim alanı kapsamındadır.

Gerçekleştirilen bu iç denetim faaliyetleri neticesinde, kurumsal yönetim ilkeleri olan adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarının doğru bir şekilde işlemesi ve bankanın genel yönetimine uygulanmasına katkı sağlanmaktadır.

(18)

1

1. KURUMSAL YÖNETİM VE RİSK YÖNETİMİ

1.1. Kurumsal Yönetim Kavramının Anlamı

Küreselleşmenin etkisiyle dünyanın her yerinden yatırımcılar şirketlere ortak olmakta, var olan ortaklık paylarındaki oranları değiştirmektedir. Birbirinden farklı yatırımcıların olmasından dolayı da farklılıklar ortaya çıkabilmektedir. Ortaya çıkan bu farklılıkların giderilmesi açısından yatırımcılar, pay sahibi olduğu şirketlerin faaliyetlerini, etkinlik ve verimliliklerini ve gelişmelerini düzenli olarak takip etmeye, var olan ortaklık haklarının yok olmasını engellemeye ve koşulları daha da geliştirmeye önem vermektedir. ¹.

Kurumsal yönetimin; bir kültür ve davranış biçimi haline gelen şirketlerde küresel yatırımcılar, hak ve menfaatlerini takip edebilmekte, gelecek ile alakalı beklentilerini daha sağlam tutmaktadır.

Kurumların faaliyet amaçlarının ve varılması gereken hedeflerin belirlendiği ve bu faaliyet ve amaçların yerine getirilmesi için nasıl yol izleneceğinin yönetim kurulu tarafından tasarlandığı, aynı zamanda da tüm çıkar grupları arasındaki ilişkiler bütününe kurumsal yönetim denilmektedir.²

Kurumsal yönetim, üst karar organlarının yetkin kişilerden oluşması ve kurum birimlerinin bu yetkin kişilerce yürütülmesi olarak ta tanımlanmaktadır.

Kurumsal yönetim, günümüzde dünyada yatırımcı ve pay sahiplerinin belirli bir hedefe ulaşmak için bir araya getirdiği bir şirketin belirli kurallar çerçevesinde, şeffaf ve kamuya açık bir şekilde oluşturulmasıdır ³

1 Varış, Sermaye Piyasalarında Kurumsal Yönetim İlkeleri, 2001

2 (OECD, ‘’ Principles Of Corporate Governance ‘’ 1999, p.2)

3 TÜSİAD, Sermaye Piyasaları İçin Örnek Şirket Yapısı, 2005

(19)

2 Kurumsal yönetim, bir yandan çalışanlar ile şirket yönetimi arasındaki ilişkileri, bir yandan pay sahipleri ile işletme hedeflerini dengeleyen; diğer yandan şirket faaliyetlerinin işletme dışı unsurlara etkisini ve işletmenin topluma karşı sorumluluk çerçevesini belirleyen, aynı zamanda şirket sermayesini büyütebilmek adına muhtemel yatırımcılara şeffaflıkla yaklaşan bir yönetim sistemin bütünüdür. ⁴

Dar anlamda kurumsal yönetim; adillik, eşitlik, sorumluluk ve hesap verme sorumluluğunu yerine getiren ideal yönetim anlayışını ifade etmektedir. Geniş anlamda kurumsal yönetim ise yukarıda sayılan ilkelerin yanından gelişen dünyanın hızlı teknolojisine cevap verebilme, insan kaynağı konusunda daha dikkatli ve alanında uzman çalışanları tercih etme , kurumsal kültür kavramını şirket içerisinde benimseme gibi önem derecesi yüksek konuları da ön plana çıkarmaktadır ⁵

Gelişen dünyada işletmelerin daha sağlıklı kaynak yapısına sahip olması için çok sayıda yatırımcıya sahip olmalıdır. İşletme faaliyetlerinin genişlemesi ise bahsedilen çoklu sayıdaki yatırımcıya şirketi daha iyi tanıtmaya ve yatırımcıyı, işletmeye ortak olmak için harekete geçirmeye teşvik etmektedir. Bu sebeple , işletmelerde kültür haline gelecek olan kurumsal yönetim anlayışı yatırımcıya güven vermekte ve işletmenin sürekliliği konusunda destek almaktadır. Muhtemel yatırımcı müşteri, şirket ise satın alınacak ticari bir mal olarak tanımlandığında; ticari malın satışının en kolay yolu, ilgili malın açık ve anlaşılır tanıtımı, fiyatı, kalitesi ve ömrünün net bir şekilde ifade edilmesinden geçmektedir.

ABD ve İngiltere’de yaşanan kurumsal şirket bunalımlar sonrasında oluşan mali güvensizlik tüm dünyayı olumsuz etkilemiştir. Bunun yanı sıra Asya’da yaşanan mali bunalımların etkisi ile daha fazla ve sağlam yatırımcı akışını arttırmak ve haklarını korumak, aynı zamanda sermaye piyasalarının gelişmesini sağlamak adına şirket üst yönetimlerini güncelleştirmeye yönelik, temelinde şeffaf, adil, hesap verebilen ve sorumlu bir yönetim anlayışı olan kurumsal yönetim ön plana çıkmıştır. ⁶

4 Mustafa Aysan, ‘’ Kuurmsal Yönetim ve Risk’’, 2007

5 Coşkun Can Aktan, ‘’ Kurumsal Şirket Yönetimi’’, Sermaye Piyasası Yayınları, 2006, s.5

6 Cem Cüneyt Arslantaş, ‘’ Kurumsal Yönetimin Yönetim Kuruluna Yansımaları ‘’, Beta

(20)

3 Kısacası; kurumsal yönetim, sermayedarlar, çalışanlar ve yönetim arasındaki ilişkiler bütünüdür ⁷

1.2. Kurumsal Yönetimin Ortaya Çıkış Nedeni

İktisadi ilişkiler üzerinde devlet egemen politikaların terk edilerek daha çok piyasa iktisat sisteminin uygulanması ve özel işletmelerinde piyasalara girmeye başlaması ile kurumsal yönetimin önemi ortaya çıkmaktadır. Gelişen ve büyüyen iş dünyasında rekabet koşullarının ağırlaşması ve sermaye hareketlerinin, gelişen teknoloji ile birlikte hızlı bir şekilde gelişmesi kurumsal yönetim anlayışının gelişmesine olanak sağlamıştır ⁸

1980’li yıllarda yaygın bir şekilde tartışılan kurumsal yönetim kavramı, 1990’lı yıllarda, her çeşit muhtemel yatırımcılar, üst ve üst düzey yöneticiler ve tüm bilgi kullanıcıların ilgisini çekmeye başlamıştır. Daha önceleri ise ABD, Avrupa ve Japonya’

da kurumsal yönetime dair bazı çalışmalar yapılmıştır. ⁹

Amerika, İtalya, Hollanda ve Çindeki şirketler ile ilgili yaşanan muhasebe ve denetim hileleri, küreselleşme sonucu uluslararası sermaye hareketlerinin hız kazanması neticesinde muhtemel yatırımcılar, yatırım yapacakları şirketler hakkında daha fazla bilgiye ihtiyaç duymaya başlamıştır. Özellikle gelişen ve globalleşen dünyada yatırımları kendilerine yönlendirmek isteyen şirketler ve ülkeler gerek iktisadi istikrarın sağlanması gerekse yatırımcıda güvenin oluşmasını sağlamak için kurumsal yönetim anlayışını tüm kurumlarda yerleştirmek ve bu anlayışı bir kültür haline getirmek zorundadır. Kurumsal yönetim kültürünün yerleşmediği, çevresine kapalı ve bilgi akışının yetersiz olduğu kurumlar, süreklilik sağlayamamaktadır. Sürekli gelişen ve büyüyen piyasalarda devamlılık sağlayabilmek, muhtemel yatırımcıların ilgisini çekmek ve mevcut

Yayınları, 2012, s.1-2

7 Aslı Sarı, ‘’ Kurumsal Yönetim Açısından İç Kontrol ve İç Denetimin Önemi’’, ( İstanbul Ticaret Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi’’, İstanbul, 2013,s.3

8 Murat Çemberci, ‘’ Kurumsal Yönetim İlkelerinin Türk Aile İşletmelerinin Yönetim İlkelerine Adaptasyounun Değerlendirilmesi’’, Akademik Bakış Dergisi, 2013, s.7

9 A.Osman Gürbüz ve Yakup Ergincan, ‘’ Kurumsal Yönetim: Türkiye’deki Durumu ve Geliştirilmesine Yönelik Uygulamalar, Literatür Yayıncılık, 2004, s.5

(21)

4 yatırımcıların da sürekliliğini koruyabilmek adına kurumsal yönetim, şirket tüzel kişiliklerinin daha iyi tanınması ve güven sağlaması açısıdan önem arz etmektedir.

Gelişen dünyada vazgeçilmez bir yönetim biçimi haline gelen kurumsal yönetim anlayışının yayılmasını etkileyen unsurlar aşağıdaki gibi özetlenebilir: ¹⁰

 Dünya’da Sermaye piyasasında faal bir şekilde faaliyet gösteren işletmelerin daha fazla yatırım çekebilmek, piyasadaki güvenilirliği arttırmak adına kurumsal yönetimin benimsenmesi,

 Bilişim teknolojisinin dünyada hızla gelişmesi ve muhtemel yatırımcıların da bu teknolojiden yararlanması sebebiyle daha hızlı haberleşme ve bilgi akımının sağlanması,

 Bireysel yatırımcılar yanında kurumsal sermaye sahiplerinin de hisse senedi paylarını arttırması ve hissedar yapılarının daja anlaşılır hale gelmesi,

 Yaşanan şirket hilelerinin sonucu denetim ve gözetim faaliyetlerinin öneminin giderek artması,

 Fiziksel olarak yatırım yapılan yerlere ulaşılamayacak durumda olan yatırımcılar için bir güvence aracı olması,

 Daha kolay ve düşük maliyetli mali kaynaklara ulaşabilmek adına kurumsal yönetim ilkelerinin öneminin artması olarak görülebilir.

1.3 Kurumsal Yönetim İle İlgili Dünyadaki Gelişmeler

Yaşanan iktisadi ve mali olaylar sonucunda tüm dünyada kurumsal yönetim anlamında önemli gelişmeler yaşanmıştır. Kurumsal yönetimin gelişimine ve bilinilirliğine katkı sağlayana bu gelişmeler yine kurumsal yönetim ilkeleri olan hesap verilebilirlik, sorumluluk, adillik ve şeffaflık üzerine kurulmuştur. Yaşanan bu gelişmeleri her ülke kendisine etkisine göre yorumlamış ve kurumsal yönetim anlayışına gerek devlet yoluyla, gerekse işkolu meslek örgütleri vasıtasıyla katkıda bulunmuştur.

10 Dr. Mustafa Doğan, ‘’ Kurumsal Yönetim ‘’, Siyasal Kitabevi, 2007, s.43

(22)

5 Kurumsal yönetim anlamında yapılan düzenleme ve tanımların başlıcaları ise, Cadbury Komitesi Raporu, Grenbury Raporu, Hampel Raporu, Sarbanes-Oxley Yasası ve OECD Kurumsal Yönetim İlkelerinden ibarettir.

1.3.1 Cadbury Komitesi Raporu

1992 yılında kurumsal yönetim ile alakalı bir çalışma yayınlayarak, kurumsal yönetim ilkelerinin belirlenmesinde temel ve öncülük eden Cadbury Raporu, tüm dünyada örnek alınan bir çalışma yöntemi geliştirmiştir..¹¹

Adrian Cadbury’ ninde aralarında bulunduğu bir çalışma ekibi tarafından yayınlanan‘’ Kurumsal Yönetimin Finansal Görünüşü Üzerine Komite Raporu ‘’nda, Denetim komitesi ve yapısı, Yönetim kurulunun yapısı ve yönetim kurulu bazında görevler ayrılıkları konu edinilmiştir.¹² Ayrıca ilgili raporda denetim komitesi faaliyet ve yapısında ilişkin açıklık getirilen hususlar aşağıda mevcuttur: ¹³

 Denetim komitesi gerekli durumlarda kurumun mali işleri ile alakalı destek görevini üstlenmelidir,

 Dış denetim faaliyetlerinin etkin bir şekilde ilerlemesi açısından yönetim kurulundan bağımsızlık açısından dış denetçilere yardımcı olunmalıdır.

 İletişim kanallarının açık tutulması neticesinde tespit edilen sorunlar ile alakalı bağımsız denetçilerin durumu güçlü tutulmalıdır.

 Kurumun sürdürebilirliği ve geleceği açısından tarafsız kararların alınması güçlendirilmelidir,

 İç denetim faaliyetlerinin de etkinliği ve yeterliliği açısından bağımsızlığın korunması sağlanmalıdır,

11 Süleyman Uyar, ‘’ Denetim ve Türkiye Uygulaması ‘’, İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü ( Yayımlanmamış Doktora Tezi ), İstanbul, 2004, s.116

12 Ferhat Yazgılı, ‘’ KurumsalYönetim ve İç Denetim’’, ( Çevrimiçi ),

http://www.yazgili.com/index.php/ic-denetim-ic-kontrol-risk-teftis/kurumsal-yonetim- ilkeleri/ 2012, ( Erişim Tarihi: 28.11.2016 )

13 Cadbury Committee, ‘’ The Report Of Committee On The Financal Aspects Of Corporate Governance ‘’, 1992, p.65-66

(23)

6

 İşletme faaliyetlerinin neticesi olan mali durum raporlarının tarafsızlığı ve şeffaflığı konusunda güvence vermelidir,

 Mali raporların tekrar incelenmesi neticesinde ilgili raporların güvenilirliğini sağlamlaştırır.

Halka açık kurumlarda mevcut örgüt şeması içerisinde en az üç üyeden oluşabilecek bir denetim komitesinin kurulması ve bu komite üyelerinden en az birinin bağımsızlığın sağlanması adına icrai faaliyette bulunmayan üyelerden oluşmasına özen gösterilmelidir. Ayrıca oluşturulan denetim komitesinin düzenleyeceği toplantı sayısı ise iki seferden daha düşük olmamalıdır. Cadbury komitesince tavsiye niteliğinde olan bu önerilere ek olarak zorunlu olması dâhilinde dış denetim ile de toplantılar düzlenebilir.

14

1.3.2 Greenbury Raporu

Yönetim kurulu üyelerinin mükâfatlandırılmasına yönelik olarak şeffaflığın daha çok ön planda tutulduğu, özellikle borsaya kote olmuş şirketlerde yönetim kurulu kazançlarına dair açık ve anlaşılır bir şekilde açıklama zorunluğunun getirilmesini savunmaktadır.

Richard Greenbury önderliğinde 1995 yılında oluşturulan grubun ana amaçlarından biri, kurumda hisse senedi sahibi olan ortakların aydınlatılması sebebiyle yönetim kurulundan bağımsız üyelerden meydana gelen ödüllendirme komitesinin oluşturulması, diğeri ise üst yöneticilerin etkinlik ve verimliliğinin daha doğru ve sağlıklı bir şekilde ölçebilecek ve neticede tüm gelirlerinin bu performans değerleme sürecince belirleneceği bir başarı değerlendirme kıstaslarının oluşturulmasıdır. ¹⁵

14 Cadbury Committee, ‘’ The Report Of Committee On The Financal Aspects Of Corporate Governance ‘’, 1992, p. 68-70

15 Özgür Çatıkkaş, ‘’ Kurumsal Yönetim İlkeleri ‘’, 2013, s.9

(24)

7 1.3.3 Hampel Raporu

Ronald Hampel’ ın başkanlık ettiği ve İngiltere’deki birkaç kuruluştan oluşan komite, kurulun içerisinde üyelikleri bulunan kurumların mali ve yönetimsel yönünden yeniden gözden geçirilmesi gerektiğinin önemini vurgulayan rapor 1998 yılında yayınlanmıştır. Hampel Rapor’.u daha önce yayınlanan Cadbury ve Grenbury raporları üzerine yenileme ve güncelleme getirmeyi hedeflemekle birlikte, ilgili raporlardaki önerileri dikkate alarak bir kod oluşturmayı ve kurumların oluşturulan bu kodlara riayet etmemeleri halinde yeterli açıklama yapmalarının gerekli olduğu meseleleri üzerinde durmuştur.¹⁶

Raporda, yönetim kurulunda oy sahibi olan tüzel yatırımcıların oylarını kullanabileceği konularda daha özenli davranması gerektiğinin altı çizilmektedir. Ayrıca üst yönetimin tüm üyelerinin hisse sahiplerine karşı hesap verebilme durumlarının olduğu da belirtilmektedir.¹⁷

Hampel raporu, Cadbury ve Greenbury raporlarının sonucunda tüm eksikliklerin tekrar gözden geçirildiği ve daha da sağlamlaşmasına olanak sağlayan bir rapordur.

Ayrıca Hampel Raporu, Cadbury Raporu’nun temel meseleler hususunda güncellenmiş durumunu yansıtmaktadır. ¹⁸

16 Gregory Francesco Maassen, An İnternationel Comparison Of Corporate Governance Models, P.3, 2002, p.130

17 Özgür Çatıkkaş, ‘’ Kurumsal Yönetim İlkeleri ‘’, 2013, s.9

18 Hasan Pulaşlı, Corporate Governance Anonim Şirket Yönetiminde Yeni Model, Banka ve Tic. Huk. Araş. Enst., 2003

(25)

8 1.3.4 Sarbanes-Oxley Yasası

2002 yılında ABD’ de kanunlaşan Sarbanes-Oxley yasası, adını Senatör Paul Sarbanes ve Temsilci Michael G. Oxley’ den almıştır. Halka açık şirket hesaplarının gözden geçirilmesi ve yatırımcının korunması, ayrıca kurumsal şirket denetimlerinin izlenmesi ve bu şirketlerin sorumluluk ve hesap verilebilirliğinin arttırılması da bu kanun kapsamındadır.¹⁹

Yasanın çıkarılmasında en büyük etken olarak kayıtlara geçen Enron olayından sonra bağımsız denetimlerin kurumlar üzerindeki etkisinin arttırılması, şirket içi denetimlerin dikkatle izlenmesi ve incelenmesi, sorumluluk ve şeffaflık konusunda üst düzey yönetim ve yöneticilerde daha fazla önemin aranması kanun kapsamında ortaya atılmıştır.²⁰

SOX yasasının ortaya atılmasında ayrıca enron skandalı haricinde Tyco İnternationel, Adelphia, Peregrine Systems and WorldCom gibi yaşanan kurumsal yönetim ve muhasebe hileleri de etkili olmuştur. Yaşanan bu olaylar sonucunda yatırımcıların hisse payları büyük oranda zarara uğramakla birlikte, yatırımcıların piyasalara karşı olan güvenini de bir hayli sarsmıştır.²¹

ABD’de yaşanan muhasebe ve denetim hilelernden sonra zayıflayan kamu güveninin tekrar kazanılması için SOX yasası gündeme getirilmiştir. Ayrıca bu kanun ile kamu güveni harici diğer ulaşılması gereken hedefler aşağıda mevcuttur: ²²

19 (Wikipedia, Sarbanes-Oxley Act, 2016, (Çevrimiçi),

https://en.wikipedia.org/wiki/Sarbanes%E2%80%93Oxley_Act , ( Erişim Tarihi:

30.11.2016)

20 Şaban Erdoğan, ‘’ Kurumsal Yönetim İlkeleri Işığında Şeffaflık ve Türkiye Uygulaması ‘’, (Afyon Kocatepe Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü İşletme Anabilim Dalı

Yayınlanmamıış Yüksek Lisans Tezi ), 2009, s.30

21 (Wikipedia, Sarbanes-Oxley Act, 2016, (Çevrimiçi),

https://en.wikipedia.org/wiki/Sarbanes%E2%80%93Oxley_Act , ( Erişim Tarihi:

30.11.2016)

22 Hergüner Bilgen Özeke, ‘’ Kurumsal Yönetim Bağlamında Yönetim Kurulu Üyelerinin

(26)

9

 Kurumsal yönetimin geliştirilmesi suretiyle daha çağdaş bir uygulamanın sağlanması,

 Halka açık şirket muhasebelerini gözetleme kurulunun oluşturulması ( PCAOB ),

 Denetimlerin bağımsızlığının sağlanması ²³,

 Kurumun iç kontrol yapılarının daha etkin hale getirilmesi,

 Mali bilgilendirmelerin daha gelişmiş ve açıklayıcı hale getirilmesi ²⁴

 Kurumsal uygulamalar ile alakalı hesap verilebilirlik açısından yeni bir ceza anlayışının getirilmesi ²⁵

 Kaybolan kamu güveninin tekrar tesis edilmesi suretiyle yatırımların ivme kazanmasının sağlanması.

Kurumsal suiistimallerin ölçülmesi, kurumsal vergi iadeleri, dolandırıcılık ve suiistimal konuları, bağımsız denetim işletmelerinin tarafsızlığı, beyaz yakalıların işledikleri suçlara dair cezaların geliştirilmesi, kurumsal suç ve suiistimallerin cezalandırılması ve sorunlulukları, çalışmalar ve raporlar, yetkilendirilmiş komisyon kaynakları, mali bilgilerin geliştirilmesi, kurumların sorumluluk ve hesap verebilirliği ile borsaya kayıt olan kurum muhasebelerini gözetleme kurulunun kuruluş ve faaliyetleri olarak 11 belirlenmiş konudan oluşan SOX, kaybolan kamu güveninin tekrardan kazanılmasını amaçlamaktadır. ²⁶

Sorumluluklarının Hukuksal Çerçevesinin İrdelenmesi ‘’

23 A.g.e. s.17

24 A.g.e. s.17

25 A.g.e. s.17

26 A.g.e. s.17

(27)

10 1.3.5 OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri

1998 yılında icra edilen Bakanlar seviyesindeki OECD toplantısında, tüm taraflar ile birlikte piyasalardaki kötü gidişatın önüne geçebilmek adına piyasalarda uygulanabilirliğini sağlayacak birtakım ilkelerin tartışmaya açılması ile birlikte 1999 yılında OECD ilkeleri kabul edilmiştir. Kabul edilen bu ilkeleri, OECD’ ye üye tüm ülkeler dışında, üye olmayan ülkelerde kurumsal yönetim anlayışının geliştirilmesi açısından örnek almışlardır.²⁷

Gelişen ve farklılaşan piyasalar ve ülkeler arası ticaretin hız kazanması sebebiyle 1999 yılında Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü Konseyi ( OECD ) tarafından ulusal hükümetler, ilgili uluslararası kuruluşlar ve özel sektör ile birlikte hazırlanan ve kabul edilen OECD ilkelerinin güncellenme ihtiyacı doğmuştur. Bu ihtiyaç çerçevesinde oluşturulan Yönlendirme Grubu nezdinde 1999 yılındaki ilkelerin tekrar gözden geçirilmesi suretiyle yeni gelişen olaylar ve endişelere dikkat edilerek güncellenmesi kararlaştırılmıştır. Bu bağlamda üye olan ülkelerin yanı sıra üye olmayan ülkelerinde benimsediği ilkeler aşağıda mevcuttur: ²⁸

 Yürütmeye konulan kuralların açık, anlaşılır ve şeffaf olduğu, tüm sorumlulukların en basit şekilde gerçekleştiği ve bu sorumlulukların ilgili herkesin yararına olduğu, kurumsal yönetim anlayışını uygulayacak kurumların, ülkelerindeki kanunlara uygun hareket ettiği, kurumsal yönetim anlayışının tüm etkenleri ile geliştirildiği etkin bir kurumsal yönetim çerçevesi temelinin tesisi,

 Hisse payına sahip tüm ortakların görüşünün alındığı, mülkiyet haklarından eşit bir şekilde yararlandığı, piyasalarda yapılan tüm işlemlerin açık olması suretiyle tüm ortakların haklarını koruduğu, şirket kontrolünü ele geçirecek derecede hisse payına sahip ortaklar hakkında doğru açıklamaların yapıldığı, tüm hisse payına sahip ortakların genel kurul hakkında tam bilgilendirildiği ve oy kullanma haklarının saklı

27 Kurumsal Yönetim Derneği, ‘’ OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri ‘’, 2005, s.8

28 A.g.e. s.8

(28)

11 olduğu, şirket üzerinde karar alınan yapısal ve önemli değişiklikler hakkında tüm ortakların karara katılma ve bilgilendirilmesinin sağlandığı, ana ortaklık haklarının saklı tutulduğu bir kurumsal yönetimde hissedar haklarının korunması ve bu hakların kullanımının kolaylaştırılması,

 Şirketin önemli derecede etkilendiği her türlü durumda üst yöneticilerin açıklama getirdiği, yetki ve sorumlulukların şirket aleyhine kullanılmadığı, aynı özellikteki hisse paylarına sahip ortaklara adil davranıldığı bir kurumsal yönetim anlayışında sermaye oranları dikkate alınmaksızın hisse payına sahip tüm ortakların eşit muamele görmesi,

 Alacaklı tüm hak sahiplerinin haklarının etkinlikle işlem gördüğü, üst yönetim ile tüm hisse payına sahip ortaklar arasında tüm iletişim kanallarının açık olduğu, tüm hisse payına sahip ortakların bilgiye kolaylıkla ulaştığı, çalışanları motive edici performans ölçütlerinin oluşturulduğu, hisse payına sahip ortakların zarara uğraması durumunda telafi edici seçeneklerin olduğu ve ortakların tüm haklarına saygı gösterildiği bir kurumsal yönetim anlayışında tüm çıkar grupları ile etkin işbirliği içerisinde mali açıdan sağlam kurumların piyasada tutunmasının desteklenmesi,

 Potansiyel yatırımcıların güvenini kazanacak şeffaf ve açık analizler ile tavsiyelerde bulunulduğu, gerekli bilginin tüm kullanıcıların ulaşımına açık olduğu, bağımsız denetimin hisse payına sahip ortaklara karşı sorumlu olduğu, mali tablo denetiminin bağımsız ve tarafsız bir dış denetçi tarafından gerçekleştirildiği, finansal tabloların ilgili standartlarca hazırlandığı, açık, anlaşılır ve net bilgiler içeren açıklamaların olduğu bir kurumsal yönetim anlayışında maddi konularda tüm bilgi kullanıcılara tarafsız, bağımsız, doğru, güvenilir ve anlaşılır açıklamanın yapılması,

 Kurum ile alakalı tüm bilgilerin üst yönetimin erişimine açık olduğu, kurumun olağan faaliyetleri hakkında üst yönetimin objektif bir şekilde akıl yürütme yetisine sahip olduğu, üst yönetim tarafından tüm temel

(29)

12 faaliyetlerin yerine getirildiği, hisse payına sahip ortak haklarının etik ilkeler doğrultusunda üst yönetim tarafından güvence altına alındığı, üst yönetimin tüm hisse payına sahip ortaklara adil ve eşit muamele ettiği ve ortakların çıkarlarını göz önünde bulundurduğu bir kurumsal yönetim anlayışında üst yönetimin tüm hisse payına sahip ortaklara karşı hesap verebilme sorumluluğunun oluşturulmasıdır.

1.4. Kurumsal Yönetimin Amaçları

Mevcut yatırımcının hak ve menfaatlerini koruyan, potansiyel yatırımcıyı da bünyesine dâhil etmek isteyen şirketlerin kurumsal yönetim anlamında başlıca amaçları bulunmaktadır. Bu amaçlar şu şekilde sıralanmaktadır:

 Tüm sermaye sahiplerinin adil ve eşit bir şekilde muamele görmesi,

 Yönetim kurulu nezdinde tüm sorumlulukların açık ve şeffaf bir şekilde belirlenmesi,

 Şirketteki yönetim kurulu ve üst düzey yönetimin alınan kararlar ve icra edilen faaliyetler hakkında hesap verebilme özgürlüğünün tesis edilmesi

29

 Şirket içerisinde yetki ve sorumlulukların açık bir şekilde belirlenmesi suretiyle, tüm şirkette hiyerarşik düzenin oturtulması,

 Mevcut yatırımcıya güven aşılamak, potansiyel yatırımcıyı da yatırım yapmaya teşvik etmek maksadıyla, işletme faaliyetleri ile alakalı durumu açık ve anlaşılır bir şekilde kamuoyu ile paylaşılması,

 İşletme yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilerinin, sorumlu oldukları taraflara hesap verebilme yükümlülüğün tahsis edilmesi ve güvence altına alınması,

29 Ömer Faruk İşcan ve Erdoğan Kayğın, Kurumsal Yönetişim Sürecinin Gelişimi Üzerine Bir Araştırma, Atatürk Üniversites Sosyal Bilimler Enstitüsü Dergisi, 2009, s. 213-214

(30)

13

 İşletmenin gelecekteki yatırımları, büyüme potansiyeli, faaliyetleri ile alakalı, işletmenin sürekliliği kavramı gereğince düzenli ve belirlenen aralıklar ile plan ve programların oluşturulması,

 Hisse payları gözetilmeksizin tüm sermaye sahiplerine adil ve eşit bir şekilde davranılması,

 Mali yıl sonucunda oluşan kardan, hisse oranlarına göre sermaye sahiplerine haklarının dağıtılması ³⁰

 Yönetim kurulu veya üst yönetici değişikliklerinde dahi şirketin mali yapısı, organizasyonu, iç dinamikleri ve mali yıl boyunca belirlenen hedeflerinden sapmaların gerçekleşmemesi,

 ,Sermaye oranları az olan hissedarların, işletme yöneticileri ya da sermaye oranları daha fazla olan hissedarlara karşı güvence altına alınması ³¹

 Yöneticilerin bireysel çıkar çatışmaların önleyerek, kendi menfaatlerini ön plana çıkarmalarının yanı sıra işletme menfaat ve çıkarlarının ön planda tutulup korunmasıdır³²

1.5. Kurumsal Yönetim İlkeleri

Kurumsal yönetim anlayışı ve kurumsal yönetim ile alakalı düzenlemeler dört temel ilke üzerine kurulmaktadır. Bu ilkeler; adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk olarak belirtilmektedir. Bahsedilen bu dört temel ilke, şirket başarısının ölçülebilirliği, pay sahiplerinin haklarının korunması ve geliştirilmesi, toplumsal değerlere saygılı olunması, şirket içerisinde tüm görev ayrılıkları ve yönetmeliklerin açık ve sorumluluk alanlarının belirlenmesi konularında birbirleriyle ilişkilendirilmektedir ³³

30 İşcan ve Kayğın, a.g.m. s.216 – 217

31 Robert Bushman and Abbie J. Smith, ‘’ Transparecy, Financal Accounting Information And Corporate Govarnance ‘’, Economıc Policy Review, 2003, p.9

32 Robert Bushman and Abbie J. Smith, ‘’ Transparecy, Financal Accounting Information And Corporate Govarnance ‘’, Economıc Policy Review, 2003, p.9

33 Hakan Güçlü, ‘’ Kurumsal Yönetim’’, ( Çevrimiçi ),

http://www.hakanguclu.com/kurumsal-yonetim/kurumsal-yonetimin-temel-ilkeleri/ ( Erişim Tarihi: 18.10.2016)

(31)

14 Şirketin yönetilme biçimini belirleyen üst yönetimin, hisse payına sahip ortak haklarının korunması ve savunulması; ayrıca yönetim kaynaklı maliyetlerin kabul edilebilir seviyelerde olabilmesi için belirlenen kural, yönetmelik ve uygulamalar bütünü kurumsal yönetim ilkelerini oluşturur ³⁴

Kurumsal yönetim genelde hukuki ve kurumsal düzenlemeler bütünü olarak görülse de özünde uyulması gereken ilkelerden oluşmaktadır. Ayrıca üst yönetimin, sermayedar, bilgi kullanıcı ve diğer taraflara karşı sorumlu olduğu ve bu sorumluluğun gereği olarak hesap verilebilirliğin açık olması kurumsal yönetim ilkelerinin sonucudur³⁵

Kurumun faaliyet gösterdiği işkolundaki tüm bileşenleri ilgilendiren bir anlayış olan kurumsal yönetim, aynı zamanda kurumun tüm pay sahipleri, çıkar grupları ve diğer bilgi kullanıcıların haklarını faaliyet ve karlılık hedefleri doğrultusunda adillik, eşitlik, sorumluluk ve hesap verilebilirlik ilkesi gereğince eşit olarak korumaktadır ³⁶

Tablo 1. Kurumsal Yönetim İlkeleri ³⁷

34 Michael Rubach and Armand Picou, ‘’ The Enactment Of Corporate Governance Guidlines: An Empirical Examination, Corporate Govarnance: The İnternational Journal Of Business İn Society ‘’, Volume: 5, No:5, 2005, p.30

35 Jean Jacgues du Plesis, James McConvill and Mirko Bagaric, ‘’ Princples Of

Contemporary Corporate Governance ‘’, Cambridge University Press, New York, 2007

36 Ersan Ersoy, Ali Bayrakdaroğlu ve Famil Şamiloğlu, ‘’Türkiye’ de Kurumsal Yönetim ve Firma Performansı ( Tobin-Q ve Anormal Getiri ) Arasındaki İlişkinin Analizi ‘’, Finans Politik ve Ekonomik Yorumlar Dergisi, 2011, S.554, s.72

37 T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı, Kamu İşletmeleri ve Kurumsal Yönetim, 2011)

Sorumluluk

Hesap Verilebilirlik

Şeffaflık Adillik

Kurumsal Yönetim

(32)

15 1.5.1. Adillik İlkesi

Kısa anlatımla şirket yönetiminin, bütün hak ve menfaat sahiplerine aynı koşullarda eşit davranmasını ifade etmektedir ³⁸

Yöneticiler, şirket içerisinde alınan kararlar, yaptırımlar, uygulamalar karşısında tüm hak, menfaat sahibi kişilere ve şirket içerisindeki yapılanmaya aynı ve eşit mesafede olmalıdır. Başka bir deyişle yönetim tarafından uygulanan eylemler ile ilgili olarak, tüm taraflara açıklanabilecek nitelikteki bilgileri eş zamanlı ve aynı şekilde bilgilendirme yapmakla yükümlüdür. Aynı zamanda işletme içi ve dışı bilgi kullanıcılarda ve işletmede sorumluluk ve yükümlülüğü olan kişi ve gruplarda farklı uygulamaların ortaya çıkmaması ve yeknesaklığın sağlanması adına açıklanabilecek nitelikteki bilginin yine eş zamanlı ve tarafsız bir şekilde paylaşılması gerekmektedir.

Adil şirket yönetimi, azınlık hissedar hakları dâhil olmak üzere şirkete ortak tüm hissedarların hak ve menfaatlerini temsil etmek ve onları güvence altına almakla yükümlüdür. Adil şirket, kurumsal yönetim çerçevesinde hissedarların haklarını rahat bir şekilde kullanabilmesine olanak sağlamalıdır. Hakları korunamayan hissedarlar, tatmin edici şekilde telafi ya da tazminat talep etme haklarına sahip olmalıdır ³⁹

1.5.2. Şeffaflık İlkesi

Günümüzde yaşanan ve sonucunda büyük iflaslar ve iktisadi buhranlara neden olan skandallarının birçoğu şirketlerin; topluma, hissedarlarına, muhtemel yatırımcılarına ve kamuoyuna karşı şeffaflıktan uzak bir şekilde yönetilmesinden kaynaklanmaktadır.

Şeffaflık, kurumsal yönetimlerde belirli aralıklar dâhilinde işletme başarısının açıklanması, işletmenin üst düzey yönetim ve yöneticilerin yapısı hakkında ayrıntılı

38 Deloitte,‘’Nedir bu kurumsal yönetim’’,(Çevrimiçi),

https://www2.deloitte.com/tr/tr/pages/risk/articles/corporate-governance-insights.html

39 Fatma Pamukçu, ‘’ Finansal Raporlama İle Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflıkta Kurumsal Yönetimin Önemi ‘’, Muhasebe Finansman Dergisi, 2011, s.135

(33)

16 bilginin paylaşılması, şirketin piyasalardaki hissedarlık yapısı hakkında yeterli, açıklayıcı ve anlaşılır bilginin açıklanması şeklinde ifade edilmektedir ⁴⁰

Muhtemel yatırımcılar, yatırım yapacakları şirketin faaliyetleri, gelecek planları ve geçmiş dönem başarısı hakkında bilgi sahibi olmak istemektedir. Ayrıca kurumsal yönetim anlayışına sahip şirketlerin potansiyel yatırımcının taleplerine cevap vermesi gerekmektedir. Yatırımcı için paylaşılması gerekli bilgilerin doğru ve uygun zamanda aktarılması yine kurumsal yönetim anlayışındaki şirketlere has uygulamalardandır ⁴¹

Şeffaflık aynı zamanda şirketin kendine güvenilirlik derecesini de ortaya koymaktadır. Yatırımcıya açık, kamuoyuna ve faaliyet gösterdiği topluma saygılı, işletme sürekliliğine güvenen ve mevcut yatırımcılara güven aşılayan kurumsal yönetim anlayışındaki bir şirket, şeffaflığı muhtemel yatırımcıların da dikkatini çekmektedir.

İşletme faaliyetlerinin nihai sonucu olarak düzenlenen mali tabloların kayıt altına alınan değeri yanı sıra günümüz piyasasındaki en güncel değerler ile sunulması sebebiyle tüm piyasaların birbirlerinden açık ve anlaşılır bir şekilde bilgi sahibi olması ve bu durum sayesinde mevcut ve potansitel yatırımcıların tam olarak bilgilendirilmesi, kurumsal yönetim anlayışındaki işletmelerin şeffaflık ilkesini tam olarak benimsemesi ile gerçekleşmektedir ⁴²

40 Mahmut Demirbaş ve Süleyman Uyar, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Denetim Komitesi, Güncel yayıncılık, 2006, s.240

41 Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği, ‘’ Kurumsal Yönetim İlkeleri Işığında Aile Şirketleri Yönetim Rehberi ‘’, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği Yayınları, 2010, s.11

42 Ahmet Karacahisarlı, ‘’ Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ve Kurumsal Yönetim ‘’, Türkiye Kurumsal Yönetim Dergisi

(34)

17 1.5.3. Hesap Verebilirlik İlkesi

İşletme yönetimi sorumluluk sınırlarının açık ve anlaşılır biçimde belirlenmesi, sermaye sahiplerinin menfaatlerini yönetimin çıkarları ile çatışmayacak şekilde gözetilmesi kurumsal yönetim anlayışının hesap verilebilirlik ilkesinin gereğidir. Aynı zamanda hesap verilebilirlik ilkesi, işletme yönetiminin gerek işletme ile alakalı aldığı kararların, işletmenin faaliyetlerinin, gelecekteki süreklilik anlayışının ve hissedarlara getiri durumlarının sorgulanması ve yargılanmasını yine hesap verilebilirlik ilkesi yerine getirmektedir. Dar anlamda ise hesap verilebilirlik ilkesi, yönetimin aldığı karar hakkında sorumluluğu üstlenmesi ve alınan kararların doğruluğu ve uygulanabilirliğinin tartışılması hususuna işaret etmektedir⁴³

Hesap verilebilirlik, şirket ya da kurum yöneticilerinin aldığı kararlara, icra edilen uygulamalara, şirket yönetimi gereği alınan yetki ve sorumluluklara karşı hissedarlar, bilgi kullanıcıları ya da ilgili kişilere karşı açık ve şeffaf olmayı gerektirmektedir. Aynı zamanda belirlenen hedeflerden sapma durumu meydana geldiğinde, başarısızlık durumu söz konusu olduğunda ya da skandal ya da olası bir hile durumunda tüm sorumluluğu üstlenmeyi gerektirmektedir⁴⁴

Sorumluluk kavramı ile özdeşleşen kurumsal yönetim anlayışının bir ilkesi olan hesap verilebilirlik, şirket yönetimi tarafından alınan kararların uygulanması hususunda daha dikkatli davranma gereğini ifade eden, aynı zamanda alınacak kararlarda şirket yönetiminin daha dikkatli ve özenli davranmasını, tüm hissedarların hak ve menfaatlerini gözetir bir şekilde hareket etmesini teşvik eden bir davranış biçimidir.

Belirli plan ve programlar dâhilinde işletmeler tarafından ortaya konan ve uyulması gereken hedef, plan ve eylem programlarına uyulup uyulmadığının sorgulanması da hesap verilebilirliğin bir sonucudur. Böylece planlanan hedeflere ulaşma olasılığı, icra edilen faaliyetlerin hukuk ve her türlü bağımsız denetime

43 Uyar, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Denetim Komitesi 2006, 23

44 United Nations Development Programme , ‘ Glossary of Key Terms ‘, Governance for Sustainable Human Development, s.1

(35)

18 uygunluğu, ayrıca üstlenilen sorumlulukların yerine getirilip getirilmediği sorgulanmaktadır ⁴⁵

Temelde, kurumdaki karar alıcıların yetki ve sorumlulukları dahilinde pay sahipleri, bilgi kullanıcıları ve çalışanların talep ve isteklerine cevap verebilir olma, ilgili kişileri her türlü konuda bilgilendirme ve talepler doğrultusunda hareket ederek, gerekli durumlarda tüm sorumluluğu üstlenerek hareket etmek, hesap verilebilirlik ilkesinin bir gereğidir ⁴⁶

Son olarak, hesap verilebilirlik kavramı her ne kadar şirket üst düzey yöneticileri için geçerli olan bir ilke gibi görülse de, karar alıcı kurullar yanında ilgili şirketin tüm yetkili personeli de hesap verilebilirlik ilkesine tabidir. Şirket faaliyetlerine aykırı yapılan uygulamalar, üst yönetim tarafından alınan kararların doğru ve yeterli bir şekilde yerine getirilmemesi ve neticede şirketin politika ve planlarında sapma meydana gelmesi durumunda ilgili personel de hesap verme ilkesi gereği sorumluluk sahibi bir çalışan olarak sorgulanması gerekmektedir.

1.5.4. Sorumluluk İlkesi

Şirketlerde olması gereken hiyerarşik yapı ve düzenin yerine getirilmesi için birtakım sorumlulukların belirlenmesi, kurumsal yönetim anlayışının sorumluluk ilkesi gereğidir. Sorumluluk ilkesi gereği, şirket hissedarlarına katma değer oluştururken, diğer taraftan iç ve dış uygulamalar için kanun ve düzenlemelere uyum sağlayarak, ayrıca kendi içerisindeki gerekli görev ve sorumluluk dağılımını yerine getirerek faaliyetlerini sürdürmeleri; şirketi yönetecek bağımsız ve tarafsız bir yönetim kurulu kadrosu seçimi ve seçilen yönetim kurulu kadrosu ile uyumlu bir şekilde çalışacak alt kadroların oluşturulması gerekmektedir ⁴⁷

45 Necip Polat, Saydamlık, Hesap Verme Sorumluluğu ve Denetimin Etkinliği, Sayıştay Dergisi, Sayı: 49-71, 2003

46 Maliye Bakanlığı, İyi Yönetişimin Temel Unsurları, Sayıştay Dergisi, Sayı:63

47 Hakan Güçlü, ‘’ Kurumsal Yönetim Temel İlkeleri’’, 2016, ( Çevrimiçi ),

http://www.hakanguclu.com/kurumsal-yonetim/kurumsal-yonetimin-temel-ilkeleri/, (

(36)

19 Yönetim kurulu; alınan kararlardan, şirket faaliyetlerinden, işletmenin sürekliliğinden en üst düzeyde sorumludur. Şirketin tüzel kişiliğinin yanı sıra yönetim kurulunun ve üst yöneticilerinin karar, eylem ve faaliyetlerinin ilgili iç ve dış yazılı kanun, yönetmelik ve mevzuata uygunluğu sorumluluk ilkesi gereğidir. Bu sebepledir ki, şirket yönetim kurulu ve üst yönetiminin tüzel kişiliğe en uygun şartlarda ve uygun bir şekilde seçilmesi önem arz etmektedir ⁴⁸

Yönetimin içinde bulunduğu işkolunu ve piyasa dalgalanmalarını da dikkate alarak şirket için doğru, uygulanabilir ve ulaşılabilir hedefler belirlemesi olması gereken ve en temel sorumluluklarındandır. Kurumsal yönetim anlayışının sorumluluk ilkesi, bahsi geçen en temel konuyu güvence altına almaktadır ⁴⁹

Sonuç olarak kurumsal yönetim kavramının sorumluluk ilkesi gereği, şirket faaliyetlerinin, üst yönetim tarafından karar, yapılan düzenleme, plan, program ve hedeflerin kontrol edilmesi, bahsedilen bu sorumlulukların işletme içi ve dışı yazılı mevzuata uygun bir şekilde düzenlenmesi ve bu düzenlemelerin denetlemesinin zorunluluğunu ifade etmektedir. Ayrıca sorumlu kişiler olarak yönetim kurulu ve üst düzey yönetimin yetki ve sorumluluklarının belirlenmesi sorumluluk kavramının gereğidir ⁵⁰

Erişim Tarihi: 07.11.2016 )

48 Coşkun Can Aktan, ‘’ Kurumsal Şirket Yönetimi ‘’, SPK Yayınları, 2006, s.12

49 Mahmut Demirbaş ve Süleyman Uyar, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Denetim Komitesi, 1.

Baskı, Güncel Yayıncılık, 2006, s.240

50 Asuman Sönmez ve Andaç Toksoy, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Türkiye’deki Aile İşletmelerine Uygulanabilirliği, Finans Kulüp, 92, 2011, s.65

(37)

20 1.6 Kurumsal Risk Yönetimi ve Aşamaları

Kurumu etkisi altına alabilecek ve halihazırda beklenebilen durumları tanımlamak, risk çeşitlerini kurumun risk kabul etme derecesine ve uygunluğuna göre ele almak ve kurum tarafından konulan nihai hedeflerin yerine getirilmesi için üst yönetime makul bir güvence hizmeti sağlamak için meydana getirilmiş; kurumun tüm karar alıcı organlarını ve diğer tüm çalışanlarının ilgi alanına giren ve kurum stratejilerinin tesis edilmesinde uygulanan bir süreçler bütünüdür.⁵¹

Kurum nezdinde oluşabilecek risklerin bertaraf edilmesi adına uygulamaların belirlenmesi ve alınacak önlem ile düzenlemelerin, Basel vb. süreçlere ilişkin çalışmaların hayata geçirilmesi başlı başına risk yönetimin konu ve içeriğini oluşturmamaktadır. Kurumsal risk yönetimin bahsedilirken genel anlamda kurumu etkileyecek tüm risk çeşitlerinin ki bunlar, kurumların faaliyet alanlarına göre değişmekle birlikte mali, finansal, operasyonel ile yasal ve içsel tüm düzenlemelere uyum riskleri ve kurumu gelecek adına önemli derecede etkileyecek olan stratejik riskler;

kurumun tamamı bakımında değerlendiren yöntem, globalleşen dünyada kurum yönetimi anlamında yeni bir kavram olmakla birlikte hisseleri paylara bölünmüş ve halkın alımın açılmış kurumlar arasında her geçen hızla artmaktadır.⁵²

Sermaye sahiplerine ait hakların korunması ve değerlerinin en üst seviyeye taşınması, kurumların faaliyet yapmakta oldukları tüm iş sahalarında mevcut olan ya da olası bir etken olarak karşılarına çıkan tüm risk çeşitlerinin doğru ve güvenli bir şekilde yönetilmesi sayesinde gerçekleşecektir. Bu sebepledir ki kurumların belirlediği hedeflere ulaşması ve sürekliliğini devam ettirmesi açısından kurumun yapısına göre tüm risk çeşitlerinin ortaya konulması, değerlendirilmesi ve yönetim altına alınması en önemli etkenlerdendir. Bahsedilenler göz önüne alındığında artık kurumlar kaçınılmaz olan risk çeşitlerini hedeflenebilir bir konu olarak göz önüne almakta ve bu riskleri belirli düzenlemeler altında yöneterek sektörlerinde rekabet güçlerini koruma yolunda adımlar

51 COSO Enterprise Risk Management , Integrated Framework, 2004

52 TÜSİAD Risk Yönetimi Çalışma Grubu, Kurumsal Risk Yönetim Raporu, TÜSİAD Yayınları, Şubat 2008, Yayın No: 452, s. 7