18- Yönetim Kurulunun yapısı, oluşumu ve bağımsız üyeler
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu toplam 7 kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin tamamına yakını icrada yer almayan üye niteliğine sahiptir.
Yönetim Kurulu Başkanı Zeki Zorlu icrada yer almayan üye olarak görev yapmaktadır.
Yönetim kurulu başkanlığı ve icra başkanlığı görevleri farklı kişiler tarafından yerine getirilmektedir.
Üye Görevi Üyelik Vasfı
Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı İcrada Yer Almıyor Melih E. Araz Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı İcrada Yer Almıyor Murat Sungur Bursa Üye İcrada Yer Alıyor
Olgun Zorlu Üye İcrada Yer Almıyor
Selen Zorlu Melik Üye İcrada Yer Alıyor
A. Can Tuncay Üye İcrada Yer Almıyor
İ. Burak Okay Üye İcrada Yer Almıyor
Kurumsal Yönetim çalışması doğrultusunda yönetim kuruluna 2 bağımsız üye seçilmiş olup 7 üyeden oluşmaktadır.
Bağımsız üyelerin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğinde yer alan bağımsızlık kriterlerini taşımaktadır.
Yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışı başka görev veya görevler almasına ilişkin olarak herhangi bir sınırlama getirilmemiştir.
19- Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri
Olağan genel kurulda yapılacak esas sözleşme değişikliği ile birlikte yönetim kurulu üyelerinin sahip olması gereken asgari unsurlar esas sözleşmede yer alacaktır. Esas
(24)
sözleşmede yer alacak özellikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5 maddelerinde yer alan niteliklerle tamamen örtüşmektedir.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapacak Kurumsal Yönetim Komitesi ihtiyaç duyulması halinde söz konusu bazı niteliklere sahip olmayan üyelere yönelik olarak eğitim programları oluşturmaya karar vermiş olup, bugüne dek yönetim kurulu üyelerine yönelik olarak bir eğitim uygulaması olmamıştır.
20- Şirketin misyon ve vizyonu ile stratejik hedefleri
Yönetim Kurulu, Şirketin misyon ve vizyonunu belirlemiş ve kamuya açıklamıştır.
Misyon: Enerjinin her dalında Türkiye’de lider, dünyada da bölgesel bir güç olmak.
Vizyon: Güvenli, kaliteli, çevreye uyumlu, sürdürülebilir enerji üretmek ve dağıtmak; etkin, pazar ve müşteri odaklı çalışmalarımızla hissedarlarımız, müşterilerimiz ve çalışanlarımız için değer yaratmak.
Yönetim kurulu, yöneticiler tarafından oluşturulan stratejik hedefleri onaylamaktadır.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu stratejik hedeflerin belirlenmesi aşamasında ilgili birimlerin görüş ve önerilerini almaya özen göstermektedir. Stratejik hedeflere ilişkin oluşturulan öneriler Yönetim Kuruluna raporlanmakta ve hedeflerin en kısa zaman içerisinde uygulanması yönünde çalışmalar yapılmaktadır. Hedeflere ulaşılma derecesi mali tablo dönemlerinde ve yıl sonunda faaliyetler itibariyle sonuçlar izlenerek ölçülmektedir.
Yönetim kurulu yılda bir kez, Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirmek amacıyla yıllık bir değerlendirme yapar.
21- Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu risk yönetimi ve iç kontrolün sağlanması amacıyla Şirket içinde SAP sistemini kullanmaktadır. SAP sistemi vasıtasıyla işletmelerdeki tüm entegre iş süreçlerinin bilgisayar sistemleri üzerinde yürütülmesi/kaydedilmesi sağlanarak işletmeye hız ve verimlilik kazandırılır. Ayrıca bu sistem ile çalışanların ve yöneticilerin yetkileri doğrultusunda kendilerini ilgilendiren her türlü bilgi ve raporlamaya ulaşması sağlanmaktadır.
İç kontrole yönelik olarak ayrıca Şirketin intranet sisteminde sorun takibine yönelik bir program oluşturulmuştur ve etkin olarak işletilmektedir. Oluşan her kademedeki sorun ilgili yöneticiye iletilmekte ve çözümlenmektedir.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu mevcut ve potansiyel risklerini tanımlamış ve bu risklere yönelik politikaları belirlemiştir.
22- Yönetim Kurulu Üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları
2005 yılı Genel Kurulunda yapılan esas sözleşme değişikliği ile Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları esas sözleşmede yer almaktadır.
(25)
Yönetim Kurulunun esas sözleşmede de yer alan yetki ve sorumlulukları aşağıdadır:
• Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklamak, ve belirlenen hedeflere ulaşılmasını takip etmek ve denetlemek;
• Şirketi pay sahipleri ve üçüncü kişilere karşı temsil etmek, bu konuda Şirket prensiplerini belirlemek;
• Şirketin yıllık bütçe ve iş planlarını onaylamak;
• Şirket faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetmek;
• Şirket defterlerinin usulüne uygun tutulmasını sağlamak;
• Şirket bilânço, kâr ve zarar hesaplarını düzenlemek, yıllık faaliyet raporunu hazırlamak, genel kuruldan önce bunları pay sahiplerinin incelemesine sunmak;
• Kârın nasıl dağıtılacağı hususunda genel kurula teklifte bulunmak;
• Genel kurulu olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmek ve genel kurul toplantıları ile ilgili prosedürü yerine getirmek;
• Genel kurulda pay sahiplerince alınan kararların yerine getirilmesini gözetmek;
• Uyulması gereken etik kurallar da dahil olmak üzere, Şirket çalışanlarının uyması gereken kuralları belirlemek;
• Şirket bilgilendirme politikasını belirlemek ve kamuya açıklamak;
• Yönetim kuruluna bağlı komiteleri oluşturmak, üyelerini seçmek ve çalışma esaslarını belirlemek, etkin ve verimli çalışmalarını sağlamak;
• Şirket üst düzey yöneticileri ile ilgili olarak kurumsal yönetim komitesinin önerilerini değerlendirmek.
23- Yönetim Kurulunun faaliyet esasları
Yönetim Kurulu toplantı gündemleri Yönetim Kurulu başkanı ve üyeler tarafından belirlenir.
Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir.
Esas sözleşme madde 9’da Yönetim Kurulu’nun en az ayda bir kez toplanacağı beyan edilmiştir. Yönetim kurulu toplantıları yılda en az 12 kez gerçekleştirilmektedir.
Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket bünyesinde yönetim kuruluna bağlı olarak çalışan bir sekretarya oluşturulmuştur. Sekretarya, Yönetim Kurulu tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve yönetim kurulu üyelerine yönelik olarak eşzamanlı bilgilendirme yapılmasını sağlamak amacıyla görev yapmaktadır. Ayrıca, sekretarya vasıtasıyla gündem ve gündeme ilişkin bilgiler ve raporlar toplantılardan en az 1 hafta önce Yönetim Kurulu üyelerine ulaştırılmaktadır.
Yönetim Kurulu toplantılarında oluşacak farklı görüşler ve konulara ilişkin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri zapta geçirilmesi ve yazılı olarak şirket denetçilerine iletilmesi hususuna ilişkin karar alınmış olmakla beraber henüz böyle bir durum oluşmamıştır. Esas sözleşmenin genel Kurul’da kabulünün ardından atanan bağımsız üyelerin de farklı görüş açıkladığı konulara ilişkin karşı oy gerekçeleri web sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm 2.17.4’üncü maddesinde yer alan Yönetim Kurulu toplantılarına fiilen katılan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından onaylanacak maddeler için üyelerin fiilen katılımı sağlanmaktadır.
(26)
Yönetim Kurulu üyelerinin başkan dâhil olmak üzere hiçbirinin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. Tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir.
24- Şirketle muamele yapma ve rekabet yasağı
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu üyelerinin şirketle herhangi bir işlem yapmaları veya rekabet etmelerine ilişkin gündem maddesi her sene Genel Kurul’un onayına sunulmaktadır.
2007 yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyelerinin şirketle işlem yapması veya rekabet etmesine ilişkin bir durum olmamıştır.
Kurumsal Yönetim ilkeleri çerçevesinde şirketle muamele yapma ve rekabet yasağına ilişkin herhangi bir durum meydana gelmesi halinde bundan dolayı olabilecek çıkar çatışmaları kamuya açıklanacaktır.
25- Etik Kurallar
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. etik kuralları yazılı olarak hazırlanmış ve çalışanların bilgisine sunulmuştur. Yönetim Kurulu, şirket ve çalışanları için oluşturulmuş olan etik kuralların uygulanmasına azami ölçüde özen gösterilmektedir.
26- Yönetim Kurulunda oluşturulan komitelerin sayı, yapı ve bağımsızlığı
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kurulu Seri X, No: 19 Madde 3 tebliği uyarınca finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmelerini teminen Denetim Komitesi kurmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi henüz kurulmamıştır. Ancak, Yönetim Kuruluna bağımsız üyelerin seçilmesi ile birlikte SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesinin bağımsız bir başkan başkanlığında kurulması planlanmıştır.
Bu plan çerçevesinde komitenin çalışma esasları yazılı ve ayrıntılı olarak oluşturulmuştur.
Denetim Komitesinin ve Kurumsal Yönetim Komitesinin çalışma planları yazılı ve ayrıntılı olarak oluşturulmuştur.
Denetim Komitesi, Melih E. Araz ve Olgun Zorlu olmak üzere iki kişiden oluşmaktadır.
Melih E. Araz bağımsız üye olarak Denetim Komitesi’nin başkanlığını yürütmektedir.
Denetim Komitesinin yılda en az 4 defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere - toplanması esas sözleşme ile düzenlenmiştir. Komitesinin kararlarının ve toplantı tutanaklarının tutulmasından yönetim sekretaryası sorumludur.
Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir.
27- Yönetim Kuruluna sağlanan mali haklar
Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan huzur hakkı Genel Kurul tarafından belirlenmektedir.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyelerine, sektör emsallerine uygun
(27)
olarak 2008 yılı itibariyle toplam 60.000.- YTL ödeme yapılmaktadır. Yönetim Kurulu Denetçileri ise her biri yıllık 2.580 brüt ücret almaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerine yönelik olarak performans ölçümü yapılmamaktadır. Şirket performansını yansıtan bir ödüllendirme sistemi oluşturulmamıştır.
Şirket herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine ve yöneticilerine borç vermemiş veya kredi kullandırmamıştır.
DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ 01.01.2008-31.12.2008 Tarihleri içerisinde Şirket Esas Sözleşmesinde değişiklik yapılmamıştır.
VARSA, ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI Yoktur.
İŞ YERLERİMİZİN ADRESİ AŞAĞIDA SUNULMUŞTUR
İSTANBUL İRTİBAT BÜROSU Zorlu Plaza 34310 Avcılar-İSTANBUL
BURSA (MERKEZ) ELEKTRİK SANTRALİ
Organize Sanayi Bölgesi,Pembe Cadde, no:13 16159 BURSA
LÜLEBURGAZ ELEKTRİK SANTRALİ
Büyükkarıştıran Kasabası, Teyyare Meydanı Mevkii 39760 Lüleburgaz-KIRKLARELİ
ANKARA ELEKTRİK SANTRALİ
ASO 1.Organize Sanayi Bölgesi,Büyük Selçuklu Caddesi No:1 06935 Sincan - ANKARA
KAYSERİ ELEKTRİK SANTRALİ
Organize Sanayi Bölgesi, 6.Cadde, No:21 38070 Melikgazi-KAYSERİ
KAYSERİ BİRLİK ELEKTRİK SANTRALİ
Orta Organize Sanayi Bölgesi , Mensucat Caddesi No:7 KAYSERİ YALOVA ELEKTRİK SANTRALİ
İpek Kağıt Fabrikası,Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü 77700 Altınova-YALOVA