18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler
Şirketi yönetmek üzere genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile bu ana sözleşme hükümleri uyarınca 2 (iki) yıllık bir süre için en az 5 (beş) en çok 9 (dokuz) üyeden oluşan bir yönetim kurulu seçilir. Görev süresi dolan üyenin yeniden seçilmesi mümkündür.
Yönetim kurulu üyelerinin tamamı A grubu hissedarlarının göstereceği adaylar arasından seçilir.
Her durumda, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kuruluna, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen, yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Şirket, bu yönetim kurulu tarafından idare edilir.
Yönetim Kurulu 5 üyeden oluşursa 3 üyenin, 7 üyeden oluşursa 4 üyenin, 9 üyeden oluşursa 5 üyenin iştirakiyle toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.
Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerinin karar nisaplarına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilebilir.
Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak şartıyla Yönetim kurulu üyelerine her ne ad altında olursa olsun herhangi bir ücret ödenmez.
Mevcut durum itibariyle Yönetim Kurulu Üyelerimiz aşağıdaki gibidir;
19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
Şirket esas sözleşmesinde Yönetim Kurulu üyelerinin niteliklerini belirleyen hüküm bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ile SPK’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1., 3.1.2. ve 3.1.5. maddelerinde yer alan niteliklere haizdirler.
ADI SOYADI GÖREVİ
Fikret Orman Yönetim Kurulu Başkanı Ahmet Ürkmezgil Yönetim Kurulu Başkan Vekili Deniz Atalay Yönetim Kurulu Üyesi
Metin Albayrak Yönetim Kurulu Üyesi Erdal Torunoğulları Yönetim Kurulu Üyesi
Ahmet Kılıçoğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Cenk Sümer Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri
Şirketimizin vizyonu web sayfamızda da açıklanmış olup; BJK camiasının tüm mensuplarının koşulsuz mutluluğunu sağlayacak sportif başarı ve hizmetleri sunmak üzere gerekli kaynakların sağlanması için yönetme, yönlendirme ve koordinasyon faaliyetlerimizin yerine getirilmesi; 1903-2013 dönemini kapsayan bir asırı aşkın köklü geçmişi, şanlı tarihi olan Beşiktaş Jimnastik Kulubü’nün ulusal ve uluslararası alanlarda camiamızı ve ilkelerimizi başarı ile tanıtmak ve haklı gururumuz olarak temsil etmek için sportif başarıların yanı sıra ekonomik başarısını da en üst seviyeye çıkarmak amacıyla profesyonel yaklaşımlar çerçevesinde yönetilmesidir. Şirketimizde yıllık hedefler belirlenerek, bu doğrultuda hazırlanan yıllık program ve bütçe Yönetim Kurulunun onayına sunulmakta, dönemsel olarak revize edilmekte ve bütçe gerçekleşmeleri ile performans raporları Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilmektedir.
Şirketin Misyonu, Büyük Önder Atatürk’ün hedef gösterdiği doğrultuda Türk sporuna zeki,çevik ve ahlaklı sporcu ve spor adamlarını yetiştirmek, Milli takımın başarılarına katkıda bulunmak, amaca ulaşmak için spor tesisleri yapmaktır.
21. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması
Şirketimizde Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışmalarını sürdüren iç denetim sistemi mevcut olup, menfaat sahiplerini etkileyecek risklerin en aza indirgenmesi için Şirketin faaliyetlerini periyodik olarak denetlemekte ve denetim raporlarını Yönetim Kuruluna sunmaktadır.
22. Yönetim Kurulu Üyeleri İle Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları
Şirketin yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin yetkileri Şirket esas sözleşmesinde belirlenmiştir.
Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları başta Türk Ticaret Kanunu olmak üzere Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat tarafından da açıkça belirtilmiştir.
23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Şirketimizde Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin çalışmaları yürütmek ve yönetim kurulu üyelerine hizmet vermek üzere Yönetim Kurulu Sekreterliği mevcuttur. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat ile Şirket esas sözleşmesinin emrettiği hususlar ve ayrıca Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi birinin spesifik bir konuya ilişkin toplantı talebi ile Şirket faaliyetlerine ilişkin diğer hususlar Şirket Genel Müdürü‘nün yazılı talebi üzerine Yönetim Kurulu Sekreterliği tarafından değerlendirilerek toplantı gündemi belirlenir. Dönem içerisinde 66 kez yönetim kurulu toplantısı yapılmıştır.
Yönetim Kurulunun toplantı ve karar yeter sayıları, esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nda belirtildiği gibidir. Toplantıda alınan kararlar ilgili birimlere iletilir.
Yönetim Kurulu, düzenli olarak ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde en az ayda bir kez, gerekli görülen hallerde bu süreye bağlı kalmaksızın toplanır. Yönetim Kurulu üyeleri prensip olarak her toplantıya katılır. Ayrıca Denetim Kurulu üyeleri de gerekli görülen hallerde Yönetim Kurulu toplantılarına katılmaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında açıklanan farklı görüşler ve karşı oy gerekçeleri karar tutanağına yazılmaktadır. Ancak bu dönem içerisinde kararlara muhalefet veya karşı görüş beyan edilmediğinden kamuya açıklama yapılmamıştır.
Bu dönem içerisinde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV.Bölümü’nün 2.17.4’üncü maddesinde yer alan konulardan genel kurulun toplantıya çağırılması, yıllık faaliyet raporunun kesinleştirilmesi ile komite ve idari birimlerin oluşturulması gündemlerinin görüşüldüğü toplantılarda Yönetim Kurulu Üyelerinin fiilen katılımları gerçekleşmiştir. İlgili maddede bahsedilen diğer konular ise bu dönem içerisinde Yönetim Kurulu toplantı gündemine dahil edilmemiştir.
24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı
Yönetim Kurulu üyelerinin, bugüne kadar Şirketle işlem yapma ve rekabet etme yasağı kapsamına girebilecek herhangi bir işlemi veya faaliyeti bulunmamakla birlikte; böyle bir durum oluşması durumunda TTK’nun 334. ve 335. maddeleri kapsamında genel kuruldan izin alınmaktadır.
25. Etik Kurallar
ŞİRKET, faaliyetlerini sürdürürken, pay sahiplerine, içinde bulunduğu çevreye ve topluma, iş ilişkisinde bulunduğu kişi ve kuruluşlara, müşterilerine, tedarikçilerine etik kurallar çerçevesinde davranmayı ilke edinir.
Etik Kuralların tüm çalışanlara benimsetilmesi, gerekli önemi vermelerinin sağlanması tüm yönetim rolünü üstlenen çalışanların görev ve sorumlulukları arasındadır. Etik Kurallara Yönetim ve Denetim Kurulu, üst düzey yöneticileri dahil olmak üzere çalışanlarının tamamı uymakla yükümlüdür.
PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLERDE ETİK KURALLAR
1. ŞİRKET pay sahiplerine, Kurumsal Yönetim İlkelerinin temellerini oluşturan eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramları çerçevesinde davranmayı ilke edinir.
2. Tüm pay sahiplerine eşit ve saygı çerçevesinde davranır, ayrımcılıktan kaçınır.
3. Pay ve menfaat sahiplerinin şirket hakkında bilgi almasını engelleyecek girişimlerde bulunmaz.
4. Mali disiplin anlayışıyla kaynaklarının en verimli şekilde kullanılmasını sağlar.
ŞİRKETE İLİŞKİN ETİK KURALLAR
1. Faaliyetler yürürlükteki yasalar, ilgili mevzuat, ana sözleşme, iç düzenlemeler ve oluşturulan politikalar esas alınarak yürütülür.
2. Faaliyetleri ile ilgili konularda kamuya yapılan açıklamalar, zamanında ve düzenli olarak yapılır.
3. Çalışanların öneri, görüş ve şikâyetlerinin dinlendiği ve değerlendirildiği kurumsal çalışmalar yürütülür.
4. Çalışanlar arasında ırk, etnik köken, milliyet, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılamaz.
5. Eşit koşullardaki çalışanlarına eşit fırsat sağlanır, ücretlendirme ve terfide performans ve verimliliği esas alınır ve açık kapı politikası izlenir.
6. İş yerinde, çalışanlara güvenli ve sağlıklı bir çalışma ortamı ve kariyerlerini geliştirme imkânı sağlanır.
7. Çalışanların Şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alınır.
ÇALIŞANLARA İLİŞKİN ETİK KURALLAR
1. Çalışanlar kendilerine verilen görevleri karşılıklı uyum ve yardımlaşma içinde, gereken dikkat ve özeni göstererek zamanında, doğru ve verimli şekilde yapmak, ŞİRKET’in çıkarlarını korumak, ŞİRKET’e zararlı olabilecek her türlü davranış ve eylemlerden uzak durmakla yükümlüdürler.
2. Çalışanlar, çalışma arkadaşları, müşteri ve tedarikçilerle ilişkilerinde olduğu gibi özel yaşamlarında da, ŞİRKET’in itibarına uygun düşecek bir şekilde davranırlar.
3. Çalışanlar, iş arkadaşlarının şeref, namus ve haysiyetine dokunacak yalan beyanlarda, asılsız ihbar ve şikâyetlerde bulunmaktan kaçınırlar.
4. Çalışanlar, yasalara göre açıkça suç sayılmayan hallerde üstlerinin yazılı ve sözlü talimatlarına uyarlar. Ancak emrin yasaya aykırı olduğunu düşünen çalışan, görüşünü emri veren üstüne açıklar, talimatta bir değişiklik olmaması halinde, durumu vakit geçirmeden bir üst makama bildirmekle yükümlüdür.
5. Çalışanlar geçerli bir nedenleri olmadığı sürece görevlerine geç gelemez, görevlerinden izinsiz ayrılamaz, görev saatleri içinde başka işlerle uğraşamazlar.
6. Çalışanlar, ŞİRKET’e ait bilgi, belge ve dokümanların muhafaza edilmesinde azami özen ve dikkati gösterirler.
7. Çalışanlar, şirket harcamalarına azami özeni göstererek, tasarruf ve maliyet bilinci içinde hareket eder.
8. Yönetim kurulu üyeleri ve çalışanlar, ŞİRKET hakkındaki gizli ve kamuya açık olmayan bilgileri 3.kişiler ile paylaşamaz, kendileri ve başkaları lehine kullanamazlar.
9. Çalışanların, yazılı ve görsel basın ve yayın kuruluşlarına demeç verebilmesi, yorum yapabilmesi, yazı yayınlanması ve konferanslara konuşmacı olarak katılabilmesi ilgili üst yönetiminden onay alınması suretiyle mümkündür.
10. Çalışanlar, rüşvet dâhil olmak üzere yolsuzluğun her türlüsüyle mücadele ederler.
11. Yönetim kurulu üyeleri ve çalışanları, ŞİRKET aleyhine sonuç doğurabilecek baskılara boyun eğmez ve maddi menfaat kabul etmezler.
12. Çalışanlar ŞİRKET’in menfaatlerine aykırı durumlar karşısında duyarsız kalmayarak harekete geçer ve ilgili birimleri uyarır.
İÇİNDE BULUNDUĞUMUZ ÇEVREYE VE TOPLUMA İLİŞKİN ETİK KURALLAR
1. Faaliyetlerini sürdürürken çevre dostu teknolojilerin kullanılmasına dikkat edilir.
2. Çevreye zarar verme ihtimali olan durumlarda önleyici yaklaşım benimsenir.
3. Kurumsal Sosyal Sorumluluk çerçevesinde gelen taleplere fayda/maliyet analizi yaparak, çevreye ve topluma yararı ölçüsünde destek olunur.
4. Çevrenin ve doğal hayatın korunması, tüketici hakları ve kamu sağlığı konularında duyarlı olunması ve kurallara uyulması hususlarında azami dikkat gösterilir.
MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLERDE ETİK KURALLAR
1. Tüm ilişkilerde, dürüstlük, güven, tutarlılık, profesyonellik, bağımsızlık, uzun süreli ilişki ve karşılıklı menfaatlere saygı ilkeleri gözetilir.
2. Ürünlerin pazarlanmasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbir alınır.
3. Müşterilere sağladığı ürüne ilişkin olarak verdiği sözlere ve anlaşmalara uyar.
4. Ticari sır kapsamında müşterilere ve tedarikçilere ilişkin bilgilerin gizliliğine özen gösterilir.
5. Serbest rekabeti kısıtlayıcı davranışlardan kaçınılır, rakip ürünler kötülenmez ve yanıltıcı reklam yapılmaz.
26. Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Şirketimizde Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek amacıyla “Denetimden Sorumlu Komitesi” bulunmaktadır. Denetimden Sorumlu Komite, iki üyeden oluşmuş olup, faaliyetlerini Sermaye Piyasası Kurulu’nun tebliğleri çerçevesinde yürütmekte ve yılda en az 4 kez toplanmaktadır.
Ayrıca bu dönem içerisinde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Bölüm IV madde 5.7. uyarınca “Kurumsal Yönetim Komitesi” oluşturulmuştur. Komite iki üyeden oluşmakta olup; Komite Başkanının icra başkanı/genel müdürlük görevi bulunmamaktadır. Komite yılda en az 4 kez olmak üzere gerekli olan her durumda toplanmaktadır.
Şirketimizin yönetim kurulunda meydana gelen değişiklikler sebebiyle ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri :IV, No:56 sayılı “kurumsal yönetim ilkelerinin belirlenmesine ve uygulanmasına ilişkin tebliğ” gereği şirketimiz yönetim kurulunun 11.04.2012 tarih ve 2012/27 sayılı kararıyla denetimden sorumlu komite üyelikleri seçilmiştir.
Yeni oluşan yönetim kurulumuza bağlı olarak seçilen Denetimden Sorumlu Komite üyelerimiz ise aşağıda yer almaktadır.
Adı Soyadı Ünvanı
Ahmet Kılıçoğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Cenk Sümer Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Doruk Sazer Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi
27. Yönetim Kurulu’na Sağlanan Mali Haklar
Yönetim Kurulu Üyelerine ana sözleşme kapsamında her ne ad altında olursa olsun her hangi bir ücret ödenmez. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine 1.000.- TL net ücret ödenir.