18. Yönetim Kurulunun Yapısı, OluĢumu ve Bağımsız Üyeler:
ġirketimizin 29 Haziran 2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında gerçekleĢtirilen Esas SözleĢme değiĢikliği ile, Esas SözleĢmenin “Yönetim Kurulu ve Süresi” baĢlıklı 9. maddesi yeniden düzenlenmiĢ ve söz konusu madde de, ġirketin Yönetim Kurulu‟nun en az 9 üyeden oluĢacağı, üyelerden beĢ adedinin (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçileceği ve Yönetim Kurulu‟nun Sermaye Piyasası Kurulu‟nca belirlenen oranda veya adette üyesinin, bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçileceği düzenlemesine yer verilmiĢtir.
Bu çerçevede, 29 Haziran 2012 tarihli Olağan Genel Kurul‟da, 9 üyeden oluĢan yeni Yönetim Kurulu seçilmiĢtir. Söz konusu Yönetim Kurulu üyelerinin beĢi, ġirketin A Grubu imtiyazlı pay sahiplerinden, imtiyazlı ġirket hissesinin %98,88‟sine sahip, TESCO PLC tarafından verilen ve (A Grubu) Ġmtiyazlı Hissedarlar Olağan Genel Kurulunda oybirliği ile kabul edilen ve Genel Kurul‟un onayına sunulan önerge doğrultusunda, toplam ġirket hissesinin %95,42‟sine sahip, TESCO PLC‟nin Genel Kurulda aday gösterdiği diğer 2 üye ile birlikte üç yıl (olağan genel kurul arasındaki dönemler) süre ile görev yapmak üzere seçilmiĢ ve Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Seri IV No:56 Tebliği'nin 4.3.4. ve devamı maddeleri gereğince, toplam ġirket hissesinin %1‟inden azına sahip olan 2 Bağımsız üye ise “bir yıl (olağan genel kurul arasındaki dönemler) süre ile “Bağımsız Üye” olarak görev yapmak üzere seçilmiĢlerdir.
Söz konusu Genel Kurul öncesinde yayınlanan Bilgilendirme dökümanında, Genel kurul toplantı gündemi ile birlikte, gündemin yönetim kurulu üyelerinin seçimine iliĢkin 11. maddesi kapsamında, yönetim kurulu üyeliğine aday olan kiĢiler hakkında, ilgili Tebliğ‟in öngördüğü bilgilere yer verilmiĢ ve bu çerçevede yönetim kurulu üye adaylarının özgeçmiĢleri ile birlikte “Bağımsız Üye” adaylarının bağımsızlık beyanları da ġirketimizin kurumsal internet sitesinde, http://tesco.kipa.com.tr/pages/olagan.asp adresinde yer alan “Bilgilendirme Dökümanı”nın ekinde yayınlanarak Genel Kurul toplantısı öncesinde pay sahipleri ile birlikte kamuoynun bilgisine sunulmuĢtur.
Böylece ġirket, Yönetim Kurulu yapısına iliĢkin olarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri:IV, No: 56 sayılı Tebliğ‟de öngörüldüğü Ģekilde ve sürede, Genel Kurul Toplantısını 29 Haziran 2012 tarihinde gerçekleĢtirerek, ġirket Esas SözleĢmesi tadilini mevzuatın öngördüğü merasime uygun tamamlamıĢ ve söz konusu Genel Kurulda ayrıca, ġirket Esas SözleĢmesinin tadil edilmiĢ 9. maddesi ile
26
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye mevzuatının emrettiği Ģekilde aralarında iki Bağımsız Üye‟nin de bulunduğu yeni Yönetim Kurulu‟nu atamalarını gerçekleĢtirmiĢtir.
Yeni Yönetim Kurulu, göreve baĢladığı ilk hafta içinde aldığı, 02 Temmuz 2012 tarih ve 2012-2013/59 sayılı Kararı ile Yönetim Kurulu üyeleri arasındaki görev dağılımını gerçekleĢtirmiĢ ve söz konusu karar ile Yönetim Kurulu BaĢkanlığı'na, Tesco Grubu'nun Orta ve Doğu Avrupa CEO'su sıfatına haiz olan, ġirketimizin Yönetim Kurulu üyesi Sayın Gordon Fryett'ın atanmasına ve ġirketimizin Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcılığı'na, ġirketimizin Yönetim Kurulu üyesi Sayın Jeffrey Knapp Adams'ın atanmasına, Yürütme (Ġcra) Kurulu BaĢkanlığı ve ġirket Genel Müdürü (CEO) görevlerinin Sayın Jeffrey Knapp Adams tarafından yerine getirilmesine karar verilmiĢtir.
19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri:
Yönetim Kurulu Üyelerimiz, esas olarak SPK Kurumsal Yönetim Ġlkelerinde gösterilen nitelikleri haiz, her biri perakendecilik sektöründe ve diğer ilgili alanlarda yüksek eğitim, beceri ve tecrübe sahibi kiĢilerdir.
20. ġirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri:
ġirketin Yönetim Kurulu tarafından ġirketimizin misyonu ve vizyonu genel hatları ile belirlenmiĢ ve ġirketimizin internet sitesinde “ĠĢimizin Özü” ve “Amaç ve Ġlkelerimiz” baĢlıkları altında genel olarak açıklanmıĢtır. Yürütme ( Ġcra) Kurulu, Yönetim Kurulu tarafından Ģirket hedeflerinin belirlenmesi ve bu hedeflere ulaĢılması konusunda yetkili kılınmıĢtır. Yürütme (Ġcra) Kurulu bu çerçevede her üç ayda bir Yönetim Kurulu‟nu bilgilendirmektedir. Bu hususların daha belirgin hale getirilmesi ve bir sabit politikaya bağlanmasına iliĢkin olarak çalıĢmalar sürmektedir.
21. Risk Yönetim ve Ġç Denetim Mekanizması:
ġirketimizin 13 Ekim 2011 tarih ve 2011-2012 / 57 Sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378. Maddesi çerçevesinde, Riskin Erken Saptanması Komitesi (“Komite”) kurulmuĢtur. Daha sonra, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri:IV, No: 56 sayılı
“Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Tebliğ” uyarınca, ġirket Yönetim Kurulunun 05 Temmuz 2012 tarihinde 2012-2013 / 71 sayılı kararı ile yürürlüğü konularak ġirketimizin kurumsal web sitesinde yayınlanmıĢ olan “Riskin Erken Saptanması Komitesi Görev ve ÇalıĢma Esaslarına ĠliĢkin Politika"sı (“Politika”) ile söz konusu Komite‟nin yapısı ve çalıĢma esasları yeniden düzenlenmiĢtir.
Yukarıda belirtilen Politikanın 2. maddesinde belirtildiği üzere, söz konusu Komitenin temel görevleri,
“ġirketin varlığını, geliĢmesini ve devamını tehlikeye düĢürebilecek risklerin erken teĢhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalıĢmalar yaparak Yönetim Kuruluna öneri ve tavsiyelerde bulunmaktır”. Bu çerçevede, ġirket hedeflerine ulaĢmayı etkileyebilecek risk unsurlarının ve fırsatların Kurumsal Risk Yönetimi yaklaĢımı kapsamında etki ve olasılığa göre tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve yönetilmesi amacıyla etkin iç kontrol sistemlerini
27
oluĢturulması ve risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin ġirket kurumsal yapısına entegresi ile etkinliğinin takibi, iĢbu Komitenin yetki ve sorumlulukları arasında yer almaktadır.
Bu çerçevede, ġirket Yönetim Kurulu‟nun 2012-2013/72 sayılı kararı ile yeni Komite üyeleri, Yönetim Kurulu bünyesinde faaliyetde bulunmak üzere atanmıĢ ve söz konusu atama kararı, aynı tarihte yapılan özel durum açıklaması ile kamuoyunun bilgisine sunulmuĢtur.
ġirketimiz günlük operasyonel faaliyetlerinin icrası ile ilgili olarak ise, tesislerde iĢyeri ve iĢçi güvenliğinin sağlanması konusunda uzmanlaĢmıĢ ve lisans sahibi özel bir Ģirketle ve bu Ģirketin bünyesindeki yine lisanslı iĢyeri güvenliği mühendisleri ile çalıĢmaktadır. ġirketimize ait tüm iĢyerleri ve tesisler bu iĢyeri güvenliği mühendisleri tarafından belli periyodlar ile tetkik edilmekte, buna iliĢkin hazırlanan raporlar ġirketimize sunulmaktadır. ġirketimiz de gerekli her türlü takip ve iyileĢtirmeyi yapmaktadır. ġirketimiz müĢterilerini ve çalıĢanlarını “ÇalıĢanlar, Üçüncü ġahıslar ve Ürün Sorumluluk Sigorta Poliçesi” ile sigorta altına almıĢtır. Ayrıca her bir taĢeronunu kendi verdiği hizmet ile ilgili gerekli her türlü sigortayı yaptırmak üzere sözleĢmesel zorunluluk altında tutmakta ve bu gereğin yerine getirildiğini takip etmektedir. Örneğin müĢterilere ve çalıĢanlara ulaĢım konusunda servis hizmeti veren taĢeron “Zorunlu Ferdi Kaza ve Mali Sorumluluk Sigortası” yaptırmıĢ, güvenlik hizmetleri veren Ģirket ise “Özel Güvenlik Mali Sorumluluk Sigortası” yaptırmıĢtır.
22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları:
Yönetim Kurulu Üyeleri, ġirket Esas SözleĢmesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca ġirket iĢlerinin yürütülmesi ve amaç ve konusunun gerçekleĢtirilmesi ile ilgili her türlü bağlantıların ve iĢlemlerin yapılmasında aralarında yapacakları iĢ bölümü ve yetki paylaĢımı ve devri doğrultusunda tam yetkili kılınmıĢtır. Bunun yanısıra nama yazılı hisselerin devrinde de Yönetim Kurulu‟nun icazet verme yetkisi itibariyle söz sahibi olduğu da Esas SözleĢmede açıkça düzenlenmiĢtir.
23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları:
ġirketin 29 Haziran 2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, tadil edilen ġirket Esas SözleĢmesinin 11. maddesinde düzenlendiği üzere, Yönetim Kurulu ġirket iĢlerinin gerektirdiği zamanlarda, BaĢkan veya BaĢkan Yardımcısı‟nın daveti üzerine, Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Yönetim kurulu toplantısı, tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Toplantılara uzaktan eriĢim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılınabilir.
Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar Ģeklinde yazılmıĢ önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun herhangi bir Ģekilde verilmiĢ (faks iletisi, mektup, elektronik posta gibi) yazılı onayı alınmak suretiyle toplantı yapılmaksızın da verilebilir.
28
Yönetim Kurul toplantısının gündemi ve ilgili bütün belgelerin suretleri ve toplantıda görüĢülecek hususlarla ilgili diğer bilgiler, Yönetim Kurulu üyelerine toplantıdan yeterli zaman önce, faks, taahhütlü mektup ya da elektronik posta yoluyla gönderilir. Ġvedilik arz eden veya olağanüstü hallerde, iĢbu maddede belirtilen davet sürelerine bağlı olmaksızın Yönetim Kurulu toplanabilir.
Yönetim Kurulu, gerekli gördüğü sıklıkta toplanır.Toplantı, ġirket merkezinde, yurt içinde veya dıĢında yapılabilir.
01 Mart 2012 – 26 Ağustos 2012 tarihli Özel Hesap Döneminde yapılan toplantılarda 87 adet Yönetim Kurulu Kararı alınmıĢtır. Söz konusu kararlar için herhangi bir karĢı oy beyanında bulunan ve bunu zapta geçiren bir üye olmamıĢtır. Yönetim Kurulu‟nda ağırlıklı oy veya veto hakkı bulunmamaktadır.
24. ġirketle Muamele ve Rekabet Yasağı:
Ġlgili mevzuatın genel hükümleri dıĢında özel düzenlenmiĢ Yönetim Kurulunun ġirket ile muamele ve rekabet yapma yasağı bulunmamaktadır.
Nitekim yukarıda belirtildiği gibi, 29 Haziran 2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Seri IV No:56 tebliği (1.3.7.) maddesi gereğince, Genel Kurul toplantı gündeminin 16. maddesi çerçevesinde, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eĢ ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının;
ġirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatıĢmasına neden olabilecek nitelikte iĢlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, ġirketin konusuna giren iĢleri, bizzat veya baĢkaları adına yapmaları ve bu nevi iĢleri yapan Ģirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer iĢlemleri yapabilmeleri hususunda, 01 Mart 2012-28 ġubat 2013 özel hesap dönemine iliĢkin yapılacak yıllık Olağan Genel Kurul‟da söz konusu iĢlemler hakkında bilgi verilmesi kaydı ile kendilerine izin verilmesi hususu müzakere edilerek, Genel Kurula katılan hissedarlarımızın oybirliği ile kabul edilmiĢtir.
25. Etik Kurallar:
Yönetim Kurulu tarafından ġirket ve çalıĢanlar için etik kurallar çok detaylı bir biçimde belirlenmiĢ ve
“ÇalıĢan El Kitabı” adı altında sistematik bir kitapçık olarak ġirket iĢyeri kurallarına da dahil edilmiĢ ve tüm ġirket çalıĢanlarına dağıtılmıĢtır.
26. Yönetim Kurulu’nda OluĢturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı:
ġirketimizin 29 Haziran 2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında tadil edilen ġirket Esas SözleĢmesinin “Yönetim Kurulunun Görevleri ve Huzur Hakkı” baĢlıklı 12. maddesinde, Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uygun olarak gerekli komiteler
29
oluĢturulacağı, söz konusu komitelerin icrai karar alma yetkisi olmadığı, ancak çalıĢmalarını bağımsız olarak yürüteceği ve Yönetim Kurulu‟na önerilerde bulunacağı düzenlemesine yer verilmiĢtir.
Bu çerçevede, 29 Haziran 2012 tarihli Olağan Genel Kurulda seçilen yeni Yönetim Kurulu, göreve baĢladığı ilk hafta içinde, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri:IV, No: 56 sayılı Tebliğ‟de öngörüldüğü Ģekilde 05 Temmuz 2012 tarihinde 2012-2013 / 69 sayılı kararı ile "Kurumsal Yönetim Komitesi ve ÇalıĢma Esaslarına ĠliĢkin Politika"sını yürürlüğe koymuĢ ve 2012-2013/70 sayılı kararı ile
“Kurumsal Yönetim Komitesi” üyelerini atamıĢ, yine 05 Temmuz 2012 tarihinde 2012-2013 / 67 sayılı kararı ile "Denetimden Sorumlu Komite ve ÇalıĢma Esaslarına ĠliĢkin Politika"yı yürürlüğe koymuĢ ve 2012-2013/68 sayılı kararı ile “Denetimden Sorumlu Komite” üyelerini atamıĢ ve 05 Temmuz 2012 tarihinde 2012-2013 / 71 sayılı kararı ile “Riskin Erken Saptanması Komitesi Görev ve ÇalıĢma Esaslarına ĠliĢkin Politika"yı yürürlüğe koymuĢ ve 2012-2013/72 sayılı kararı ile “Riskin Erken Saptanması Komitesi‟ üyelerini atamıĢtır.
Yukarıda belirtilen Komitelerden, “Denetimden Sorumlu Komite”, ilgili mevzuatın öngördüğü Ģekilde sadece Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden oluĢmaktadır. Diğer iki komitenin ise baĢkanllık görevini, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri üstlenmiĢtir.
ġirketin “Kurumsal Yönetim Komitesi Ve ÇalıĢma Esaslarına ĠliĢkin Politika”sının 1. no.lu maddesinde belirtildiği üzere, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Seri:IV, No: 56 sayılı Tebliğ‟inin (4.5.1) no.lu madde hükmü çerçevesinde, "Kurumsal Yönetim Komitesi ve ÇalıĢma Esaslarına ĠliĢkin Politika"nın “KuruluĢ”
baĢlıklı 1 no.lu maddesi ile “Aday Gösterme Komitesi” ve “Ücret Komitesi”nin görevleri de “Kurumsal Yönetim Komitesi”ne verilmiĢtir.
27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar :
Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Seri IV No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Tebliği”nin 4.6.2. maddesi gereğince, ġirketimizin Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası hazırlanmıĢ ve 29 Haziran 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında ġirket ortaklarımızın bilgi ve görüĢüne sunulmak üzere, ġirketimizin 07 Haziran 2012 tarih ve 2012-2013 / 51 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile onaylanmıĢtır.
Söz konusu Politika, Genel Kurul toplantısından önce, ġirketimizin Olağan Genel Kurulu Toplantısına iliĢkin olarak hazırlanan dokümanların yer aldığı, kurumsal internet sitemizdeki, http://tesco.kipa.com.tr/pages/olagan.asp adresinde bulunan “Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı”nının 3 no.lu Eki olarak yayınlanmıĢ ve 29 Haziran 2012 tarihli Genel Kurul toplantısında 18 no.lu ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgi ve görüĢüne sunulmuĢtur.
Bu çerçevede, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Seri IV No:56 Tebliğ‟nin (4.6.4.) Nolu Zorunlu Kurumsal Yönetim Ġlkesinde belirtilen “Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya Ģirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz” hükmü gereği, 29 Haziran
30
2012 tarihli Genel Kurul toplantısında, gündemin 12. maddesi altında ele alınan “Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi” hususunda, toplantıya katılan pay sahiplerince, Bağımsız üyeler dıĢında kalan üyelere görev döneminde, ġirketin ilgili Ücret Politikası kapsamında yapılacak ödemeler dıĢında, baĢkaca bir ücret ödenmemesine karar verilmiĢ, 2 Bağımsız üyeye ise, bir yıl süre ile (01 Mart 2012-28 ġubat 2013 özel hesap dönemine iliĢkin yapılacak yıllık Olağan Genel Kurul tarihine kadar) her birine aylık net 3.000(Üçbin) TL üzerinden ilgili yasal mevzuat çerçevesinde hesaplarak belirlenecek olan aylık brüt ücretin ödenmesine karar verilmiĢtir.
...