Esas sözleşmenin 11.maddesine göre; En az 5 (beş) üyeden oluşan Şirket Yönetim Kurulunun yarısının (A) Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından ve genel kurulca seçilmesi şarttır. Küsuratlar küçük tamsayıya yuvarlanır.
Esas sözleşmenin 17.maddesine göre; Şirket’in yapılacak olağan ve olağanüstü genel Kurul toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay için 15 oy hakkına, (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 oy hakkına sahiptirler.
Esas sözleşmenin 9. Maddesinde (Payların Devri) yer alan pay devri sınırlaması bulunmaktadır. Esas sözleşmenin ilgili maddesi özetle aşağıdaki gibidir:
Madde 9: Payların Devri
Şirket’in sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait
66
payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri veya yukarıda belirlenen pay edinimlerinden bağımsız olarak tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay devirleri hallerinde her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’nun onayı alınacak, Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca gerekli özel durum açıklamaları yapılacaktır.
Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir.
Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi, mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması yukarıda öngörülen oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun onayına sunulacaktır.
A Grubu nama yazılı payların devri için Yönetim Kurulu’nun onayı şarttır.
Nama yazılı payların, mevcut nama yazılı pay sahipleri dışındaki kişilere devri şirkete karşı ancak Yönetim Kurulunun onayı ile hüküm ifade eder.
Borsada işlem gören (B) grubu payların devrine kısıtlama getirilemez.
İş bu maddenin yukarıda belirtilen hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Şirket’in nama yazılı paylarının devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu Mevzuatının ilgili hükümlerine tabidir.
b) Devrolunan Şirket: Tortum
Tortum’un esas sözleşmesinin 8. Maddesinde (Hisse Senetlerinin Devri) yer alan pay devri sınırlaması bulunmaktadır. Esas sözleşmenin ilgili maddesi özetle aşağıdaki gibidir:
8. Hisse Senetlerinin Devri
Bir hisse senedinin devri hakkında ancak şirkete bildirmek ve pay defterine kayıt edilmek şartı ile hüküm ifade eder. Hissenin devrinin yazılı şekilde yapılması ve noterce tasdik edilmesi gerekiyor. Şirket sermayesinin %10 veya daha fazlasını temsil eden hisselerin doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişi sermayesinin %10’u aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi ile hisselerin rehin edilmesi hallerinde geçerlidir. Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya imtiyaz senedi çıkarılması hisse devrine ilişkin oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayına tabidir.
67
19.14. Birleşmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:
a) Devralan Şirket: PAMEL
Şirket esas sözleşmesinin 7. Maddesi çerçevesinde; Yönetim Kurulu, 2020 - 2024 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar (A) ve/veya (B) grubu yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayenin artırılması, imtiyazlı pay ihraç edilmesi ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir.
Şirket esas sözleşmesinin 9. Maddesi çerçevesinde Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi, mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması yukarıda öngörülen oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun onayına sunulacaktır. A Grubu nama yazılı payların devri için Yönetim Kurulu’nun onayı şarttır.
Şirket esas sözleşmesinin 23. Maddesi çerçevesinde İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte esas sözleşme değişiklikleri, TTK 454 üncü madde çerçevesinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu onayına sunulur.
b) Devrolunan Şirket: TORTUM
Şirket esas sözleşmesinin 8. Maddesi çerçevesinde; Şirket sermayesinin %10 veya daha fazlasını temsil eden hisselerin doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişi sermayesinin %10’u aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi ile hisselerin rehin edilmesi hallerinde geçerlidir. Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya imtiyaz senedi çıkarılması hisse devrine ilişkin oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayına tabidir.
19.15. Birleşmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:
a) Devralan Şirket: PAMEL
PAMEL’in genel kuruluna ilişkin düzenlemeleri Esas sözleşmesinin 17 ve 18. maddelerinde yer almaktadır. İlgili maddeler özetle aşağıdaki gibidir;
Madde17: Genel Kurul
Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
Olağan genel kurul, Şirket'in faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır.
68
Genel kurul toplantına ait bildirimler ve ilanlar, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir.
Şirket’in yapılacak olağan ve olağanüstü genel Kurul toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay için 15 oy hakkına, (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 oy hakkına sahiptirler.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.
Şirket’in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.
Madde18: Toplantılarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin Bulunması
Mevzuatın zorunlu tuttuğu hallerde, Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi'nin hazır bulunması şarttır.
b) Devrolunan Şirket: TORTUM
Tortum’un genel kuruluna ilişkin düzenlemeleri Esas sözleşmesinin 17 ve 18 maddelerinde yer almaktadır. İlgili maddeler özetle aşağıdaki gibidir;
17. Genel Kurul
Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır; olağanüstü toplantı ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, Şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Genel kurul, Şirket’in merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
18. Toplantılarda Komiser Bulunması
Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır.
19.16. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
Birleşmeye taraf şirketlerin hakim ortakları aynı olduğu için birleşme işlemi sonucunda birleşmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesi söz konusu değildir.
69
19.17. Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar:
Birleşmeye taraf şirketlerin pay devrine ilişkin bilgi 19.13. başlık altında detaylı olarak açıklanmıştır.
19.18.Birleşmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:
Yoktur.
20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ a) Devralan Şirket: PAMEL
PAMEL’e ilişkin elektrik satış sözleşmeleri ekte yer almaktadır. (Ek-1) b) Devrolunan Şirket: Tortum
Tortum’a ilişkin elektrik satış sözleşmeleri ekte yer almaktadır. (Ek-2)
21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER
21.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:
a) Devralan Şirket: PAMEL
PAMEL’in birleşmeye esas 30.09.2020 tarihli karşılaştırmalı finansal tabloları ve özel bağımsız denetim raporu Eren Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından hazırlanmış olup, Sorumlu denetçi Aykut Halit tarafından imzalı rapor 30.10.2020 tarihinde KAP’ta yayınlanmış ve ekte yer almaktadır.(Ek-3) Raporun amacı, bir bütün olarak finansal tabloların hata veya hile kaynaklı önemli bir yanlışlık içerip içermediğine ilişkin makul güvence elde etmek ve görüş içeren bir bağımsız denetçi raporu düzenlemektir.
Rapordaki görüşe göre; ilişikteki ara dönem finansal tablolar, Şirket’ in 30.09.2020 tarihi itibariyle ve aynı tarihte sona eren ara dönem hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS’ lere) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.
b) Devrolunan Şirket: Tortum
Tortum’un birleşmeye esas Eren Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından hazırlanmış sorumlu denetçi Aykut Halit tarafından imzalanmış 30.09.2020 tarihli karşılaştırmalı finansal tabloları ve özel bağımsız denetim raporu, ekte yer almaktadır.(Ek-4) Raporun amacı, bir bütün olarak finansal tabloların hata veya hile kaynaklı önemli bir yanlışlık içerip içermediğine ilişkin makul güvence elde etmek ve görüş içeren bir bağımsız denetçi raporu düzenlemektir.
70
Rapordaki görüşe göre; ilişikteki ara dönem finansal tablolar, Şirket’ in 30.09.2020 tarihi itibariyle ve aynı tarihte sona eren ara dönem hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS’ lere) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.
21.2. Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, Birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir):
Dünya Sağlık Örgütü tarafından pandemi olarak tanımlanan Covid-19 salgını ile ilgili olarak PAMEL ve Tortum’da çalışanlar, müşteriler ve tedarikçiler de dahil olmak üzere tüm paydaşların sağlığının korunması adına birçok önlem alınmış ve alınmaya devam etmektedir.
Yaşanan süreçte karşılaşılan tüm zorluklara rağmen faaliyetleri önemli derecede etkileyecek bir aksama olmamıştır.
21.3. Birleşme işlemine ilişkin proforma finansal bilgiler:
Yoktur.
21.4. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
21.5. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:
a) Devralan Şirket: PAMEL
PAMEL’in internet sitesinde de yer alan kamuya açıklanan kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 22. Maddesinde yer almaktadır. Söz konusu madde aşağıdaki gibidir: