Kurumsal yönetim ilkelerine uyum beyanı
Şirketimiz 01.01.2020-31.12.2020 faaliyet döneminde Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 2014 yılı başında yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği’nin zorunlu hükümlerine tam olarak uyulmakta, zorunlu olmayan ilkelere azami ölçüde uyum sağlamaya özen gösterilmektedir. Kısmen uyulan veya uyulmayan aşağıdaki ilkelere uyum sağlanabilmesi çerçevesinde ilkelerin ülke ve piyasa koşullarıyla ve Şirket yapısıyla uyumluluğu ile ilgili değerlendirmeler devam etmektedir;1.3.10 Genel kurul gündeminde, tüm bağışların ve yardımların tutarları ve bunlardan yararlananlara ayrı bir maddede yer verilmemiş, toplu olarak verilmiştir.
1.5.2 Azlık hakları esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara da tanınmamış ve azlık haklarının kapsamı esas sözleşmede düzenlenerek genişletilmemiştir.
4.3.9 Şirket yönetim kurulunda, kadın üye oranı için asgari %25’lik bir hedef belirleyerek bu amaca ulaşmak için politika oluşturulmuştur. Konuya ilişkin değerlendirme çalışmaları devam etmektedir, yönetim kurulunda kadın üye yoktur.
4.4.7 Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması sınırlandırılmamıştır.
4.5.5 Her bir yönetim kurulu üyesi sadece bir komitede görev almamaktadır. Yönetim Kurulu üye sayısı 6 olduğundan, üyelerin birden fazla komitede görev alması gereği doğmaktadır.
4.6.1 Yönetim kurulu, sorumluluklarını etkili bir şekilde yerine getirip getirmediğini değerlendirmek üzere yönetim kurulu performans değerlendirmesi gerçekleştirmemiştir.
4.6.5 Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler yıllık faaliyet raporunda kişi bazında açıklanmamıştır. Yönetim Kurulu'nda icracı olmayan ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri ücret almaktadır ve tutar Faaliyet raporunda açıklanmaktadır. İdari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler toplu olarak açıklanmaktadır.
Şirketimizin 2020 yılı dönemine ait Kurumsal Yönetim Uyum Raporlaması kapsamındaki Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ile Şirketimizdeki kurumsal yönetim uygulamalarına ilişkin güncel bilgilerin yer aldığı Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) Yönetim Kurulumuz tarafından kabul edilmiş olup, bu formlara Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yer alan Şirketimizin sayfasından ulaşılabilir.
Kurumsal Yönetim Derecelendirme
Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyum düzeyi, kurumsal yönetim ilkelerine uyum beyanı ile kamuya açıklamaktadır. Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. tarafından 17 Aralık 2020 tarihinde tamamlanan revizyon çalışması sonucunda şirketin kurumsal yönetim derecelendirme notu 10 üzerinden 9.22 olarak belirlenmiştir. İlk derecelendirme yapılan Aralık 2009 tarihinde 8,05 olan Kurumsal Yönetim derecelendirme notu 11 yıl süresince gerçekleştirilen iyileştirmeler ve gösterilen çabalar neticesinde 9,22’ye yükselmiştir.
Saha Rating tarafından hazırlanan kurumsal yönetim derecelendirme raporunun tam metnine şirketin www.logo.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden ulaşılabilmektedir.
Ana Başlıklar Ağırlık Alınan Not
Pay Sahipleri %25 90,94
Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık %25 91,82
Menfaat Sahipleri %15 96,00
Yönetim Kurulu %35 91,70
TOPLAM %100 92,18
Logo’nun derecelendirme kapsamında dört ana başlıktan aldığı notlar aşağıdaki gibidir.
Kurums al değ erlendirme
1. Yönetim kurulu
1.1 Yönetim kurulunun yapısı ve oluşumu
Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilen altı kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür. Şirket yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Genel kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman azledebilir, değiştirebilir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, seçimleri, önerilme biçimleri, çalışma biçimleri, görevleri ve benzeri durumlar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre tespit edilir. Buna göre, M. Cengiz Ultav, M. Berkay Mollamustafaoğlu ve A. Afa Boran yönetim kuruluna bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Başkanı, A grubu hissedarların teklif ettiği yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
Şirketimizin yönetim kurulu ve üst yönetiminin özgeçmişlerine kurumsal web sitemizde yer verilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Başkanı (CEO) ayrı kişilerdir.
Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.
Yönetim kurulunda herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin görev süresi dolmadan bağımsızlığını kaybetmesi veya başka nedenlerden dolayı istifa etmesi veya görevini yapamayacak hale gelmesi durumunda, Yönetim Kurulu tarafından asgari bağımsız üye sayısının yeniden sağlanması için, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı olarak boşalan üyeliklere yeniden bağımsız üye seçilir.
Boşalan A grubu hissedarlar tarafından önerilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine, yine A grubu hissedarların önerisiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin tamamının müştereken önerdiği aday atanır.
Kurumsal yönetim komitesi başkanlığını, bağımsız yönetim kurulu üyesi M. Cengiz Ultav yürütmektedir.
Yönetim kurulunda bağımsızlık kriterlerini taşımayan herhangi bir bağımsız üye yoktur.
Yönetim Kurulu Ünvan İcrada Görevli/Değil Görev Süresi
Bağımsızlık beyanı
Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda mevzuat, esas sözleşme ve SPK tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim Tebliği’nde (No: II-17.1) belirlenen kriterler kapsamında “bağımsız üye”
olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşik sayıldığımı, e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f ) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı, ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu, Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.
M. Cengiz ULTAV
Kurums al değ erlendirme
Bağımsızlık beyanı
Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda mevzuat, esas sözleşme ve SPK tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim Tebliği’nde (No: II-17.1) belirlenen kriterler kapsamında “bağımsız üye”
olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşik sayıldığımı, e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f ) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı, ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu, Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.
Berkay MOLLAMUSTAFAOĞLU
Kurums al değ erlendirme
Logo Yazılım 2020 faaliyet raporu
108
Bağımsızlık beyanı
Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda mevzuat, esas sözleşme ve SPK tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim Tebliği’nde (No: II-17.1) belirlenen kriterler kapsamında “bağımsız üye”
olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşik sayıldığımı, e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f ) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı, ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu, Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.
A. Afa BORAN