31 Mart 2018 31 Aralık 2017
Dava karşılıkları 4.029.454 4.029.454
Diğer 155.349 -
Toplam 4.184.803 4.029.454
31 Mart 2018 ve 2017 tarihlerinde sona eren dönemlere ait dava karşılığının hareket tablosu aşağıda verilmiştir:
2018 2017
Dönem başı, 1 Ocak 4.029.454 3.552.733
Dönem içindeki artışlar - 476.721
Dönem sonu, 31 Mart 4.029.454 4.029.454
36 b) Koşullu varlık ve yükümlülükler:
31 Mart 2018 31 Aralık 2017
Verilen ipotekler ve mevduat rehin (*) 376.528.580 353.661.580
Verilen bonolar 75.235.574 71.624.682
Verilen teminat mektupları 3.765.846 3.708.564
Toplam 455.530.000 428.994.826
(*) Şirket, 2015 yılında, mevcut tüm banka kredilerini Türkiye İş Bankası A.Ş.’de 8 yıl vadeli olarak yeniden yapılandıran kredi refinansman işlemi gerçekleştirmiştir. İlgili bankaya 65.000.000 Avro ve 60.000.000 TL tutarında gayrimenkul ipoteği verilmiştir.
31 Mart 2018 31 Aralık 2017
Alınan kefaletler (*) 131.417.100 121.918.500
Alınan teminat mektupları 2.240.000 2.740.000
Alınan ipotekler 718.750 718.750
Toplam 134.375.850 125.377.250
(*) 2017 yılında kullanılan kredi için, ortakların kontrol ettiği Oğuz Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den 27.000.000 Avro tutarında kefalet alınmıştır.
c) Verilen teminat, rehin ve ipotekler (TRİ):
31 Mart 2018:
TL Karşılığı TL Avro
ABD Doları A.Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu
TRİ’lerin Toplam Tutarı 455.530.000 63.919.926 73.206.250 8.937.500
B.Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen
Ortaklıklar Lehine Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı - - - -
C.Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi
Amacıyla Diğer 3. Kişilerin Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu - - - -
D.Diğer Verilen TRİ’lerin Toplam Tutarı -
- Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı -
- B ve C maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer
Grup şirketleri Lehine Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı - - - -
- C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. Kişiler
Lehine Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı - - - -
TRİ’lerin toplam tutarı 455.530.000 63.919.926 73.206.250 8.937.500
31 Aralık 2017:
TL Karşılığı TL Avro
ABD Doları A.Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu
TRİ’lerin Toplam Tutarı 428.994.826 63.862.644 77.729.500 3.750.000
B.Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen
Ortaklıklar Lehine Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı - - - -
C.Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi
Amacıyla Diğer 3. Kişilerin Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu - - - -
D.Diğer Verilen TRİ’lerin Toplam Tutarı - -
- Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı - -
- B ve C maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer
Grup şirketleri Lehine Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı - - - -
- C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. Kişiler
Lehine Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı - - - -
TRİ’lerin toplam tutarı 428.994.826 63.862.644 77.729.500 3.750.000
37 17. Özkaynaklar
Şirketin tamamı ödenmiş “Çıkarılmış Sermayesi” 33.012.768,5 TL olup; herbiri 1 Kuruş itibari değerde tamamı Hamiline Yazılı olmak üzere 3.301.276.850 adet hisseye bölünmüştür.
Şirket’in 12.09.2017 tarih ve 2017/21 sayılı kararı ile, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 136 ve devamı maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 17 ila 20. maddelerinde düzenlenen birleşme hükümleri ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Adana Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 75483 ticaret sicil numarası ile kayıtlı Akkardan Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ünvanlı şirket ana ortağının bütün aktif ve pasifleriyle birlikte külliyen devralma suretiyle Şirket ile birleşmesine karar verilmiştir. Bu birleşme işlemi kapsamında, Şirket bünyesinde Şirket ana ortağının bilançosundaki geçmiş yıl zararları nedeniyle sermaye azaltımı yapılması gerekliliği doğmuştur. Bahsedilen sermaye azaltımı, Şirket'te azınlık payı bulunan küçük yatırımcıları korumak adına, şirketin sermayesinin halka açık kısmını temsil eden azınlık pay sahiplerinin sahip olduğu payların adedinde herhangi bir azaltıma gidilmeyecek olup, azaltılacak tutarın tamamının şirketin birleşme sonrasında İsrafil Uçurum ve Yusuf Uçurum’un Şirket nezdinde sahip olacağı Şirket paylarından gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.
PwC Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi tarafından hazırlanan 19/10/2017 tarihli Uzman Kuruluş Raporu çerçevesinde Şirket sermayesi 74.987.231,5 TL azaltılmak suretiyle 33.012.768,5 TL’ye indirilmiştir. Şirket’in 28.12.2017 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Şirket’in sermayesinin 108.000.000 TL'den 33.012.768,5 TL'ye indirilmesi onaylanmış olup, sermaye azaltım işlemi 29.12.2017 tarihinde tescil edilmiştir.
31.12.2017 tarihli bilançoda Diğer Yedekler hesabında sınıflanmış olan 10.001.274 TL tutar, 31.03.2018 itibariyle Geçmiş Yıllar Karları hesabına transfer edilmiştir.
Şirket’in hissedarları ve hisse oranları 31 Mart 2018 ve 31 Aralık 2017 tarihi itibariyle aşağıdaki gibidir:
31 Mart 2018 31 Aralık 2017
Hissedarlar Pay oranı Pay tutarı Pay oranı Pay tutarı
İsrafil Uçurum %64,47 21.283.744 %64,47 21.283.744
Yusuf Uçurum %21,49 7.094.581 %21,49 7.094.581
Diğer Ortaklar %14,04 4.634.444 %14,04 4.634.444
Ödenmiş sermaye %100 33.012.769 %100 33.012.769
Kanuni defterlerdeki birikmiş karlar aşağıda belirtilen kanuni yedeklerle ilgili hüküm haricinde dağıtılabilirler. Türk Ticaret Kanunu’na göre yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’na göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş sermayesinin %20’sine ulaşılıncaya kadar, kanuni net karın %5’i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş sermayenin %5’ini aşan dağıtılan karın %10’udur. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50’sini geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir, bunun dışında herhangi bir şekilde kullanılması mümkün değildir. Sermaye düzeltmesi farklarının sermayeye eklenmek dışında bir kullanımı yoktur.
38 Finansal tablolarıda yeralan “Ortak kontrole tabi teşebbüs veya işletmeleri içeren birleşmelerin etkisi”
altında sınıflandırılmış 187.490.570 TL tutarın hesaplanma şekli aşağıda detaylandırılmıştır.
Birleşme öncesi Akkardan ödenmiş sermaye (a) 62.000.000
Birleşme öncesi Akkardan bağlı ortalık maliyet değeri (b) 231.334.511
Sermaye iştirak eliminasyonu (c=a-b) (169.334.511)
Akkardan’dan gelen birleşme etkisi (d) (*) (18.156.059)
Ortak kontrole tabi teşebbüs veya işletmeleri içeren
birleşmelerin etkisi (c+d) (187.490.570)
(*) Ortak kontrole tabi teşebbüs veya işletmeleri içeren birleşmelerin etkisi, Akkardan Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu’nun 31 Aralık 2016 tarihinde gerçekleştirdiği Olağanüstü Genel Kurul kararı ile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 136., 155., 156. ve diğer ilgili maddeleri ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18., 19. ve 20. maddeleri çerçevesinde, Not 2.6’da detaylandırıldığı gibi tüm aktif pasifiyle birlikte bütün halinde tasfiyesiz infisah yoluyla İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde 74487 sicil numarasıyla kayıtlı bulunan Anadolu Makine Endüstri ve Ticaret Anonim Şirketi’ni ve yine İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde 875364 sicil numarasıyla kayıtlı bulunan Filiz Bakır Metal Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin Şirket tarafından “devir alınması” suretiyle birleşmesi işleminden kaynaklanmaktadır.