İKİNCİ BÖLÜM Ortaklar Arasındaki İlişkiler

A) Sözleşme serbestisi

MADDE 217- (1) Ortakların birbirleriyle olan ilişkilerinin düzenlenmesinde sözleşme serbestisi geçerlidir.

B) Şirketin yönetimi

I - Yönetimin kime ait olduğu 1. Genel olarak

MADDE 218- (1) Ortaklardan her biri, ayrı ayrı şirketi yönetme hakkını ve görevini haizdir. Ancak, şirket sözleşmesiyle veya ortakların çoğunluğunun kararıyla yönetim işleri ortaklardan birine, birkaçına veya tümüne verilebilir.

(2) Ticarî mümessillere ve diğer ticarî vekillere ilişkin hükümler saklıdır.

2. Görevden alma

a) Şirket sözleşmesiyle atama

MADDE 219- (1) Yönetim işleri şirket sözleşmesiyle bir ortağa verilmiş ise, onun yönetim hak ve görevi diğer ortaklar tarafından sınırlandırılamayacağı gibi kendisi görevden de alınamaz. Ancak, haklı sebeplerin varlığında, ortaklardan birinin istemi üzerine, mahkeme kararı ile yönetim hak ve görevi sınırlandırılabilir veya geri alınabilir. Görevin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmâl veya yönetimde iktidarsızlık gibi hâller, haklı sebep sayılır.

b) Ortaklar kararıyla atama

MADDE 220- (1) Yönetim işleri, şirket sözleşmesi yapıldıktan sonra alınan bir kararla bir ortağa verilmişse o ortak, ortakların çoğunluğunun kararıyla görevden alınabilir. Çoğunluk elde edilemediği takdirde, yönetim işlerine bakan ortağın şirket sözleşmesini ihlâl ettiği veya olayda haklı sebep bulunduğu iddiasıyla, her ortak ilgili yönetici ortağın görevden alınması için mahkemeye başvurabilir.

3. Yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket

MADDE 221- (1) Şirket işlerinin yönetimi, ortakların tümüne veya birkaçına verilmiş ise, bunların her biri yalnız başına yönetim hak ve görevini haizdir. Bununla beraber, şirketi yönetmekle yükümlü olan ortaklardan bazısı, yapılacak bir işin, şirketin menfaatlerine uygun olmadığını ileri sürerlerse, yönetim hak ve görevini haiz diğer ortaklar, çoğunluk kararıyla o işi yapabilirler.

(2) Şirket sözleşmesinde şirket işlerinin yönetimi kendilerine verilmiş ortakların birlikte hareket etmeleri yazılı ise, ortakların, gecikmesinde tehlike görülen hâller istisna olmak üzere, her işte anlaşmaları gerekir. Anlaşamadıkları takdirde durum ortaklar kuruluna götürülür ve bu kurulca verilecek karara göre hareket edilir.

TÜRKİYE BÜYÜK MİLLET MECLİSİ KANUN

-62- 4. Diğer ortakların itirazı

MADDE 222- (1) Yönetim şirket sözleşmesiyle bir ortağa verilmişse, bu ortak, diğer ortaklar itiraz etseler ve karşı çıksalar bile, hileye dayalı olmamak şartıyla, şirketin yönetimi için gereken işlemleri yapabilir.

II - Yönetimin kapsamı

MADDE 223- (1) Şirketin yönetimi kapsamındaki hususlar, şirketin amacını ve konusunu elde etmek için yapılması gereken olağan işlem ve işler ile sınırlıdır. Şirketi yönetenler, şirket menfaatine uygun gördükleri işlerde, olağan işlem ve işlerle sınırlı olmak şartıyla, sulh, feragat ve kabul ile tahkime de yetkilidirler. Şu kadar ki, bağışta bulunmak, kefil olmak, üçüncü kişi lehine garanti vermek, ticarî mümessil tayin etmek ve şirket konusuna girmiyorsa taşınmazları satmak, satın almak, teminat göstermek, şirketin özüne ilişkin üretim araçlarını elden çıkarmak, rehnetmek veya ticarî işletme rehni kurmak gibi olağan iş ve işlemler dışında kalan hususlarda ortakların oybirliği şarttır.

III - Faiz verme borcu

MADDE 224- (1) Ortak, yetkisiz olarak şirketten çektiği ve şirket hesabına bir yerden tahsil ettiği parayı, derhal; şirketten aldığı ödüncü, aldığı tarihten itibaren faiziyle şirkete vermek zorundadır.

C) Denetim

MADDE 225- (1) Bir ortak yönetim hakkını ve görevini haiz olmasa da şirket işlerinin gidişi hakkında bizzat bilgi edinmek, şirketin belgelerini ve defterlerini incelemek, bunlara göre kendisi için şirketin finansal durumunu gösterecek bir hesap tablosu düzenlemek hakkını haizdir. Buna aykırı sözleşme geçersizdir.

D) Oy hakkı ve kararlar

MADDE 226- (1) Her ortak bir oy hakkını haizdir. Buna aykırı sözleşme geçersizdir.

(2) Şirket sözleşmesinin her ne şekilde olursa olsun değiştirilmesine ilişkin kararlar oybirliğiyle, diğer kararlar ise, kanunda veya şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa, ortakların çoğunluğunun oylarıyla verilir.

(3) “Oybirliği” şirketteki ortakların tümünün, “çoğunluk” şirketteki ortakların salt çoğunluğunun olumlu oylarıyla alınması gereken kararları ifade eder.

E) Kâr payı hakkı ve zarara katılma I - Finansal tablolarının çıkarılması

MADDE 227- (1) Yönetici ortaklar, şirketin faaliyet dönemi sonunda, bu Kanunun ticarî defterlere ilişkin 64 ilâ 88 inci maddeleri hükümlerine uygun finansal tablolarını hazırlayıp imzalar ve ortaklar kurulunun onayına sunarlar. Finansal tablolar ortakların çoğunluğunun onayı ile kesinleşir. İkinci fıkra hükmü saklı kalmak şartıyla, aynı toplantıda kârın dağıtımı da karara bağlanır. Ortaklar, bu kararın kanuna, şirket sözleşmesine, şirket kararlarına veya dürüstlük kuralına aykırı olması hâlinde, kârın kullanılması hakkındaki karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.

TÜRKİYE BÜYÜK MİLLET MECLİSİ KANUN

-63-

(2) Ortaklar, kâr ve zarardan kendilerine düşen payın belirlenmesini, şirket sözleşmesiyle veya sonradan alacakları bir kararla, içlerinden birine veya bir üçüncü kişiye bırakabilirler. Bu ortağın veya üçüncü kişinin vereceği kararın hakkanîyete aykırı olmaması şarttır. Söz konusu kararın öğrenilmesinden itibaren üç ayın geçmesi, belirlenen kâr payının ortak tarafından tamamen veya kısmen alınması veya başka bir kimseye devredilmesi, zararın ödenmesine başlanması gibi açık veya zımnî kabulü gösteren durumlarda dava hakkı düşer.

(3) Kâr ve zararın paylaşılmasına ilişkin karar hakkanîyet kurallarına aykırı olduğu takdirde mahkemece iptal olunur. Bu hâlde kâr ve zarar adî şirket hükümlerine göre paylaştırılır.

(4) Şirket sözleşmesinde öngörüldüğü takdirde, faiz ve ücretler faaliyet dönemi içinde ödenir.

II - Ortağın istemleri

MADDE 228- (1) Her ortak, şirketten faaliyet dönemi sonunda gerçekleşen kârdan kendisine düşen payı, şirkete ödünç olarak verdiği paranın ve kararlaştırılmışsa koyduğu sermayenin faizlerini, şirket sözleşmesi gereğince hak ettiği ücreti; kanuna veya şirket sözleşmesine göre yılsonu bilânçosu çıkarılmamışsa çıkarılmasını, bilânçoda kâr payı saptanmamışsa saptanmasını ve alacaklarını istemek hakkına sahiptir.

(2) Bu madde ile ortağa tanınmış olan hakları kaldırma veya daraltma sonucunu doğuran sözleşme şartları geçersizdir.

III- Zarar payı

MADDE 229- (1) Ortaklar oybirliği ile karar almadıkça hiçbir ortak, sermayesinden eksilen kısmı tamamlamaya zorlanamaz.

(2) Sermayenin zararla eksilen kısmı, aksine karar yoksa, gerçekleşecek kâr ile kapatılır.

F) Rekabet yasağı I - Kural

MADDE 230- (1) Bir ortak, ortağı olduğu şirketin yaptığı ticarî işler türünden bir işi, diğer ortakların izni olmaksızın kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi aynı tür ticarî işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırlandırılmamış ortak olarak giremez.

(2) Yeni kurulan bir şirkete giren ortağın, daha önce kurulmuş diğer bir şirketin de sorumluluğu sınırlandırılmamış ortaklarından olduğunu diğer ortaklar bildikleri hâlde önceki şirketten ilişiğinin kesilmesini aralarında açıkça kararlaştırmamışlarsa, bu durumu kabul ettikleri varsayılır.

II - Aykırı hareket

MADDE 231- (1) Bir ortak 230 uncu maddeye aykırı hareket ederse, şirket, bu ortaktan tazminat istemekte veya tazminat yerine bu ortağın kendi adına yaptığı işleri şirket adına yapılmış saymakta, üçüncü kişilerin hesabına yapmış olduğu işlerden doğan menfaatlerin şirkete bırakılmasını istemekte serbesttir.

TÜRKİYE BÜYÜK MİLLET MECLİSİ KANUN

-64-

(2) Bu seçeneklerden birine diğer ortaklar çoğunlukla karar verir. Bu hak, bir işlemin yapıldığının veya ortağın diğer bir şirkete girdiğinin öğrenildiği tarihten başlayarak üç ay ve her hâlde işlemin yapıldığı tarihten itibaren bir yıl sonra zamanaşımına uğrar.

(3) Yukarıdaki hükümler, hakları ihlâl edilen ortakların, şirketin feshini istemek haklarını etkilemez.