HUKUKİ İŞLEMLER

1. Hakim ve Bağlı Şirketlerce Yapılan İşlemler

İlişkili Taraflardan Alacaklar ve Borçlar

31 Aralık 2020 Bankalar

Halk Bank A.Ş. (Vadesiz Mevduat) 797.854

Halk Bank A.Ş. (Vadeli Mevduat) 48.750.104

Toplam 49.547.958

İlişkili taraflara Diğer Alacaklar

Halk Bank A.Ş. 60

Toplam 60

Peşin ödenmiş giderler

Halk Finansal Kiralama A.Ş. 52.208

Yapılmakta Olan Yatırım Amaçlı Gayrimenkullerde Aktifleştirilen Tutarlar

Halk Bank A.Ş. 3.691.074

Halk Finansal Kiralama A.Ş. (Finansal Giderler) 18.591.391

Halk Finansal Kiralama A.Ş. (Ana Para ) 6.514.813

Halk Varlık Kiralama A.Ş. 33.734.958

Toplam 62.584.444

Finansal borçlanmalar

Halk Bank A.Ş. –Kısa Vadeli 47.231.352

Halk Bank A.Ş. –Uzun Vadeli 70.861.117

Halk Finansal Kiralama A.Ş. – Kısa Vadeli 12.957.765

Halk Finansal Kiralama A.Ş. – Uzun Vadeli 13.433.643

Halk Varlık Yönetim A.Ş. 335.615.485

Toplam 480.099.362

İlişkili taraflara ticari borçlar

Halk Bank A.Ş. 8.742

Toplam 8.742

41

İlişkili Taraflardan Gelirler

31 Aralık 2020 Kira gelirleri

Halk Bank A.Ş. 44.932.238

Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. 20.029

Toplam 44.952.267

Faiz gelirleri

Halk Bank A.Ş. Vadeli Mevduat Faiz Geliri 4.869.343

Toplam 4.869.343

Şirket’in 31 Aralık 2020 tarihinde sona eren ara hesap döneminde elde ettiği hasılatın

%33’ü ilişkili taraflardan alınan gelirlerinden oluşmaktadır.

İlişkili Taraf Giderleri

Giderler 31 Aralık 2020

İlişkili taraflara ödenen sigorta giderleri

Halk Sigorta A.Ş.* (314.966)

Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.* (8.323)

İlişkili taraflara ödenen faiz, finansman ve getiri giderleri

Halk Bank A.Ş (10.003.142)

Halk Varlık Kiralama A.Ş. (33.734.958)

Halk Finansal Kiralama A.Ş. (6.514.813)

İlişkili taraflara ödenen faaliyet giderleri

Halkbank A.Ş. (695.365)

Toplam (51.271.567)

(*) Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.’den alınan bina ve sağlık sigortası hizmeti giderlerinden oluşmaktadır. Söz konusu şirketler 31 Mart 2020 tarihi itibarıyla grup dışına çıkmıştır.

42 1.1 Hakim Şirketin Taraf Olduğu İşlemler 1.1.1 Gelirler

a) Kira Gelirleri

Şirketimiz portföyünde bulunan kiralanabilir 18 adet taşınmaz Türkiye Halk Bankası A.Ş.’ye kiraya verilmiş olup, yıl içerisinde bu binalardan kira gelirlerini düzenli bir şekilde tahsil etmiştir. Bu kiralamalar Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri III No.48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’ne uygun olarak yapılmıştır.

Yıl içindeki toplam kira geliri 44.932.238-TL tutarındadır. Bu işlemlerde hakim şirkete veya bağlı şirketine herhangi bir mali menfaat sağlanmamış ve Şirketimizin zararı söz konusu olmamıştır.

b) Faiz Gelirleri

Türkiye Halk Bankası A.Ş. ile yapılan işlemlerinden 4.869.343-TL vadeli mevduat faiz geliri elde etmiştir. Bu tutarın 2.799.898-TL’si yatırım amaçlı gayrimenkullerde sınıflandırılmıştır. Bu işlemlerde hakim şirkete veya bağlı şirketine herhangi bir mali menfaat sağlanmamış ve Şirketimizin zararı söz konusu olmamıştır.

1.1.2 Giderler

a) Banka Faiz Giderleri

Şirketimizin Türkiye Halk Bankası A.Ş’den kullanmış olduğu kredisi için 2020 yılında 10.003.142-TL faiz gideri oluşmuştur. Bu tutarın 6.490.972-TL’si yatırım amaçlı gayrimenkullerde sınıflandırılmıştır. Bu işlemlerde hakim şirkete veya bağlı şirketine herhangi bir mali menfaat sağlanmamış ve Şirketimizin zararı söz konusu olmamıştır.

b) Banka İşlemleri Giderleri

Şirketimizin Türkiye Halk Bankası A.Ş. ile yapmış olduğu işlemlerden dolayı 695.365.-TL faaliyet gideri oluşmuştur. Bu tutarın teminat mektubu ve sair bankacılık komisyon giderlerinden oluşmaktadır. Bu işlemlerde hakim şirkete veya bağlı şirketine herhangi bir mali menfaat sağlanmamış ve Şirketimizin zararı söz konusu olmamıştır.

43 1.1.3 Finansman Tutarları

Şirketimizin 31.12.2020 tarihi itibariyle Türkiye Halk Bankası A.Ş.’den kullanmış olduğu 118.092.469.-TL tutarında kredisi bulunmaktadır. Kullanılan kredilerin 15.402.668-TL’si, şirketin İzmir Evora Projesi için kullanmış olduğu spot kredilerden, kalan 102.689.801–

TL’si şirketin kullanmış olduğu aylık eşit taksitli ve spot kredilerin yıl sonu bakiyesinden oluşmaktadır. Aylık eşit taksitli ve spot kredilerin 31.12.2020 tarihi itibariyle kalan tutarlarının 47.231.352-TL’si kısa vadeli, 70.861.117-TL’si uzun vadeli olarak sınıflandırılmıştır. 2020 yılında 10.698.507-TL finansman gideri oluşmuş olup, bu işlemlerde hakim şirkete veya bağlı şirketine herhangi bir mali menfaat sağlanmamış ve Şirketimizin zararı söz konusu olmamıştır.

1.2 Bağlı Şirketlerce Yapılan İşlemler 1.2.1 Gelirler

Kira Gelirleri

Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.

Şirketimiz portföyünde bulunan Akdeniz Mah. Cumhuriyet Bulvarı No:45 Konak / İzmir adresindeki taşınmaz, Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.’ye kiraya verilmiş olup, 2020 yılında yıllık 20.029-TL tutarında kira geliri düzenli bir şekilde elde edilmiştir. Bu kiralama SPK’nın GYO Tebliğ hükümlerine uygun olarak belirlenen kira değeri üzerinden tahakkuk ettirilmiş olup yıllık üfe+tüfe/2 oranı kullanılarak kira artışlarına gidilmiştir. Bu işlemlerde hakim şirkete veya bağlı şirketine herhangi bir mali menfaat sağlanmamış ve Şirketimizin zararı söz konusu olmamıştır. Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. 31 Mart 2020 tarihi itibarıyla grup dışına çıkmıştır.

1.2.2 Giderler

a) Sigorta Giderleri Halk Sigorta A.Ş.

Halk Sigorta A.Ş.’ye yaptırılan, proje, bina, demirbaş ve yangın ile personelimize sağlanan haklar kapsamında ürettirilen sağlık sigortası poliçeleri sonucu, 2020 yılında 314.966-TL sigorta gideri oluşmuş olup. Bu işlemlerde hakim şirkete veya bağlı şirketine herhangi bir mali menfaat sağlanmamış ve Şirketimizin zararı söz konusu olmamıştır. Halk Sigorta A.Ş.

31 Mart 2020 tarihi itibarıyla grup dışına çıkmıştır.

44 Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.

Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.’ye yaptırılan bireysel emeklilik ve standart grup hayat sigortası poliçeleri sonucu personele sağlanan haklar kapsamında 2020 yılında 8.323 TL gider oluşmuştur. Bu işlemlerde hakim şirkete veya bağlı şirketine herhangi bir mali menfaat sağlanmamış ve Şirketimizin zararı söz konusu olmamıştır. Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. 31 Mart 2020 tarihi itibarıyla grup dışına çıkmıştır.

b) Yapılmakta Olan Yatırım Amaçlı Gayrimenkullerde Aktifleştirilen Tutarlar Halk Varlık Kiralama A.Ş.

Şirketimizin Halk Varlık Kiralama A.Ş. ile yapmış olduğu işlemlerden dolayı 33.734.958-TL aktifleştirilen gider oluşmuştur. Bu işlemlerde 31.767.925’si finansman gideri, 1.967.033-TL’si aracılık hizmetleri komisyonlarından meydana gelmektedir. Bu işlemlerde hakim şirkete veya bağlı şirketine herhangi bir mali menfaat sağlanmamış ve Şirketimizin zararı söz konusu olmamıştır.

Halk Finansal Kiralama A.Ş.

Şirketimizin Halk Finansal Kiralama A.Ş. ile yapmış olduğu işlemlerden dolayı 25.106.204-TL aktifleştirilen tutar oluşmuştur. Bu işlemin 6.514.813-TL’si finansman ile ilgili giderinden 18.591.391 TL ise ana para maliyetinden oluşmaktadır. Bu işlemlerde hakim şirkete veya bağlı şirketine herhangi bir mali menfaat sağlanmamış ve Şirketimizin zararı söz konusu olmamıştır.

c) Finansman Tutarları Halk Varlık Kiralama A.Ş.

Şirketimizin finansman ihtiyaçları karşılama için Halk Varlık Kiralama A.Ş. ile aracılığı kira sertifikası ihracı yapmış olup, 367.171.740-TL finansal borcu oluşmuştur. Yapılan işlemlere ilişkin olarak 2020 yılında 33.734.958-TL dönem finansman gideri meydana gelmiş olup, tamamı yatırım amaçlı gayrimenkullerde aktifleştirilmiştir. Bu işlemlerde hakim şirkete veya bağlı şirketine herhangi bir mali menfaat sağlanmamış ve Şirketimizin zararı söz konusu olmamıştır.

45 Halk Finansal Kiralama A.Ş.

Şirketimizin finansman ihtiyaçları karşılama için Halk Finansal Kiralama A.Ş. ile finansal kirala sözleşmesi imzalanmış olup, 2020 yıl sonunda 26.391.408-TL finansal kiralama bulunmaktadır. Yapılan İşlemlere ilişkin olarak 2020 yılında 6.514.813-TL dönem finansman gideri meydana gelmiş olup, 6.514.813-TL yatırım amaçlı gayrimenkullerde aktifleştirilmiştir. Bu işlemlerde hakim şirkete veya bağlı şirketine herhangi bir mali menfaat sağlanmamış ve Şirketimizin zararı söz konusu olmamıştır.

2. Hakim Şirketin Yönlendirmesi ile Yapılan İşlemler Yoktur.

3. Hakim Şirket ya da Bağlı Şirket Yararına Yapılan İşlemler Yoktur.