Genel Kurula Katılım Hakkı

3.1. Gerçek pay sahiplerinin genel kurula katılımını teminen, genel kurul toplantısından makul bir süre öncesine kadar, pay sahiplerine ilişkin kayıtların tutulması ve saklanması konusunda faaliyet gösteren kuruluşların kayıtları da dikkate alınarak, nama yazılı hisse senedi sahibi pay sahipleri, pay defterine kaydedilir.

3.2. Genel kurul toplantısı için davet usulü, içeriği ve zamanlaması, pay sahiplerinin toplantı gündem maddeleri hakkında yeterince bilgilenmesini

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri

sağlar ve hazırlık yapma imkanı verir. Yönetim kurulu gündem maddeleri ile ilgili olarak bilgilendirme dokümanı hazırlatır ve bunu kamuya duyurur.

3.2.1. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, şirketin imkanları dahilinde mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme de dahil olmak üzere, her türlü iletişim vasıtası ile asgari 3 hafta önceden yapılır.

3.2.2. Tüm bildirimlerde; toplantı günü ve saati, tereddüt yaratmayacak şekilde toplantı yeri, gündem, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanı, gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen madde/maddelerin ilgili kurumlardan izin alınan eski ve yeni şekilleri, davetin hangi organ tarafından yapıldığı, ilk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya davet ediliyor ise, ilk toplantının erteleme sebebi ile bu toplantıda yeterli olan toplantı nisabı, olağan toplantı ilanlarında faaliyet raporu ile mali tabloların, diğer genel kurul evrakının ve dokümanının hangi adreste incelenebileceği açıkça belirtilir.

3.2.3. Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kar dağıtım önerisi, genel kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile esas sözleşmenin son hali ve esas sözleşmede değişiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi; genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, şirketin merkez ve şubeleri ile elektronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği yerlerde incelemeye açık tutulur.

3.2.4. Şirket geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek dönemlerde planladığı yönetim ve faaliyet organizasyonundaki değişiklikleri genel kurul toplantısından önce, gerekçeleri ile birlikte pay sahiplerinin bilgisine sunar. Bu çerçevede aşağıda yer alan bilgi ve belgeler pay sahiplerinin incelemesine sunulmak üzere hazır bulundurulur.

a- Şirketin organizasyon yapısı değişikliğine ilişkin açıklaması ve gerekçeleri,

b- Varsa danışmanlık hizmeti alınan kuruluşun bu konudaki raporu, yoksa şirket tarafından konuya ilişkin hazırlanan bilgi ve belgeler,

c- İştirak ve bağlı ortaklıklarda organizasyon değişikliği olması halinde, organizasyon yapısı değişikliğine taraf olan tüm kuruluşların son üç hesap dönemine ilişkin faaliyet raporları ve yıllık mali tabloları ile proforma mali tablolar,

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri

3.2.5. Genel kurul toplantısından önce pay sahiplerine sunulan bilgi, gündem maddeleri ile ilişki kurulmasında kolaylık sağlayacak nitelikte olur. Genel kurul toplantısından önce verilecek bilgiler, ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilir.

3.2.6. Genel kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına dikkat edilir ve gündem başlıkları açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilir.

Gündemde “diğer,“ “çeşitli” gibi ibarelerin yer almamasına özen gösterilir.

3.2.7. Toplantıdan önce kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekaletname örnekleri ilan edilir ve elektronik ortamda da pay sahiplerinin kullanımına sunulur.

3.2.8. Toplantıdan önce, toplantıda oy kullanma prosedürü ilan edilir ve elektronik ortamda pay sahiplerinin bilgisine sunulur.

3.2.9. Gündem hazırlanırken, pay sahiplerinin şirketin pay sahipleri ile ilişkiler birimine iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri konular, yönetim kurulu tarafından dikkate alınır. Azınlığın bu konudaki talep hakları saklıdır.

3.3. Genel kurulun toplanma usulü, pay sahiplerinin katılımını en üst seviyede sağlar.

3.3.1. Olağan genel kurul, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ayı geçmemek üzere mümkün olan en kısa sürede toplanır.

3.3.2. Toplantı, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak şekilde, pay sahipleri için mümkün olan en az maliyetle ve en az karmaşık usulde gerçekleştirilir.

3.3.3. Toplantının şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılması esastır. Ancak, esas sözleşmede öngörülmek kaydıyla, toplantı pay sahiplerinin çoğunlukta bulunduğu yerde yapılır.

3.3.4. Genel kurul toplantısının yapılacağı mekan bütün pay sahiplerinin katılmasına imkan verecek özellikte olur. Özellikle küçük pay sahipliğinin yaygın olduğu şirketler önceden muhtemel katılımcı sayısını tespit etmeye çalışır.

3.4. Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılır; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilir ve sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılır.

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri

3.4.1. Genel kurulda kullanılabilecek toplam oy adedi ve sahip oldukları imtiyazlar, pay sahipleri bazında sınıflandırılarak yönetim kurulunca tespit ettirilir ve toplantı başlangıcında pay sahiplerinin bilgisine sunulur.

3.4.2. Genel kurul toplantısında yıllık faaliyet raporunun ve şirketin performans göstergelerinin tartışılması imkanı pay sahiplerine tanınır.

3.4.3. Genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerinin şirket ile işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi hususunda onay verilmiş ise, ilgili yönetim kurulu üyeleri şirket ile yaptıkları işlemler ve şirket ile rekabet edilen faaliyetler hakkında genel kurulu bilgilendirir.

3.4.4. Medyada çıkan şirket hakkındaki ihtilaflı konulara ilişkin haber ve analizler hakkında pay sahiplerine bilgi verilir.

3.4.5. Pay sahipleri tarafından yönetim kurulu veya denetçilere yöneltilen soruya, pay sahipliği haklarının kullanılması için gerekli olması ve ticari sır kapsamına girmemesi kaydıyla cevap verilir.

3.4.6. Toplantı başkanı, toplantıyı adil, etkin ve pay sahiplerinin haklarını kullanmalarını sağlayacak şekilde yönetir.

3.4.7. Toplantı başkanı genel kurul toplantısında pay sahiplerince sorulan her sorunun doğrudan genel kurul toplantısında cevaplandırılmış olmasını sağlar. Sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması ve hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde ise, sorulan soru en geç bir hafta içerisinde yazılı olarak cevaplanır.

3.4.8. Yönetim kurulu üyeleri, mali tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler ile gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konu ile ilgili kişiler toplantıda hazır bulunurlar. İlkelerde genel kurula katılması tavsiye edilenlerden toplantıda hazır bulunmayanların, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından genel kurulun bilgisine sunulur.

3.4.9. Toplantı başkanı, toplantıya katılan pay sahiplerinin çoğunluğunun iradesini yansıtacak oylama yöntemlerini uygulama konusunda gerekli tedbirleri alır. Toplantıda her gündem maddesi ayrı ayrı oylanır. Oylama sonuçlarına ilişkin herhangi bir şüphe oluşmaması için genel kurul toplantısı bitmeden oylar sayılır ve oylama sonuçları duyurulur.

3.4.10. Toplantı tutanaklarının yazılı veya elektronik ortamda her zaman erişilebilir olması sağlanır.

3.4.11. Genel kurul toplantılarının, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılabileceği hususunda esas sözleşmeye hüküm konulabilir.

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri

3.4.12. Yönetim kurulu üyeliği seçimlerinde adaylar toplantıda hazır bulunur. Adaylar hakkında pay sahiplerine bilgi verilir. Pay sahiplerine adaylara soru sorma hakkı tanınır.

- Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyeliğine aday olan kişilerin, başka hangi şirketlerin yönetim kurullarında görev aldığı ve münhasıran bu konuda belirlenen şirket içi düzenlemelere uyulup uyulmadığı hakkında pay sahipleri bilgilendirilir.

- Adaylar hakkında hangi bilgilerin asgari olarak açıklanacağı hususu şirket esas sözleşmesinde yer alır. Adayların hangi bilgi veya bilgileri açıklamaktan kaçındıkları hususunda pay sahipleri bilgilendirilir.

- Adaylar tarafından açıklanacak bilgiler şu şekilde özetlenebilir; adayın kimlik bilgileri, eğitim düzeyi, mevcut görevi ve son beş yılda aldığı görevler ve ayrılma nedeni, şirket ile ilişkisinin niteliği ve düzeyi, daha önce yönetim kurulu üyelik tecrübesi, aldığı resmi görevler, şirket ile ilgili kişiler ile ilişkisinin niteliği ve düzeyi, şirketin iş yaptığı başlıca kurumlar ile ilişkisinin niteliği ve düzeyi, finansal durumu ve/veya kamudaki mal bildirimi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı, genel kurul toplantısı esnasında bağımsızlık niteliğine sahip olup olamayacağı ve yönetim kurulu üyesi olması durumunda şirketin faaliyetlerini etkileyebilecek diğer benzeri hususlar.

3.4.13. Şirketin kamu görevinden ayrılanları, şirketin yönetim, denetim, danışmanlık ve koordinatörlük görevlerine ataması halinde, söz konusu kişiyi görevlendirme gerekçesi pay sahiplerinin bilgisine sunulur.

3.4.14. (07.02.2005 tarihli karar ile eklenen madde) Pay sahiplerine yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerine uygulanan ücret politikasına ilişkin görüş ve önerilerini sunma fırsatı verilir.

3.5. Bağımsız denetim kuruluşu toplantıda; mali tabloların ve sermaye yeterlilik tablosu gibi ilgili diğer raporların mevcut ilke ve standartlara uygunluğu ile bilgilerin doğruluğu ve gerçeği dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı; bağımsızlığı engelleyen herhangi bir husus olup olmadığı;

kendisinin ve kendi iştiraklerinin, şirkete ve iştiraklerine/bağlı ortaklıklarına verdiği hizmetler, konularında pay sahiplerinin bilgisine sunulmak üzere yazılı bir açıklama yapar.

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri

3.6. Şirketin sermaye ve yönetim yapısı ile malvarlığında değişiklik meydana getiren bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağış ve yardımda bulunulması ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesine ilişkin kararların genel kurulda alınması yönünde esas sözleşmeye hüküm konularak pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır.