Adres Büyükdere Cad. Ali Kaya Sok: No:5 Levent-İstanbul
Telefon 212 - 3508000
Faks 212 - 2844988
Yatırımcı/Pay Sahipleri İle
İlişkiler Birimi Telefon 212 - 3508778 Yatırımcı/Pay Sahipleri İle
İlişkiler Birimi Faks 212 - 2844988 Yapılan Açıklama Güncelleme
mi? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir
Açıklama mı? Hayır
Özet Bilgi Olağan Genel Kurul Çağrısı
Karar Tarihi 17.03.2015
Genel Kurul Türü Olağan
Hesap Dönemi Başlangıç Tarihi 01.01.2014 Hesap Dönemi Bitiş Tarihi 31.12.2014 Tarihi ve Saati 13.04.2015 13:30
Adresi Grand Hyatt İstanbul Otel Taşkışla Cad. No:1 Taksim-İstanbul
Gündem
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçimi, toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi, 2. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2014 Yılı Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması, 3. 2014 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması, denetim faaliyeti ve sonuçları konusunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
4. 2014 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,
5. 2014 yılı çalışmalarından dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmesi,
6. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2015 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket'in ''Kar Dağıtım Politikası'' hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
7. Yeni Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi, görev sürelerinin tayini ve verilecek ücretlerin tespiti,
için Yönetim Kurulu'nca belirlenen Bağımsız Denetim Şirketi'nin seçiminin Genel Kurul'un onayına sunulması,
9. Yıl içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, ''Bağış ve Yardım Politikası'nın'' ortakların onayına sunulması ve 2015 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır
belirlenmesi,
10. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Şirket'in 2014 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
11. Yönetim Kurulu üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen ''Ücretlendirme Politikası'' hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
12. Şirketin "Bilgilendirme Politikası" hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,
13. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan
yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak olabilmelerine ilişkin 2014 yılı içerisinde bu
kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2015 yılı için yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde bahis konusu faaliyetler için izin verilmesi,
14. Dilekler.
Gündem Maddeleri Arasında Ticari Ünvana İlişkin Ana
Sözleşme Tadili Hususu Var mı? Hayır Gündem Maddeleri Arasında
Faaliyet Konusuna İlişkin Ana
Sözleşme Tadili Hususu Var mı? Hayır Gündem Maddeleri Arasında
Şirket Merkezine İlişkin Ana
Sözleşme Tadili Hususu Var mı? Hayır
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
[ECZYT, INTEM] 17.03.2015 09:29:01 Özel Durum Açıklaması (Genel)
Ortaklığın Adresi
: Büyükdere Cad. Ali Kaya Sok. No:5 34394 Levent-İstanbul
Telefon ve Faks Numarası
:
Tel: 0 212 350 87 78 Faks: 0 212 284 49 88
E-posta adresi
:
sukru.isik@eczacibasi.com.tr
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası
:
Tel: 0 212 350 87 78 Faks: 0 212 284 49 88
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Açıklama mı?
: Hayır
Özet Bilgi
: SPK'nın II-27.2 Tebliği Kapsamında Ortaklıktan Çıkarma Başvurusu
AÇIKLAMA:
Birlikte hareket eden hakim ortaklarımız Eczacıbaşı Holding A.Ş., Eczacıbaşı Yatırım Holding Ortaklığı A.Ş.
("EYH") ve İntema İnşaat ve Tesisat Malzemeleri Yatırım ve Pazarlama Tic. A.Ş. ("Intema") tarafından Kuruluşumuza 9 Mart 2015 tarihi itibariyle yapılan başvurularında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ('SPK') "II-27.2 Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği" ("Tebliğ")'in 5'inci maddesinin 6'ncı fıkrası uyarınca, bu süre zarfında satma hakkını kullanmayan diğer pay sahiplerinin, Tebliğ'in 6'ncı maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca 1,00 TL nominal değerli pay için belirlenmiş fiyat olan 4,6140 TL üzerinden ortaklıktan çıkarılarak, çıkarılan ortakların payları kadar payın hakim ortaklar içindeki payları oranında kendilerine verilmesi, İlgili Tebliğ hükümleri uyarınca, Kuruluşumuzun Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından ve BİST kotundan çıkartılması yönünde gerekli işlemlere başlanılması talep edilmiştir.
Birlikte hareket eden hakim ortaklarımızın Kuruluşumuzdan olan talepleri, "Tebliğ" hükümleri çerçevesinde 16 Mart 2015 tarihli Yönetim Kurulunda incelenmiş olup, yapılan değerlendirmede;
1. Hakim ortaklarımız dışındaki diğer ortaklarımızdan, 5 Aralık 2014 ila 5 Mart 2015 (dahil) tarihleri arasında toplam 2.404.124,22 TL nominal değerde paya sahip pay sahibinin satma hakkını kullanmak için
Kuruluşumuza başvurduğu,
2. Kullanılan satma hakkına konu payların hakim ortaklarımız tarafından hakim ortaklık payları oranında satın alınması sonucu hakim ortaklarımızın sahip oldukları yeni pay durumlarının aşağıdaki gibi olduğu,
a. Eczacıbaşı Holding A.Ş. tarafından, satma hakkı kullanan pay sahiplerinin 2.020.459,39 TL nominal bedelli payı satın alınmış olup, sahip olunan toplam pay bedeli 93.834.402,18 TL'dir. (Yeni ortaklık pay oranı :
%83,1637)
nominal bedelli payı satın alınmış olup, sahip olunan toplam pay bedeli 11.494.556,37 TL dir. (Yeni ortaklık pay oranı: %10,1874)
c. İntema İnşaat ve Tesisat Malzemeleri Yatırım ve Pazarlama Tic. A.Ş. tarafından, satma hakkı kullanan pay sahiplerinin 136.162,28 TL nominal bedelli payı satın alınmış olup, sahip olunan toplam pay bedeli
6.323.662,28 TL dir. (Yeni ortaklık pay oranı: %5,6045)
3. Tebliğ hükmü uyarınca 3 aylık hak düşürücü süre zarfında satma hakkını kullanmayan diğer pay sahiplerinin paylarının toplamının 1,00 TL nominal değerli pay itibariyle 1.178.279,17 TL olduğu, 4. Satma hakkını kullanmayan pay sahiplerinin Tebliğ'in 5'inci Maddesinin 6'ncı fıkra hükmü uyarınca ortaklıktan çıkartılmasında her bir pay için kendilerine ödenecek Tebliğ'in 6'ncı maddesinin 2'nci fıkrası ve Geçici 2'nci maddesi uyarınca 1,00 TL nominal değerli pay için tespit edilen 4,6140 TL fiyatın, hakim ortaklarımızın ek pay aldıklarını açıkladıkları 14 Temmuz 2014 tarihinden önceki otuz gün içinde BİST'de oluşan ağırlıklı ortama fiyatlarının aritmetik ortalaması ve doğru olduğu,
5. Hakim ortakların, satma hakkını kullanmayan diğer ortakların ortaklıktan çıkartılması talebine istinaden, hakim ortaklık payları oranında, kendilerine düşen pay bedelleri ve ödeme tutarlarının aşağıdaki şekilde olduğu,
a. Eczacıbaşı Holding A.Ş.'nin, bu sürece başlarken hakim ortaklar arasında sahip olduğu %84,0414 pay oranı itibariyle, payına düşen 990.242,06 TL nominal bedelli pay ve karşılığı (990.242,06 x 4,6140=) 4.568.976,86 TL,
b. Eczacıbaşı Yatırım Holding Ortaklığı A.Ş'nin, bu sürece başlarken hakim ortaklar arasında sahip olduğu
%10,2449 pay oranı itibariyle, payına düşen 121.302,99 TL nominal bedelli pay ve karşılığı (121.302,99 x 4,6140=) 559.692,00 TL,
c. İntema İnşaat ve Tesisat Malzemeleri Yatırım ve Pazarlama Tic. A.Ş.'nin, bu sürece başlarken hakim ortaklar arasında sahip olduğu %5,6637 pay oranı itibariyle, payına düşen 66.734,12 TL nominal bedelli pay ve karşılığı (66.734,12 x 4,6140=) 307.911,23 TL.
6. Satma hakkını kullanmayan diğer ortakların ortaklıktan çıkartılması için 5'inci maddede belirtilen pay bedellerinin SPK'nun iznini takiben Tebliğde belirtilen süre içerisinde hakim ortaklar tarafından ortaklık banka hesabına yatırılacağı, bu aşamada söz konusu bedellerin karşılığı olan teminat mektuplarının Kuruluşumuza teslim edildiği,
7. Hakim ortaklarımızın talepleri üzerine, "Tebliğ" hükümleri uyarınca ve SPK'nun iznini takiben satma hakkını kullanmayan toplam 1.178.279,17 TL nominal değerli 117.827.917 adet paya sahip diğer ortakların
ortaklıktan çıkartılması, sahip oldukları payların karşılığı olarak, 5'inci Maddede belirtilen oran ve miktarlara karşılık gelen tutarların hakim ortaklar tarafından Kuruluşa ödenerek bu oran ve miktarlara karşılık gelen payın hakim ortaklara verilmesine,
8. Kuruluşumuzun Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkartılması için SPK'nun onayına başvurulmasına ve diğer ortakların ortaklıktan çıkartılması için Tebliğ uyarınca gereken işlemlerin tamamlanmasına, 9. Eş zamanlı olarak Kuruluş paylarının Borsa İstanbul A.Ş. ("BİST") kotundan çıkartılması için BİST'e başvuru yapılmasına,
10. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli onayın alınmasını takiben, hakim ortaklardan payları oranında ödenmesi gereken bedellerin Kuruluşumuz hesaplarına yatırılmasını talep ederek, bu bedellerin yatırılmasını takiben, diğer ortaklara düşen pay bedellerinin ödenmesinin sağlanmasına, diğer ortaklarca talep edilmeyen kısımlarla ilgili olarak "Tebliğ" düzenlemeleri kapsamında işlem yapılmasına, Hakim ortaklarca bu işlemlere
paylarının iptali için öncelikli olarak 1.178.279,17 TL tutarında sermaye azaltımı yapılarak Kuruluşumuzun 112.830.900, TL olan çıkarılmış sermayesinin 111.652.620,83 TL'ye indirilmesine, İşbu sermaye azaltımını karşılamak üzere eş zamanlı olarak 1.178.279,17 TL tutarında hakim ortaklarımızın aralarındaki ortaklık payları oranında, 990.242,06 TL Eczacıbaşı Holding A.Ş.'ye 121.302,99 TL Eczacıbaşı Yatırım Holding Ortaklığı A.Ş.'ye, 66.734,12 TL İntema İnşaat ve Tesisat Malzemeleri Yatırım ve Pazarlama Tic. A.Ş.'ye tahsisli sermaye artırımı yapılmasına, Eş zamanlı ve sermaye azaltımına eş tutarlı olarak gerçekleştirilen işbu sermaye artırımı sonucunda Kuruluşumuzun sermayesinin tekrar 112.830.900 TL'ye çıkarılmasına,
12. Kuruluşumuzun kayıtlı sermaye sistemine tabi olması nedeniyle, bu kapsamda esas sözleşmemizin sermayeye ilişkin 6. Maddesinin yeniden düzenlenen şeklinin, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 18 maddesinin 7.fıkrası hükmünce, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin onayları sonrası Ticaret Sicilinde tescil ettirilmesine,
13. Kuruluşumuzda oyda imtiyaza sahip pay bulunmadığı, bu nedenle oy sayısı ve pay sayısının eşit olduğu, Kuruluşumuzun kendi paylarına sahip olmadığı,
14. Bu konuda gereken diğer işlemlerin yapılmasına,
15. Bu kapsamda resmi mercilere verilecek tüm belgeleri imzalamaya ve işlemlerin tamamlanması ile ilgili gerekli tüm iş ve işlemleri icra etmeye birinci derecede imza yetkisine sahip herhangi iki kişinin müşterek imza ile yetkili kılınmasına,
karar verilmiştir.
Bu Kararımız ve Tebliğ hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Borsa İstanbul Anonim Şirketi'ne 17 Mart 2015 tarihi (bugün) itibariyle gerekli başvurularımız yapılmıştır.
Kamuoyu ve yatırımcıların bilgilerine sunulur.
Saygılarımızla,
Eczacıbaşı Yapı Gereçleri San. ve Tic. A.Ş.
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.