B. GENEL BİLGİLER
ŞİRKETİN TİCARİ UNVANI, TİCARET SİCİL NUMARASI, MERKEZ VE VARSA ŞUBELERİNE İLİŞKİN İLETİŞİM BİLGİLERİ İLE VARSA İNTERNET SİTESİNİN ADRESİ
Ticari Unvanı : Doğan Yayın Holding A.Ş.
Ticaret Sicil Numarası : 172165
Adres : Burhaniye Mahallesi, Kısıklı Caddesi, No:65, Üsküdar/İstanbul
Tel : (216) 556 9000
Faks : (216) 556 9200
İnternet Sitesi : www.dyh.com.tr
ŞİRKETİN ORGANİZASYON, SERMAYE VE ORTAKLIK YAPILARI İLE BUNLARA İLİŞKİN HESAP DÖNEMİ İÇERİSİNDEKİ DEĞİŞİKLİKLER:
Organizasyon Yapısı
Sermaye Yapısı
Doğan Yayın Holding, kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş ve nominal değeri 1 TL olan hamiline yazılı paylarla temsil edilen çıkarılmış sermayesi için bir tavan tespit etmiştir:
30 Eylül 2013 31 Aralık 2012
(bin TL)
Kayıtlı sermaye tavanı 3.000.000 3.000.000
Çıkarılmış sermaye 2.000.000 2.000.000
Doğan Yayın Holding’in kayıtlı sermaye tavanı 5 Haziran 2012 tarihi itibarıyla tescil edilerek 3.000.000.000 TL’ye yükselmiştir.
Doğan Yayın Holding’in nihai ortak pay sahibi Aydın Doğan ve Doğan Ailesi (Işıl Doğan, Arzuhan Yalçındağ, Vuslat Sabancı, Hanzade V.Doğan Boyner ve Y.Begümhan Doğan Faralyalı) olup, 30 Eylül 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla Doğan Yayın Holding’in pay sahipleri ve sermaye içindeki payları tarihi değerleri üzerinden aşağıda belirtilmiştir:
DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş.
01.01.2013‐30.09.2013 ARA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU
Pay Sahipleri Pay (%) 30 Eylül 2013 Pay (%) 31 Aralık 2012 (bin TL) (bin TL)
Doğan Holding (1) 75,74 1.514.829 75,59 1.511.829
Doğan Ailesi 2,31 46.183 2,31 46.183
Adilbey Holding A.Ş. (2) ‐ ‐ 0,15 3.000
Borsa İstanbul’da işlem gören kısım (3) 21,95 438.988 21,95 438.988
Çıkarılmış sermaye 100,00 2.000.000 100,00 2.000.000
Sermaye düzeltmesi farkları 95.781 95.781
Toplam 2.095.781 2.095.781
(1) 30 Eylül 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla, Doğan Holding’in sahibi olduğu %75,74 (31 Aralık 2012: %75,59) oranındaki payların, Doğan Yayın Holding sermayesinin %19,15’ine (31 Aralık 2012: %19,00) karşılık gelen kısmı “açık”
statüdedir.
(2) Doğan Yayın Holding’e ait beheri 1 TL nominal değerli 3.000.000 adet “açık statüdeki” paylar hakim ortağımız Doğan Holding tarafından Adilbey Holding A.Ş.’den 20 Şubat 2013 tarihinde 1.seansta oluşan ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden, işlem fiyatının Borsa İstanbul “Toptan Satışlar Pazarının Kuruluş ve İşleyiş Esasları Genelgesi” ile belirlenen marjlar içerisinde kaldığı da görülmek suretiyle, beher pay 0,86 TL (tam) üzerinden nakden ve peşin olarak Borsa İstanbul dışında devir ve satın alınmıştır. 20 Şubat 2013’te KAP’ta açıklanan sözkonusu işlem sonucunda, Doğan Holding’in Doğan Yayın Holding sermayesindeki payı %75,74 olmuştur.
(3) Sermaye Piyasası Kurulu’nun 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı gereğince; Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
kayıtlarına göre; 30 Eylül 2013 tarihi itibarıyla Doğan Yayın Holding sermayesinin %20,95’ine (31 Aralık 2012: %20,95) karşılık gelen payların dolaşımda olduğu kabul edilmektedir. 30 Eylül 2013 tarihi itibarıyla Doğan Yayın Holding sermayesinin %41,11’ine karşılık gelen (31 Aralık 2012: %41,11) paylar açık statüdedir.
İMTİYAZLI PAYLARA VE PAYLARIN OY HAKLARINA İLİŞKİN BİLGİLER:
Doğan Yayın Holding’de imtiyazlı pay bulunmamaktadır.
ŞİRKETİN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARINA İLİŞKİN BİLGİLER:
Şirketin doğrudan ve dolaylı iştirakleri bulunmaktadır. Bunlar ile ilgili bilgi ve pay oranlarına 01.01.2013‐30.09.2013 ara hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara ilişkin dipnotlarda yer verilmektedir. Şirketimizin internet sitesinde (www.dyh.com.tr) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (www.kap.gov.tr ) bu bilgiler yer almaktadır
ŞİRKETİN İKTİSAP ETTİĞİ KENDİ PAYLARINA İLİŞKİN BİLGİLER:
01.01.2012‐ 30.09.2013 ara hesap dönemi içerisinde Şirketimiz tarafından iktisap edilen kendi payı bulunmamaktadır.
DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş.
01.01.2013‐30.09.2013 ARA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU
DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI OLARAK, SERMAYESİNDE YÜZDE BEŞ, ON, YİRMİ, YİRMİBEŞ, OTUZÜÇ, ELLİ, ALTMIŞYEDİ VEYA YÜZDE YÜZ PAYA SAHİP OLDUĞUMUZ ORTAKLIKLARDA, SAHİP OLDUĞUMUZ PAYLARIN ORANININ BU ORANLARIN ALTIN DÜŞMESİ VEYA ÜSTÜNE ÇIKMASI DURUMUNDA, BU DURUM VE GEREKÇESİ:
TOPLULUĞA DAHİL İŞLETMELERİN ANA ŞİRKET SERMAYESİNDEKİ PAYLARI HAKKINDA BİLGİLER:
Hakim ortağımız Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. olup; Şirketimizin hakim ortağımızın sermayesinde payı yoktur.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ARASINDA GÖREV DAĞILIMI VARSA YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ:
Yönetim kurulu başkan ve üyeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Şirket Ana Sözleşmesi’nin ilgili maddelerinde belirtilen yetkilere haizdir.
Yönetim Kurulu1
21 Haziran 2013 tarihinde gerçekleştirilen, 2012 yılı hesap dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul toplantımızda, 2013 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar görev yapmak üzere pay sahiplerimiz tarafından seçilen Yönetim Kurulu üyelerimiz hakkındaki bilgiler aşağıda yer almaktadır;
Adı Soyadı Unvanı Yürütmede Görevli/Değil
Y. Begümhan Doğan Faralyalı Yönetim Kurulu Başkanı Değil
Soner Gedik Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Değil
Yahya Üzdiyen Murahhas Üye Görevli
Ahmet Toksoy Mali ve İdari İşlerden Sorumlu Üye Görevli Ertuğrul Feyzi Tuncer Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Değil H. Ahmet Kılıçoğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Değil
1 Yöneticilerimizin detaylı özgeçmişleri Şirketimizin internet sitesinde ( www.dyh.com.tr ) yer almaktadır.
Şirket Ünvanı
DYHOL 30.09.2013 Etkin Ortaklık
Oranı
DYHOL 31.12.2012 Etkin Ortaklık
Oranı
Değişim Açıklama
1 Posta Haber 0,00 90,64 ‐90,64 Birleşme nedeniyle
2 Doğan Gazetecilik 92,76 70,76 22,00 Pay alımı nedeniyle
3 Milliyet Verlags 0,00 65,42 ‐65,42 Tasfiye nedeniyle
4 Moje Delo spletni marketing d.o.o 0,00 49,44 ‐49,44 Satış nedeniyle
5 OOO Pronto Pskov 0,00 44,50 ‐44,50 Satış nedeniyle
6 Sklad Dela Prekmurje NGO 0,00 27,19 ‐27,19 Satış nedeniyle
7 Koloni TV 79,96 71,97 7,99 Pay alımı nedeniyle
8 Atılgan TV 79,96 71,97 7,99 Pay alımı nedeniyle
9 Tematik TV 79,96 69,30 10,66 Pay alımı nedeniyle
10 Kanal D Romanya 79,96 85,81 ‐5,85 Pay devri nedeniyle
11 Doğan İnternet Yayıncılığı 100,00 0,00 100,00 Pay alımı nedeniyle
DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş.
01.01.2013‐30.09.2013 ARA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU
Komiteler
Yönetim Kurulu’nun 15 Ağustos 2013 tarihli kararı ile 2013 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, İcra Kurulu, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erkin Saptanması Komitesi ile 2013 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği Genel Kurul toplantısını takiben yapılacak ilk Yönetim Kurulu toplantısına kadar görev yapmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi teşkil edilmiştir. Aynı karar ile Kurumsal Yönetim Komitesi’nin Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) Seri: IV, No: 56 sayılı, “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” ile düzenlendiği üzere Kurumsal Yönetim Komitesi’nin, “Aday Gösterme Komitesi” ve “Ücret Komitesi”nin görevlerini de üstlenmesine karar verilmiştir.
İcra Kurulu
İcra Kurulunun teşkiline ilişkin 15.08.2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile seçilen İcra Kurulu üyelerimiz aşağıda yer almaktadır;
Adı Soyadı Unvanı
Yahya Üzdiyen Başkan
Ahmet Toksoy Mali ve İdari İşlerden Sorumlu Üye Erem Turgut Yücel Hukuk İşlerinden Sorumlu Üye
Denetimden Sorumlu Komite
D
Adı Soyadı Unvanı
H. Ahmet Kılıçoğlu Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Ertuğrul Feyzi Tuncer Üye (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
Kurumsal Yönetim Komitesi
Adı Soyadı Unvanı
Ertuğrul Feyzi Tuncer Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) H. Ahmet Kılıçoğlu Üye (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
Dr. Murat Doğu Üye
Riskin Erken Saptanması Komitesi
Türk Ticaret Kanunu’nun 378. maddesi çerçevesinde ve SPK’ nın Seri: IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” çerçevesinde Yönetim Kurulu’nun 15 Ağustos 2013 tarihli kararı ile teşkil edilen Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleri aşağıda yer almaktadır.
DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş.
01.01.2013‐30.09.2013 ARA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU
Adı Soyadı Unvanı
Ertuğrul Feyzi Tuncer Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
Selma Uyguç Üye
Tolga Babalı Üye
Yener Şenok Üye
Dr. Murat Doğu Üye
Ayhan Sırtıkara Üye
Korhan Kurtoğlu Üye
DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ
Esas Sözleşmemiz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyum sağlamak ve ilgili mevzuattaki yenilikler karşısında metin dilinin iyileştirilmesi amacıyla,
21 Haziran 2013 tarihinde yapılan 2012 yılı faaliyetlerine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda;
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 18 Haziran 2013 tarih ve 1923‐6545 sayılı yazısı ile uygun bulunan, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 18 Haziran 2013 tarih ve 7007‐4870 sayılı izni çerçevesinde, Şirket Esas Sözleşmesi’nin 3., 4., 9., 11., 12., 13., 14., 15., 16., 17., 18., 19., 20., 21., 22., 23. ve 24. maddelerinin tadil edilmesi ve 25., 26., 27., 28., 29., 30., 31., 32., 33., 34., 35., 36., 37., 38. ve 39. maddelerinin iptal edilmesi hususları ortakların onayına sunulmuş ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
Esas Sözleşmemiz, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 18’inci maddesinin 5’inci fıkrası hükmüne uyum sağlamak ve bu çerçevede itibari/nominal değerin altında pay ihracına olanak sağlamak amacıyla,
21 Ekim 2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda;
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 27 Eylül 2013 tarih ve 2859‐9911 sayılı yazısı ile uygun bulunan, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 30 Eylül 2013 tarih ve 7362 sayılı izni çerçevesinde, Şirket Esas Sözleşmesi’nin 7. ve 9. maddelerinin tadil edilmesi hususları ortakların onayına sunulmuş ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
YÖNETİM HAKİMİYETİNİ ELİNDE BULUNDURAN PAY SAHİPLERİNİN, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN VE BUNLARIN EŞ VE İKİNCİ DERECEYE KADAR KAN VE SIHRİ YAKINLARININ, ŞİRKET VEYA BAĞLI ORTAKLIKLARI İLE ÇIKAR ÇATIŞMASINA NEDEN OLABİLECEK ÖNEMLİ NİTELİKTE İŞLEM YAPMASI VE/VEYA ŞİRKETİN VEYA BAĞLI ORTAKLIKLARIN İŞLETME KONUSUNA GİREN TİCARİ İŞ TÜRÜNDEN BİR İŞLEMİ KENDİ VEYA BAŞKASI HESABINA YAPMASI VEYA AYNI TÜR TİCARİ İŞLERLE UĞRAŞAN BİR BAŞKA ŞİRKETE SORUMLULUĞU SINIRSIZ ORTAK SIFATIYLA GİRMESİ:
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmamıştır. Şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmamış veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmemiştir.
DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş.
01.01.2013‐30.09.2013 ARA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU
VARSA; ŞİRKET GENEL KURULUNCA VERİLEN İZİN ÇERÇEVESİNDE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİNİN ŞİRKETLE KENDİSİ VEYA BAŞKASI ADINA YAPTIĞI İŞLEMLER İLE REKABET YASAĞI KAPSAMINDAKİ FAALİYETLER HAKKINDA BİLGİ:
Yönetim Kurulu üyelerimiz için, TTK’nın yasakladığı hususlar dışında kalmak şartıyla, TTK’nın 395 ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda Genel Kurul’dan izin alınmaktadır.
Şirketimizdeki bilgilere göre, Yönetim Kurulu üyelerimiz, 01.01.2013 – 30.09.2013 ara hesap döneminde kendi adlarına veya başkası adına Şirketimizin faaliyet konusu kapsamına giren alanlarda ticari faaliyette bulunmamışlardır.